浙江省某某集团有限责任公司与襄阳某某建材有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

湖北省武汉市中级人民法院 民事判决书 （2025）鄂01民终5204号 上诉人（原审被告）：浙江省某某集团有限责任公司，住所地浙江省杭州市西湖区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***。 委托诉讼代理人：***。 被上诉人（原审原告）：襄阳某某建材有限公司，住所地襄阳市襄城区（住所申报）。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，湖北百龙律师事务所律师。 上诉人浙江省某某集团有限责任公司（以下简称某甲公司）因与被上诉人襄阳某某建材有限公司（以下简称某乙公司）买卖合同纠纷一案，不服湖北省武汉市江汉区人民法院（2024）鄂0103民初13568号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年3月6日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 某甲公司上诉请求：一、撤销一审判决第二项，改判某甲公司不承担逾期付款利息；二、本案一审二审受理费由某乙公司承担。事实与理由：一审法院判决某甲公司支付逾期付款利息无事实及法律依据。根据双方签订的案涉砌块材料采购合同第8.3.7条规定，某乙公司承诺已在合同签约时充分了解本工程的资金支付情况，同意某甲公司按照业主资金到位情况给付材料款。如果业主拖欠工程款，某乙公司同意某甲公司变更或延迟支付材料结算款的安排且某乙公司承诺不因此主张违约金或利息。本案中，第三方项目业主单位也拖欠某甲公司大量工程款，该合同条款是双方的真实意思表示，不违反法律法规相关规定，合法有效，故某甲公司不应承担逾期付款利息。 某乙公司辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。一、某甲公司作为独立的商事主体应当独立承担第三方项目业主不能支付工程款的商业风险。某甲公司约定与第三方项目业主支付款项作为向供应商付款及承担违约责任的条件，该条款不能反映某甲公司与某乙公司的真实意思，也不符合双方签订合同的目的，应当依法不予支持。二、案涉合同履行中，某甲公司不按合同约定支付供货进度款，且供货结束后又拖延结算，结算后又再次长期拖欠货款的行为，严重影响了某乙公司的合法权益，构成违约，据此若要求某乙公司放弃利息，显然违背了公平原则。三、案涉合同缔约主体系某甲公司与某乙公司，某乙公司已经履行交付义务，某甲公司就应当按照约定履行付款义务，付款的主体只能是某甲公司，付款条件上也应当符合合理性；而合同的约定显然超出了合同相对性，某乙公司作为供货方对支付条件无法控制，该条款属于约定不明确，某甲公司应依法承担相应的利息损失责任，且一审中某甲公司也没有提交任何证据证明因第三方项目业主拖延支付导致不能支付工程款。 某乙公司向一审法院起诉请求：1.判令某甲公司支付某乙公司合同欠款366180元，并赔偿逾期付款利息损失（利息损失以366180元为基数，自某乙公司最后一期供货结束之日2022年6月17日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率ＬＰＲ加计30%的标准计算）；2.本案诉讼费等由某甲公司负担。 一审法院认定事实，2022年1月，某乙公司作为供货方（乙方）、某甲公司作为采购方（甲方）签订了《襄阳市青隽城公共租赁**房**段**地块）项目砌块材料采购合同》，约定了产品名称及价格明细，工程量为暂定量，据实结算，暂定总价（含税）1788897.92元；约定结算方式，开始供货的次月开始结算，乙方根据甲方二位收货联系人签字确认的送货单制作月结算单，在次月20日前送达甲方，甲方核对完毕后，月结算单经甲方指定人员***和项目经理（项目负责人）***共同签字确认后生效（单独签字不得作为结算凭证），其他任何人签字确认或加盖该项目部印章、工程技术资料专用章、财务专用章均为无效，供货完毕后，双方在次月25日内按前述程序办理最终结算手续，结算单是甲乙双方货款支付的凭证；支付方式，按结算货款金额支付（甲方不延迟付款）：货款按月结算后，在次月25日前支付当月结算金额的70%，供货完毕且双方完成最终结算后，在次月的25日前支付至最终结算款项的90%，剩余货款在最终结算完成以后的3月内付清；乙方承诺已在合同签约时充分了解本工程的资金支付情况，同意甲方按照业主资金到位情况给付材料款，如果业主拖欠工程款，乙方同意甲方变更或延迟支付材料结算款的安排且乙方承诺不因此主张违约金或利息，并愿意协助甲方共同向业主催讨资金。 一审另查明，某乙公司供货至2022年6月17日，并出具了《供应商材料款对账单（2022年1月16日至2022年4月17日）》，载明累计已供应混凝土5031.929立方米，含税金额共计1182492.48元，累计已付款200000元。某乙公司在该对账单上加盖公章，某甲公司方指定签收人***、***及另三名项目工作人员在对账单上签字。之后，某乙公司于6月12日、13日、17日供货三次，合计143.352立方米，金额33687.72元。2023年10月10日，双方出具《工程竣工结算单》，载明：2023年9月27日双方办理了工程竣工结算，核定结算价为1215000元，同时确认截止到2023年9月27日，已经支付金额为850000元。结算单上有某乙公司公章及经办人***签字，某甲公司签字代表***及另一名工作人员签字“同意按此金额办理”。 一审庭审中，双方对于结算金额1215000元和付款金额850000元达成一致意见。某甲公司称欠付案涉货款的原因系项目业主单位拖欠工程进度款。 一审法院认为，某乙公司与某甲公司签订的《襄阳市青隽城公共租赁**房**段**地块）项目砌块材料采购合同》系双方当事人真实意思的表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为有效。某乙公司依合同约定履行了供货义务，某甲公司应依约支付相应对价。本案审理中，原、某甲公司双方对于欠付货款365000元均无异议，但对于逾期付款利息的支付问题无法达成一致。对此，一审法院论述如下：《工程竣工结算单》中所载的结算时间为2023年9月27日，该结算单经某乙公司加盖公章，某甲公司方代表签字确认，系双方协商确认后的结果，对双方均应有效，故一审法院确认案涉采购合同总结算时间为2023年9月27日。依照约定“供货完毕且双方完成最终结算后，在次月的25日前支付至最终结算款项的90%，剩余货款在最终结算完成以后的3月内付清”，某甲公司应于2023年10月25日前支付至结算款项的90%，即1093500元，但某甲公司仅支付850000元，欠付243500元；应于2023年12月26日，付清全部货款。某甲公司的逾期付款行为已构成违约，应赔偿因此造成的某乙公司方资金损失，某甲公司称双方约定了“如果业主拖欠工程款，乙方同意甲方变更或延迟支付材料结算款的安排且乙方承诺不因此主张违约金或利息，并愿意协助甲方共同向业主催讨资金”，但某甲公司未提交任何证据证明其拖欠款项行为系业主拖欠工程款造成，故对于该辩称，一审法院不予支持。因此，某甲公司应向某乙公司赔偿迟延付款造成的损失。双方未约定逾期付款利率，一审法院酌定按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算，以243500元为基数，自2023年10月26日计付至2023年12月26日，为1400.13元；之后的利息以365000元为基数，自2023年12月27日计付至实际偿清之日止。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百九十五条，及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百四十五条的规定，一审法院判决如下：一、某甲公司于本判决生效之日起十日内向某乙公司支付货款365000元；二、某甲公司于本判决生效之日起十日内向某乙公司支付逾期付款损失1400.13元；之后的损失，以365000元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率自2023年12月27日计付至实际偿清之日止；三、驳回某乙公司的其他诉讼请求。负有金钱给付义务的当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费减半后3660元，由某乙公司负担324元，某甲公司负担3336元。该费用某乙公司已预交，一审法院予以退回。某甲公司应自本判决生效之日起，十五日内向一审法院缴纳，逾期不缴纳，一审法院将强制执行。 二审期间，各方当事人未提交新的证据，对一审查明的事实均无异议。 经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。二审另查明事实如下： 某甲公司于2002年3月成立，注册资本200000万元，某某类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），股东浙江省某某集团股份有限公司持股100%。某乙公司于2017年9月成立，注册资本500万元，某某类型为有限责任公司（自然人投资或控股）。 本院认为，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。本案二审争议焦点为某甲公司应否支付逾期付款利息损失。 首先，某甲公司以案涉《襄阳市青隽城公共租赁**房**段**地块）项目砌块材料采购合同》中约定需第三方项目业主支付款项为前提认为尚未达到付款条件的上诉观点，本院不予采纳，理由如下：案涉采购合同第8.3.7条约定的某乙公司同意某甲公司按照第三方项目业主资金到位情况给付材料款，如果第三方项目业主拖欠工程款，其同意某甲公司变更或延迟支付材料结算款的安排，且承诺不因此主张违约金或利息等内容，该条款本质上是将第三方项目业主付款风险转嫁给下游供应商，对于依约全面履行了合同义务的守约方而言，本质是对不合理延期付款的免责，明显有失公允。一方面，中小企业市场竞争力普遍不强，交易过程中往往处于弱势地位，缺乏与大型企业进行平等协商谈判的能力，往往出于生存考虑不得不同意此类不合理的交易条件，难以体现中小企业的真实意思。另一方面，基于信息不对称的原因，中小企业通常无法及时了解大型企业与第三方项目业主之间合同的履行情况，难以对第三方项目业主的付款风险进行把控，由其承担第三方项目业主不及时付款的风险亦不符合合理的风险负担原则。根据《最高人民法院关于大型企业与中小企业约定以第三方支付款项为付款前提条款效力问题的批复》（法释［2024］11号）第一条规定，大型企业在建设工程施工、采购货物或服务过程中，与中小企业约定以收到第三方向其支付的款项为付款前提的，因其内容违反《保障中小企业款项支付条例》第六条、第八条的规定，人民法院应当根据《中华人民共和国民法典》第一百五十三条第一款的规定，认定该约定条款无效。故，案涉采购合同第8.3.7条中所约定“乙方承诺已在合同签约时充分了解本工程的资金支付情况，同意甲方按照业主资金到位情况给付材料款，如果业主拖欠工程款，乙方同意甲方变更或延迟支付材料结算款的安排且乙方承诺不因此主张违约金或利息，并愿意协助甲方共同向业主催讨资金”的条款属无效。因此，某乙公司可不受该条款的约束，直接向某甲公司主张款项。 其次，关于逾期付款利息的起算日及计算标准，在认定合同约定条款无效后，人民法院应当根据案件具体情况，结合行业规范、双方交易习惯等，合理确定大型企业的付款期限及相应的违约责任。本案中，一审法院依据《工程竣工结算单》中所载的结算时间2023年9月27日，结合案涉合同约定“供货完毕且双方完成最终结算后，在次月的25日前支付至最终结算款项的90%，剩余货款在最终结算完成以后的3月内付清”，依法分段计算90%结算款的欠付金额243500元应自2023年10月26日起算、剩余货款应自2023年12月27日起算，上述起算日的认定并无不当。同时，一审法院综合考虑合同履行情况、实际损失、双方过错，酌定按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至实际清偿之日，符合损失填补原则，亦未利益失衡，并无不当，本院予以维持。 综上所述，某甲公司的上诉请求及理由均不能成立，应予驳回。一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百七十九条、第五百九十五条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费169元，由浙江省某某集团有限责任公司负担。 本判决为终审判决。 本判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，享受权利的当事人在法律规定的期限内申请执行后，人民法院将依法对被执行人的财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等执行措施，并可对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，对构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年五月二十六日 法官助理*** 书记员***