本溪满族自治县某乙、辽宁某有限公司等合同纠纷民事一审民事判决书

本溪满族自治县人民法院 民事判决书 （2024）辽0521民初2957号 原告：本溪满族自治县某乙，机构地址：,统一社会信用代码：112105xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：周某，系县长。 委托诉讼代理人：***，系辽宁荣璟律师事务所律师。 被告：辽宁某有限公司，住所地：辽宁省本溪市本溪满族自治县，统一社会信用代码：912105xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：陈某，系该公司董事长。 被告：辽宁万嘉建筑（集团）有限公司，住所地：本溪市明山区人民路永民街，统一社会信用代码：912105xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：陈某，系公司董事长。 二被告共同委托诉讼代理人：***，系辽宁荣璟律师事务所律师。 原告本溪满族自治县人民政府（以下简称“本溪县政府”）与被告辽宁万嘉房地产开发有限公司（以下简称“万嘉房地产公司”）、被告辽宁万嘉建筑（集团）有限公司（以下简称“万嘉建筑公司”）合同纠纷一案，本院于2024年11月19日立案受理后，依法适用普通程序组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告本溪县政府的委托诉讼代理人***、被告万嘉房地产公司和被告万嘉建筑公司的共同委托诉讼代理人***到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告本溪县政府向本院提出以下诉讼请求：1、请求二被告立即偿还原告债务（拆迁资金及动迁专项应付款共计）35901507元；2、请求二被告连带给付利息，以35901570元为基数，自2023年5月25日起至实际给付之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率计算；3、案件受理费、诉前财产保全费由二被告承担。事实与理由：2019年8月29日，***（代表国有权益）委托本溪市诚信拍卖行将其所占本溪满族自治县建兴房地产开发有限公司66%的股权（净资产17899837.16元）进入本溪满族自治县公共资源交易中心面向社会公开拍卖。第二被告万嘉建筑公司（原辽宁东亿建筑（集团）有限公司）以人民币1800万元的成交价竞得该标的。随后，由原告委托的本溪满族自治县住房和城乡建设局、第二被告及***三方签订《本溪满族自治县建兴房屋开发有限公司股权（部分净资产）转让协议》，约定各方权利义务，其中第二条第8项约定第二被告受让后，原公司（指本溪满族自治建兴房产开发有限公司，后改制为现在的第一被告即为万嘉房地产公司）欠付原告本溪满族自治县人民政府惠泽园小区拆迁资金38471138元及惠泽园三期动迁专项应付款3630369元，总计42101507元，第二被告必须提供相应的抵押物，按照不低于1:1.2的比例（即42101507元*1.2=50521808元）给原告提供担保，并履行合法有效的手续，发生的相关费用由第二被告承担。同时限定被告在汤河福湾预留1号、2号地摘牌前，以货币资金形式将债务偿还原告，还款期限不得超过三年。同时，针对该条款，原告委托本溪满族自治县住房和城乡建设局与第二被告签订了《资产抵押协议》，将第二被告名下的房屋建筑物、土地使用权等（评估总价值59372579元）作为抵押资产，担保范围为42101507元债务及实现该债务的全部费用、违约赔偿金等。从协议签订履行至今早已超过三年，二被告共偿还原告拆迁款资金及动迁专项应付款6200000元，尚欠35901507元未付。现依法诉至法院，要求二被告立即连带偿还剩余款项35901507元及利息，请求贵院予以支持。 被告万嘉房地产公司和万嘉建筑公司共同辩称，一、原告所述尚欠资金数额属实，不同意支付利息，因根据原、被告签订的转让协议书中可以看出，原告应在1号地和2号地规划调整完毕后交付被告开发使用，因目前1、2号地未进行规划调整，且原告未提供净地给被告由被告继续进行开发建设导致被告没有资金进行偿还；二、在该转让协议中有部分已动迁未回迁的百姓因原告不能提供净地由被告进行继续开发建设，导致未回迁的百姓没有得到房屋而集中进行上访，该上访事件由于人员较多也引起了市里和省里的相关重视，经过协调原告要求被告先行垫付拆迁安置补偿，被告在原告的建议下将已动迁未回迁的拆迁户均以补偿款的形式进行安置，共计支付安置费21014863.30元，解决了原告重大上访事件，因此没有按时偿还与原告约定的款项，被告认为由于原告没有及时履行相应的义务导致目前1、2号地均未能如期规划开发，导致了该款项的迟延给付，因此原告索要上述款项时应以被告的实际使用情况对该款项延期给付且不应收取利息；三、根据被告提供的财务凭证，被告开发公司在2024年4月及5月偿还了620万资金，该款项应该作为偿还部分，并且被告向原告提交了建兴房屋开发公司股权转让权益净减值额退还的申请，证明该款项中应扣除391万，是因为建兴公司在2019年8月31日至2020年5月31日期间因企业转制未实施开发建设导致亏损391万，因双方确定的转制成交基准日为2020年5月31日，因此以上转制的费用应扣除391万元。 原告本溪县政府依法提供了如下证据：1、股权转让协议，证明双方签订的协议明确约定被告应当偿还原告的款项；2、资产抵押协议，证明被告二为案涉款项提供了全额担保，担保范围为所欠全部款项及实现债权全部费用、违约赔偿金等，担保期限是债权偿还全部完毕，抵押期为三年；3、常务会议纪要，证明股权转让协议其中国有权益转让是经过政府党委会批准通过的，符合法定程序；4、审计报告，证明本案案涉欠款的真实性；5、承诺书，该承诺书系二被告在案涉欠款到期后于2024年8月5日出具的承诺书，证明双方确认所欠款项的具体金额以及尚欠款项为35901507元，二被告承诺本金、利息及实现债权的费用都由二被告承担；6、诉前保全裁定及保全费票据，证明原告诉前已经将二被告的财产进行查封，产生保全费。二被告质证意见为：对证据的真实性均无异议，但是转让协议中对案涉款项的约定给付时间已经约定在1、2号地摘牌前，二被告认为1、2号地在不具备摘牌条件下，该款项偿还尚未到期，且从原告提供的证据可以看出二被告对于偿还借款表现出了积极的还款态度及对债权的实现提供了全额担保并以承诺书的方式确认了原告债权的数额，因承诺书是2024年8月5日出具的，且承诺书以作为原告提起本案认可的证据之一视为原告认可被告还款承诺的履行，因此不应当要求被告支付款项未到期的利息，而且承诺书没有约定案涉款项的给付时间。二被告依法提交了如下证据：1、上访户安置费发放明细表，证明由于原告未履行交付1、2号地导致已动迁未回迁的百姓上访，被告据此不能开发1、2号地建设房屋安置百姓，只能用资金发放安置费用，导致被告支付安置费用2100万元，所以对案涉款项无力偿还；2、关于建兴房屋开发公司股权转让权益净减值额退还的申请，证明案涉款项中应扣除391万，建兴公司在2019年8月31日至2020年5月31日期间因企业转制未实施开发建设导致亏损391万，因双方确定的转制成交基准日为2020年5月31日，因此以上转制的费用应扣除391万元。原告本溪县政府质证认为上访户安置费发放明细表只是被告单方制作的表格，与本案不具备关联性，转让协议中第八项是对乙方的权利义务的规定，摘牌前是对乙方的一个限定条款；被告提交的第二组证据是被告向本溪县住建局提出的申请，证据本身不符合证据规则，是被告单方的行为，被告承诺书中已经明确欠款数额。 针对原、被告双方提供的证据，本院认为，原告本溪县政府提交的六组证据均与本案案件事实相关联，且二被告对证据本身的真实性未提出异议，本院对上述证据予以认可。二被告提交的证据1（上访户安置费发放明细表）与本案不具备关联性，本院不予认定，证据2（关于建兴房屋开发公司股权转让权益净减值额退还的申请）被告自述该申请未得到批复，该申请系被告单方行为，故被告以此作为扣除案涉款项的证据不充分，本院不予认定。根据当事人的陈述和本院审查确认的证据，本院认定事实如下：2020年5月25日，***（代表国有权益、甲方）与辽宁东亿建筑（集团）有限公司（乙方）、本溪满族自治县住房和城乡建设局（丙方）签订《本溪满族自治县建兴房屋开发有限公司股权（部分净资产）转让协议》，协议约定：甲方将其所占本溪满族自治县建兴房地产开发有限公司66%的股权转让给乙方，乙方受让后按照占股比例承接原公司的资产和债务，延续履行原公司的合同，享有原公司的权利和义务。协议还约定，乙方受让后，原公司欠付本溪县人民政府惠泽园小区拆迁资金38471138元及惠泽园三期动迁专项应付款3630369元，总计42101507元，乙方必须提供相应的抵押物，按照不低于1：1.2的比例给丙方提供抵押担保，由丙方代表本溪满族自治县政府行使抵押权，并履行合法有效的抵押手续，发生的相关费用由乙方承担。同时限定乙方在汤河福湾预留1号、2号地摘牌前，以货币形式将债务偿还县政府，还款期限不得超过三年。同时，辽宁东亿建筑（集团）有限公司与本溪满族自治县住房和城乡建设局于2020年3月31日签订《资产抵押协议》，协议约定：为本溪满族自治县建兴房地产开发有限公司转制后三年内偿还原告案涉款项，辽宁东亿建筑（集团）有限公司按照约定比例向本溪满族自治县住房和城乡建设局提供抵押担保，抵押资产为合计59372579元，抵押期间为三年，担保范围为本溪满族自治县建兴房屋开发有限公司欠付本溪县人民政府惠泽园小区拆迁资金及惠泽园三期动迁专项应付款共计42101507元及实现该债权的全部费用、违约赔偿金等。 2020年5月29日，本溪满族自治县建兴房屋开发有限公司更名为辽宁万嘉房地产开发有限公司即本案第一被告。2020年11月30日，辽宁东亿建筑（集团）有限公司更名为辽宁万嘉建筑（集团）有限公司即本案第二被告。 协议签订后，某乙公司于2024年4月22日、5月16日向原告偿还款项共计6200000元。2024年8月5日，某乙公司和某丙公司为本溪某乙、本溪县住房和城乡建设局出具承诺书，二被告共同承诺：明确案涉债务系原某丁公司拖欠，某丙公司通过拍卖形式取得原某丁公司的66%股权后作为股东继续承担该债务的还款即连带担保责任，同时该债务应由某乙公司及时偿还。 本院认为，被告万嘉建筑公司与***、本溪县住房和城乡建设局签订《本溪满族自治县建兴房屋开发有限公司股权（部分净资产）转让协议》，与本溪县住房和城乡建设局签订《资产抵押协议》系各方在平等自愿前提前签订，且不违反法律、法规的强制性规定，协议合法有效，各方应按照协议约定履行权利义务。二被告在偿还部分案涉款项后为原告出具承诺书，明确承诺案涉款项由二被告承担偿还责任，系二被告对其案涉债务的认可。原告本溪县政府请求二被告共同偿还案涉债务有事实和法律依据，本院予以支持。关于利息一节，原告主张自二被告逾期偿还之日起（2023年5月25日）按照同期全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率给付利息符合法律规定，本院予以支持。关于二被告辩称，依据转让协议书中约定原告应在1、2号地规划调整完毕后交付被告开发使用，因目前1、2号地未进行规划调整，且原告未提供净地给被告继续进行开发建设导致被告没有资金进行偿还，故不应支付利息，本院认为，股权转让协议中对二被告的此项辩称并未作出明确约定，且1、2号地是否规划交付的问题不是案涉债务偿还与否的必要条件，协议中明确约定案涉债务应于协议签订后三年内偿还，故对二被告此项辩称，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条一款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条、第三十二条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条之规定，判决如下： 一、被告辽宁某有限公司于本判决发生法律效力后十日内偿还原告本溪满族自治县某乙某戊小区拆迁资金及某戊三期动迁专项应付款共计人民币叁仟伍佰玖拾万壹仟伍佰零柒元整（35901507.00元），并支付利息（以人民币35901507.00元为基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布同期贷款市场报价利率自2023年5月25日起计算至实际给付之日止）； 二、被告辽宁万嘉建筑（集团）有限公司对上述判项（一）的债务承担连带偿还责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费221308元，财产保全费5000元，共计226308元，由被告辽宁某有限公司和被告辽宁万嘉建筑（集团）有限公司共同负担。 以上由被告负担的案件受理费221308元，由本院于本判决生效后向原告退回，二被告于本判决生效之日起七日内直接向本院缴纳，逾期未缴依法强制执行。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省本溪市中级人民法院。 审判长*** 人民陪审员*** 人民陪审员*** 二〇二五年三月二十六日 书记员*** 附：相关法律条文 《中华人民共和国民法典》 第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2020修正） 第十八条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。 买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。 买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。 买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。 第三十二条法律或者行政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同有规定的，依照其规定；没有规定的，人民法院可以根据民法典第四百六十七条和第六百四十六条的规定，参照适用买卖合同的有关规定。 权利转让或者其他有偿合同参照适用买卖合同的有关规定的，人民法院应当首先引用民法典第六百四十六条的规定，再引用买卖合同的有关规定。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十五条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。 第二百三十五条发生法律效力的民事判决、裁定，以及刑事判决、裁定中的财产部分，由第一审人民法院或者与第一审人民法院同级的被执行的财产所在地人民法院执行。 法律规定由人民法院执行的其他法律文书，由被执行人住所地或者被执行的财产所在地人民法院执行。 第二百五十条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从最后一期履行期限届满之日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 第二百六十四条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。