代某;太原市清徐县某店;河北某甲有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

山西省清徐县人民法院 民事判决书 (2025)晋0121民初529号 原告：太原市清徐县某店，住所地山西省太原市清徐县。 经营者：陈某，女，汉族，1980年8月31日出生，山西省清徐县。 委托诉讼代理人：***，山西安桓律师事务所律师。 被告：河北某甲有限公司，住所地河北省沧州市运河区1901。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，河北俱时律师事务所律师。 被告：代某，男，汉族，1979年2月11日出生，河北省张家口市沽源县黄盖淖镇七一村七一自然村村民，现住址不详。 原告太原市清徐县某店与被告代某、河北某甲有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2025年2月19日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告太原市清徐县某店的经营者陈某及其委托诉讼代理人***、被告河北某甲有限公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼，被告代某经本院依法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告太原市清徐县某店向本院提出诉讼请求：1、判令二被告支付原告货款101621元，并从2023年7月25日起以每月应付货款为基数按一年期贷款市场报价利率3.55%的4倍计算逾期付款的滞纳金至货款全部付清为止，截止2025年1月8日利息为19054.49元；2、判令诉讼费用、公告费用由二被告承担。事实与理由：祁县新建全群4500头奶牛牧场项目，建设单位为山西某有限责任公司，施工单位为被告河北某乙有限公司。被告代某是被告河北某乙有限公司授权的祁县新建全群4500头奶牛牧场项目管理人之一。2023年6月17日，被告代某代表被告河北某甲有限公司与原告签订《供货合同》一份，约定由原告向被告河北某甲有限公司位于祁县北左村优然牧业建设祁县新建全群4500头奶牛牧场项目工地供应疏菜调味副食等货物。货款结算每月25日前支付上月货款，逾期未付款，支付每日0.2%滞纳金。合同签订后，被告代某安排食堂的李某甲负责与原告对接，由李某甲前一日将河北某甲有限公司项目部所需菜品等副食发给原告处经营者陈某，第二天原告安排送货上门。2023年6月18日原告就按被告要求按时送货到被告河北某甲有限公司项目部食堂，6月至12月份货款合计101621元。原告按约定完成送货义务，被告并未按约定每月支付货款。因此，原告提起本诉，请求人民法院依法判令被告尽快履行支付义务。 被告河北某甲有限公司辩称，一、我公司与太原市清徐县某店不存在买卖合同关系，该合同是代某与太原市清徐县某店签订的，实际上也是代某与太原市清徐县某店相互履行的，太原市清徐县某店无权突破合同相对性要求我公司支付货款，该合同第七、八条明确约定，双方各执一份，签订之日起生效，但涉案合同并没有我公司印章，故对我公司不发生效力。二、涉案工程存在多层转包分包关系，代某既不是我公司员工，也不是项目经理，也不是我公司授权代表，故无权代表我公司对外签订采购合同，其行为对我公司不具有约束力，所以太原市清徐县某店主张代某签署的合同由我公司支付货款，既无事实依据又无法律依据。三、涉案项目是由我公司与赵某乙签订项目合同协议，由赵某乙进行投资，实际经营，并承担盈亏，而我公司仅收取1.3%的固定利润，所以赵某乙才是本案适格主体。四、通过太原市清徐县某店的诉状陈述，将代某与我公司列为共同被告，认为代某是独立的民事主体，与我公司不存在任何关系，太原市清徐县某店应选择性起诉一方，太原市清徐县某店是与代某存在买卖关系，应由代某承担责任。五、太原市清徐县某店主张滞纳金没有法律依据，而且起算时间应从起诉之日开始计算。我公司对代某与太原市清徐县某店签订合同并且约定违约条款不知情，故我公司无法预计违约对太原市清徐县某店造成的损失。根据《民法典》第五百八十四条规定，违约责任损害赔偿范围不能超过一方订立合同时应当预见的违约可能给对方造成的损失，我公司对签订合同都不知情，更无法预见损失，在此情况下要求我公司承担违约责任，不符合情理。《民法典》第五百二十五条第二款规定，约定违约金过分高于实际损失的，可以请求法院适当减少，现太原市清徐县某店没有提供证据证实因违约具体造成的损失，太原市清徐县某店的诉请不应得到支持。最后，请求驳回太原市清徐县某店的诉讼请求。 被告代某未作答辩，也未出庭参加诉讼。 围绕其请求，太原市清徐县某店向本院提交的证据有： 第一组：原被告身份情况：1、营业执照、法定代表人身份证明、身份证，证明原告登记信息资料，系个体工商户，经营者为陈某。2、企业信息报告，证明被告某有限公司的信息。3、代某身份证，证明代某身份信息。 第二组：合同签订履行情况及被告违约情况；4、代某与陈某签订供货合同，2023年6月17日，被告代某与原告签订了供货合同，从原告处为被告河北某甲有限公司祁县新建全群4500头奶牛牧场项目采购蔬菜、调料、副食等。合同约定货款按月结算，逾期未付款，支付每日0.2%的滞纳金。5、出库单，6、原告与李某甲微信聊天记录，原告从2023年6月18日开始根据被告要求（送货前一天河北某甲有限公司项目部食堂李某甲会把所需要的货物明细微信发给原告，）送货至项目部，截至2023年12月4日，货款共计101621元。7、陈某与代某的微信聊天记录，从2023年9月15日起，原告多次将账单发给被告代某要求被告付款，被告承诺付款，但是一直没有付款，2023年12月27日，原告要求被告对账，被告代某说知道了，然后他就安排人员对账。8、陈某（XXX）与代某（XXX）的手机通话录音、录音存储情况，证明2024年1月3日，被告代某回复原告，已经进行对账，确认欠原告货款金额为101621元，并承诺年底前付款，但至今未付。 第三组：被告河北某甲有限公司应承担付款责任。9、原告上次提起诉讼过程中，被告河北某甲有限公司提交的建设项目工程合同。10、公示牌照片，证明原告送货的地点的山西省晋中市祁县新建全群4500头奶牛牧场项目部，该项目的建设单位为山西某有限责任公司，施工单位为河北某乙有限公司。原告的送货地点是河北某甲有限公司的项目部食堂。11、河北某甲有限公司为代某出具的授权书，2023年6月30日出具的，证明代某是山西省晋中市祁县新建全群4500头奶牛牧场项目的负责人之一，代某在原告处为被告河北某甲有限公司项目部食堂采购蔬菜副食等行为，对河北某甲有限公司发生法律效力，河北某甲有限公司应当支付货款及逾期付款利息。授权书的内容第一项授权代某负责现场的生产管理……第二项是材料采购和付款事宜……以上三人密切配合……。该授权书是和原告签订供货合同后，原告让代某盖章，代某说河北某甲有限公司的章暂时不在他手里，完了再盖，后来2023年7月初我送货过程中，我问公司的章啥时候就回来了，他说这么大的公司欠不了你钱，然后他就把这个授权书拿出来让我看，我就拍了个照。授权书第二项明确强调是材料采购合同是需要上报的，送菜属于日常生活必须，不需要上报。 第四组：祁县法院的调查笔录两份提供，是河北某甲有限公司在祁某副食店案件中提供给法庭的，证明被告一直说工程是承揽给赵某乙的，但是调查笔录中说赵某乙已经把项目转给代某了。 被告河北某甲有限公司的质证意见：一、对原告的身份信息和被告企业信用信息公示报告真实性、合法性认可，关联性和证明目的不认可，该案与被告无关，不应由被告承担责任，代某身份证，我方不予认可。二、对第二组证据的三性及证明目的均不认可，1、供货合同为代某个人与原告个人签订的，无法核实真实性，即使真实存在，代某与我公司并无任何法律关系，并非我公司员工，也并非工程的项目经理，更与我公司没有任何合作关系，其无权代表我公司单独进行对外采购及结算，该货款应由代某个人承担责任。该供货合同未加盖我公司公章，不能证明是我公司的意思表示。2、出库单，原告提供的出库单系单方制作，并未有我公司的盖章签字，也没有被告代某的签字。该证据系原告与被告代某之间的纠纷，与我公司无关。3、两份聊天记录及通话录音，无法核实对方的真实性，从证据来看，整个聊天均为代某个人与原告之间的沟通，并未涉及我公司，聊天中代某也在陈述由他个人来承担，（录音纸质版倒数第三行）代某的采购行为是他个人行为。三、对建设项目工程合同，真实性认可，证明目的不认可。对公示牌照片，三性认可，证明目的不认可，公示牌中明确写明施工单位：河北某甲有限公司，负责人胡某，管理人员名单中项目经理胡某，胡某是我公司现场负责人，代某并非我公司员工，也并非负责人，更没有权限对外独立签订采购合同。对授权委托书真实性认可，刚才被告问询原告，原告称于2023年7月初由被告代某提供给她，而且是原件，这纯属撒谎，该原件在发包人山西某有限责任公司手中，该授权委托书是被告河北某甲有限公司提交给发包人的，不可能代某手中有原件，对关联性及证明目的不认可，该授权委托书的落款日期为2023年6月30日，而原告和代某签订供货合同的时间为2023年6月17日，原告称其看到授权委托书的时间为7月初，而且按原告所述6月18日开始供货，这个时间段内，我公司并未给代某任何授权，代某是施工人，完全是代某的个人行为。其二，该授权严格规定了授权的权限，严格限制了代某的权限范围，代某并没有独立对外签订采购合同的权利，该授权委托书中明确写明材料采购合同和付款事宜由李某乙、尹某和代某协商上报公司后确定。原告还应提交证据证明案涉合同是经李某乙、尹某和代某经过协商，并上报河北某甲有限公司后确定的，故该授权委托书也不能证明供货合同的签订是被告河北某甲有限公司的真实意思表示，原告与代某的合同，是代某的个人行为，与我公司无关。如果当时原告认为公司给了代某授权，按照合同的交易习惯，授权委托书原件也应该作为供货合同的附件成为合同的一部分，显然该授权并非授权代某有采购的权利。四、对该两份调查笔录的真实性认可，关联性和证明目的不认可，该两份调查笔录反而可以证实赵某乙应追加为被告，才能证实代某的身份为何，刚才原告所陈述赵某乙转给了代某，所以代某应成为适格的被告，代某签订供货合同，也是为了其自身利益出发，与我公司无关。 被告河北某甲有限公司提交的证据有： 证据一，我公司与山西某有限责任公司在2022年9月12日签订的《建设项目工程合同》一份（1-8页）。内容为，根据该合同显示，某公司为案涉项目的发包方，我公司为实际签订合同的承包方，根据合同第六条显示承包人项目经理为胡某，并非代某或他人。证明代某并非案涉项目负责人，也非我公司职工，其无权就该项目代理我公司对外从事订立合同、采购、结算乃至分包工程等民事活动。原告是为代某个人提供货物。 证据二，案涉工地施工信息公示牌照片两张（9-10页）。内容为，从该公示牌显示的工程概况中可以看出我公司公示的负责人为胡某，从管理人员名单可以看出我公司在案涉工地的项目负责人为胡某。证明原告是可以了解到、也应当了解案涉项目的负责人为何人及谁有权利要求原告提供货物以及结算，在原告明知代某无权代理我公司对外从事民事活动的情况下，仍向代某提供货物，原告不属于善意第三人，由此产生的不利后果应当由其自身或代某承担。 证据三，我公司与赵某乙签订的《项目合作协议》一份（11-18页）。内容为我公司与赵某乙就案涉项目开展合作，合同第一条约定“乙方对项目进行投资、参与经营并承担该项目除甲方固定利润外的其余全部盈亏，项目生产、管理支出以至经营损失等一切费用计入项目成本”，合同第九条第五款第2项约定“未经甲方书面授权的任何人员，不得私自以甲方名义对外签订各种合同”。证明1，赵某乙为案涉项目的承包人之一，其承担项目的所有投资及费用，原告应当向赵某乙主张款项而非我公司。证明2，赵某乙负责案涉项目的盈亏，本案最终的判决结果影响着赵某乙最终所要承担的责任的大小，赵某乙与本案的判决结果存在利害关系，应当追加其作为被告参加诉讼。证明3，代某无我公司授权，也无非我公司职工，也非我公司的合作方，其与我公司不存在任何关系，其签字不约束我公司。 证据四，代某与邢某签订的《工程承包施工中介合同》一份（19-27页）。证明代某欲通过中介与我公司就案涉项目进行合作，但我公司未与代某签订过任何合同。与证据三一同证明，我公司与代某不存在任何合作关系，而是与赵某乙存在合作关系，因此代某无权代理我公司对外进行民事活动。 原告太原市清徐县某店的质证意见：1、对证据1的真实性合法性认可，但对证明目的不认可，胡某只是名义上的负责人，案涉项目从开始施工到项目结束实际的负责人是代某，根据河北某甲有限公司出具的授权书，代某负责现场的生产管理，有权签订案涉合同，为食堂采购食堂副食等物品，是维持生产的必备事项，并不属于授权书需要上报请示的材料采购合同；2、对于证据2的真实性合法性认可，但对证明目的不认可，公示牌上的负责人只是名义上的负责人，代某才是实际负责人，证据2恰恰证明了工程是河北某甲有限公司是承包方，对工程有施工和管理的责任，更让原告确信采购行为就是代某代河北某甲有限公司完成的，采购方就是河北某甲有限公司；3、对证据3的合法性不认可，《民法典》第791条规定承包人不得将其承包的全部建设工程转包给第三人，或者将其承包的全部建设工程肢解以后以分包的名义分包或转包给第三人……河北某甲有限公司与赵某乙签订的项目合作协议是将全部工程都转包给了没有任何资质的个人，违反了法律规定，属于无效合同，且根据我方了解，赵某乙并未实际承接工程，该份无效的协议并未实际履行，赵某乙也不应被追加为被告，刚才我们提交的两份赵某乙的笔录更能证明这一点；4、对于证据4的三性不认可，对证明目的也不认可，河北某甲有限公司出具的授权书可以证明代某是案涉工程的实际负责人，并不是与方某不存在合作关系或其他关系，如果不存在任何关系，河北某甲有限公司为什么给代某出具授权书，其出具授权书的行为就认可了代某在现场有负责现场的生产管理的职责。我方认为代某为项目部向原告采购蔬菜副食，并未超过被告的授权范围，代某有代理的行为，后果应该由河北某甲有限公司承担。 被告代某经本院依法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其放弃质证的权利，对太原市清徐县某店、河北某甲有限公司提交的上述证据，本院结合其庭审陈述予以综合审查和分析认定。 本院经审理认定事实如下：2022年9月12日，被告河北某甲有限公司（承包人）与山西某有限责任公司（发包人）针对山西省晋中市祁县新建全群4500头奶牛牧场项目签订了一份建设项目工程合同，约定由被告河北某甲有限公司承建上述项目的土建、安装、消防、土方等工程。 2023年6月17日，祁县某公司（甲方、需方、法人代表代某）与清徐县某店(乙方、供方、法人代表陈某)签订了一份供货合同，约定甲方向乙方供应蔬菜、调味、副食货物；关于货款结算约定为乙方应在每月15日前向甲方提供对账明细，甲方在收到对账明细并确认无误后，在当月25日前向乙方支付上月货款，逾期未付款的，甲方应向乙方支付每日0.2%的滞纳金；关于违约责任约定违约方须承担由其违约行为而给对方造成的全部直接损失和间接损失，违约金额以实际造成的损失计算。在该供货合同的落款处，甲方由代某签字，乙方由陈某签字。太原市清徐县某店及河北某甲有限公司均未加盖公章。清徐县某店工商登记名称为太原市清徐县某店，经营者是陈某。购销合同签订后，太原市清徐县某店依约开始供货。太原市清徐县某店称从2023年6月18日开始根据代某的要求（送货前一天河北某甲有限公司项目部食堂李某甲会把所需要的货物明细微信发给原告，）送货至项目部，并提供了其与李某甲的微信聊天记录及相应出库单，自2023年6月18日起至2023年12月4日累计供货101621元。后陈某通过微信、电话多次向代某催要货款，在2024年1月3日的电话录音中，代某认可已经对完账，账单差几十块钱，但认可陈某所述金额并承诺最晚年底支付货款，但截至起诉之日，太原市清徐县某店未收到货款，故其诉至本院。 另查明，在庭审中，太原市清徐县某店提交了一份由河北某甲有限公司出具的授权委托书，内容为：“山西省晋中市祁县新建全群4500头奶牛牧场项目部：鉴于目前施工现场情况，经公司研究决定，对现场人员调整如下：1、授权被告代某负责现场的生产管理，包括进度、安全、质量及甲方沟通事宜；2、材料采购合同和付款事宜，由李某乙、尹某和代某协商上报公司后确定……。”落款处盖有河北某甲有限公司的公章。落款时间为2023年6月30日。 本院认为，本案争议焦点在于付款责任的承担主体问题，涉及对本案供货合同的主体认定。《中华人民共和国民法典》第四百九十条规定：“当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。”第五百零二条规定：“依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。”围绕案涉合同，本院认为，其一，案涉供货合同的落款处仅有代某的签名，未加盖被告河北某甲有限公司的公章，不能仅依供货合同形式上首端标注的甲方为祁县某公司就证明是河北某甲有限公司授权代某签订的案涉合同。其二，被告代某2023年6月17日与原告签订供货合同时，被告河北某甲有限公司尚未给代某出具授权委托书，且2023年6月30日出具的授权委托书的内容明确载明“材料采购合同和付款事宜，由李某乙、尹某和代某协商上报公司后确定”，原告未提交证据证明案涉合同是经过李某乙、尹某和代某经过协商，并上报被告河北某甲有限公司后确定的，故该授权委托书也不能证明案涉合同的签订是被告河北某甲有限公司的真实意思表示。其三，在案涉合同的履行过程中，原告是根据代某的要求与案外人李某甲联系供货，并与代某确认货款金额，在这一过程中未体现被告河北某甲有限公司有所参与。故依原告提交的现有证据，尚不能认定系河北某甲有限公司委托代某签订的案涉供货合同，也难以认定代某行为符合表见代理的情形，故案涉供货合同对被告河北某甲有限公司不产生法律效力，原告要求被告河北某甲有限公司承担付款责任的主张，不能成立，本院不予支持。被告代某在供货合同落款的甲方处签字，且原告已实际履行了供货义务，故原告与被告代某形成买卖合同关系，代某应对原告主张的货款及逾期付款的滞纳金承担付款责任。原告主张的货款101624元，有出库单和与李某甲、代某的聊天记录证明，本院予以认定。关于原告主张的要求从2023年7月25日起以每月应付货款为基数按一年期贷款市场报价利率3.55%的4倍计算逾期付款的滞纳金至货款全部付清为止的请求，该案系买卖合同纠纷，在合同约定过高的情况下，逾期付款利息的计算不应适用《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，根据供货合同的约定，每月25前支付上月货款，原告至2023年12月4日停止供货，故根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》的规定，本院酌定调整以所欠货款101624元为基数，从2023年12月25日起至实际付清之日止，按照当时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）3.45%加计50%计算逾期付款滞纳金。暂计算至2025年6月25日为8020元。被告代某经本院依法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其放弃自己的诉讼权利，产生于其不利的法律后果由其自行承担。综上，依照《中华人民共和国民法典》第四百九十条、第五百零二条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十五条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百四十七条的规定，判决如下： 一、由代某于本判决生效之日起十日内支付太原市清徐县某店货款101621元，并承担逾期付款滞纳金（以欠付货款101621元为基数，从2023年12月25日起至实际付清之日止，按照当时一年期LPR利率3.45%加计50%计算，暂计算至2025年6月25日为8020元）。 二、驳回太原市清徐县某店的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费2714元（太原市清徐县某店已预交），由太原市清徐县某店负担221元，由代某负担2493元。公告费400元，由代某负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于太原市中级人民法院。 审判员*** 二〇二五年六月三十日 法官助理*** 书记员王欣