青海好暖建材有限公司;中天建设集团有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

青海省西宁市中级人民法院 民事判决书 （2026）青01民终709号 上诉人（原审被告）：某甲公司，住所浙江省东阳市。 法定代表人：吴某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，四川蜀达律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：某乙公司，住所青海省西宁市城北区。 法定代表人：闫某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，青海鑫辰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，青海鑫辰律师事务所实习律师。 上诉人某甲公司因与被上诉人某乙公司买卖合同纠纷一案，不服青海省西宁市城中区人民法院作出的（2025）青0103民初6784号民事判决，向本院提起上诉。本院于2026年2月6日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人某甲公司的委托诉讼代理人***，被上诉人某乙公司的委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 某甲公司上诉请求：1.请求撤销青海省西宁市城中区人民法院（2025）青0103民初6784号民事判决第一、二项，依法改判某乙公司的相应诉讼请求或将本案发回重审；2.本案一、二审诉讼费用、保全费等由某乙公司承担。事实与理由：一、一审法院认定事实不清，证据不足，对案涉欠付货款金额的认定存在明显错误。根据本案已查明事实，案涉合同于2020年6月13日签订后某乙公司开始供货，但到起诉之日，双方并未对2020年已供货金额与支付金额进行结算。那么，2020年供货金额就必须作为案涉纠纷的查明范围。且某甲公司在一审开庭时已对某乙公司提出的证据过行了质证。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第八十八条规定：审判人员对案件的全部证据，应当从各证据与案件事实的关联程度、各证据之间的联系等方面进行综合审查判断。而一审法院以“某乙公司在本案中仅主张2021年度货款，要求法院仅对2021年度欠付货款进行处理”为由，未对本案全部事实调查清楚，明显违背了对案件事实应进行全面梳理和核查，确保事实认定清晰、准确，对当事人提供的证据进行客观、公正的评价。某乙公司未按合同约定履行开具增值税专用发票的义务，某甲公司有权拒绝支付剩余货款。合同第7.4条特别约定：双方同意遵循“先开票、后付款”的约定，每次付款前乙方应按双方确认的结算金额向甲方提供增值税专用发票，甲方收到发票后按约定向乙方付款，否则甲方有权延迟支付货款直至乙方提供合法发票且不承担违约责任。某乙公司仅就部分供货开具发票，剩余未开票部分的货款付款条件尚未成就，一审法院认定开具发票为附随义务，不能作为拒付理由，明显违背双方合同约定的内容。二、一审判决适用法律错误。案涉合同未约定逾期付款违约金，且一审法院认为“双方均未对2021年度货款完成对账结算，且某乙公司并未提交证据证实其向某甲公司提出结算申请被拒的相关证据；现某甲公司未完成货款支付、某乙公司也未完成发票开具，双方各有过错”，那么在双方均有过错，且某甲公司不存在违约的情况下，一审法院根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条按LPR加计50%标准计算缺乏依据，加重了某甲公司的责任。 某乙公司辩称，一、一审判决认定欠付货款金额事实清楚、证据充分，某甲公司的上诉主张无法成立。1.一审法院对2021年度欠付货款金额的认定准确无误，根据一审已查明的事实，某乙公司于2021年度向某甲公司累计供货金额为1090925.21元，某甲公司已支付800000元，尚欠290925.21元。上述供货事实有《销售出货单》《增值税专用发票》《银行回单》及《供货明细清单》等证据相互印证，且明细清单已附于一审判决书后，内容清晰、数据准确，足以证明欠付金额的真实性。2.某乙公司仅主张2021年度货款，未将2020年度供货款纳入本案诉讼范围，一审法院未予合并审理并无不当。某乙公司在一审中已明确表示，本案仅针对2021年度的欠付货款提起诉讼，未主张2020年度的供货款项。一审法院据此仅对2021年度货款进行审理，符合“不告不理”的民事诉讼原则。对于2020年度的供货情况，一审法院也已明确指出，若某甲公司认为存在超付情形，可另案主张权利，并未剥夺其救济途径。某甲公司主张一审“未全面调查事实”，系对诉讼范围的理解错误，不能成为上诉理由。二、关于开具发票的义务，一审法院认定正确，某甲公司以此拒付欠付货款缺乏依据。1.开具发票为附随义务，不能作为拒绝支付主合同款项的正当理由，虽然合同中约定“先开票、后付款”，但该约定属于双方对付款程序的安排，并不改变支付货款作为主合同义务的性质。某甲公司长期接收货物并向某乙公司部分付款的行为，已通过实际行为改变了合同的履行方式。现某甲公司仅以部分发票未开具为由拒付剩余货款，属于滥用抗辩权，有违诚信原则。2.某乙公司已明确表示可随时开具发票，履行附随义务，一审庭审中，某乙公司已明确表态：只要某甲公司支付欠付货款，某乙公司可随时开具相应发票。该意思表示足以消除某甲公司对“无法取得发票”的顾虑。某甲公司以此为借口拖延付款，显属无理。一审法院未支持其抗辩意见，符合民事审判中的公平原则。三、一审判决适用法律正确，逾期付款利息的认定合理。1.某甲公司逾期付款行为客观存在，应承担相应的违约责任，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款之规定，买卖合同未约定逾期付款违约金的，出卖人有权主张逾期付款损失。一审法院以某乙公司起诉之日，2025年8月6日为起算点，以年利率4.5%，即LPR3.0%加计50%计算逾期付款利息，符合法律规定，标准合理，并未加重中天建设的责任。2.双方未完成结算不影响逾期付款责任的认定，某甲公司主张“双方均有过错、其不构成违约”，但事实上，某甲公司作为收货方，长期占用某乙公司货物却未支付相应货款，其行为已构成先行违约。结算未完成并非单方原因所致，不能成为免除其付款责任的理由。一审法院综合考虑双方履约情况，合理确定利息起算点，已尽到审慎裁判义务。四、某甲公司上诉缺乏事实与法律依据，依法应当予以驳回。某甲公司上诉状中所提出的异议，均为一审中已提出并已被一审法院依法驳回的主张，其在二审中重复提出，既无新证据支持，也无新事实支撑，属于滥用上诉权，意图拖延履行生效判决确定的付款义务，严重损害某乙公司合法权益。二审法院应依法驳回其上诉，维持原判。 某乙公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令某甲公司向某乙公司支付货款290925.21元；2.判令某甲公司向某乙公司支付逾期付款违约金63936.78元（违约金自2021年10月16日起算，以290925.21元为基数，以违约行为发生时一年期贷款市场报价利率3.85%加计50%暂计算至2025年7月20日，实际支付至债务履行完毕之日止）；3.本案案件受理费由某甲公司承担。 一审法院认定事实：2020年6月13日，需方（甲方）某甲公司与供方（乙方）某乙公司签订《城馨天怡PVC管件采购合同》，双方约定由某乙公司为某甲公司施工的城馨天怡项目部供应PVC管件。合同第二条“货物基本情况”约定合同最终优惠价按总额101584元，本合同货物数量为暂定数量，乙方同意甲方根据工程实际需要调整供货数量，乙方应在接到甲方通知后无条件按照甲方调整后的数量执行，若甲方最终结算数量小于合同暂定数量不属于违约，若甲方增加数量的双方协商另行签订补充协议；最终结算价以甲方在本合同中指定的收货联系人签字确认的收货数量乘以合同约定单价计算。第五条“交货期限与地点”约定甲方指定收货联系人为祁某，负责材料表面及数量的验收、签认，甲方收货联系人仅有对乙方送货单中数量予以确认的权利，对货物价款以及最终结算单没有确认的权利；所有的材料收货凭证必须由金某周某签字认可；乙方须将货物运至交货地点交甲方上述联系人签收确认方为有效，非本合同约定甲方联系人签收的送货单，视为货物未交付。第七条“货款结算与发票”约定货款支付方式为货款月结，每次供货后次月15日为支付节点，达到支付节点并核算完成月结算后5日内，甲方向乙方付已供货款；双方同意遵循“先开票、后付款”的约定，每次付款前乙方应按双方确认的结算金额向甲方提供合法、有效、完整、准确的增值税专用发票（税率13%）并送达甲方指定人员马某，甲方收到发票后按约定向乙方付款，否则甲方有权延迟支付货款直至乙方提供合法发票且不承担违约责任。合同还对双方其他权利与义务进行了约定。 2021年6月7日，因某甲公司增加PE、PVC管件采购需要，与某乙公司签订《城馨天怡PVC管件采购补充协议》，约定暂定合同总额为634864元。2021年12月30日，因某甲公司增加PERT、分水器采购需要，与某乙公司签订《城馨天怡PVC管件采购补充协议2》，约定暂定合同总额为500560.7元。 经梳理某乙公司提交的2021年度销售出货单、销售退货单、中财管道销售凭证、网上银行电子回单，能够确认2021年度某乙公司共计向某甲公司供应价值1090925.21元的管材（后附“某乙公司供货明细清单”），销售出货单、销售退货单、中财管道销售凭证有孙某及祁某签字确认。某甲公司于2021年5月21日通过银行转账方式向某乙公司支付货款100000元，于2021年6月9日通过银行转账方式向某乙公司支付货款200000元，于2021年7月9日通过银行转账方式向某乙公司支付货款200000元，于2021年9月26日通过银行转账方式向某乙公司支付货款300000元；以上款项共计800000元。现某乙公司以某甲公司未付清2021年度货款为由诉至法院。 另查明，某乙公司向一审法院提交部分2020年度销售出货单。对开单日期2020年6月12日、价税合计10502元，开单日期2020年6月15日、价税合计27438元，开单日期2020年6月29日、价税合计8874元的三张销售出货单，某甲公司以无合同指定收货联系人签字为由不予认可。某甲公司于2020年8月11日通过银行转账方式向某乙公司支付货款65000元，于2020年11月6日通过银行转账方式向某乙公司支付货款80000元；某乙公司于2020年8月8日向某甲公司开具价税合计65000元的青海增值税专用发票，于2020年12月23日向某甲公司开具价税合计75473.68元的青海增值税专用发票。 一审法院认为，某乙公司和某甲公司签订的《城馨天怡PVC管件采购合同》及相关补充协议系双方的真实意思表示，内容不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，双方应当按照合同的约定享受权利、履行义务。某乙公司按某甲公司要求向其施工的城馨天怡项目部供应PVC管件，某甲公司应向某乙公司支付相应货款。关于某乙公司主张的2021年度欠付货款，在案证据能够证实某甲公司尚欠货款290925.21元（1090925.21元-800000元），某甲公司应承担继续向某乙公司给付的责任。孙某虽非《城馨天怡PVC管件采购合同》指定收货联系人，但某甲公司在对账过程中仅对无“客户签名”的销售出货单提出异议，并未对孙某签字的销售出货单提出异议（价税合计409192.99元），故一审法院对此予以确认。 关于某甲公司抗辩2020年度存在超付货款的情形，结合双方出示的证据及庭审查明的事实，一审法院认为2020年8月8日某乙公司开具价税合计65000元的增值税发票，2020年8月11日某甲公司支付货款65000元，能够证实某甲公司收到某乙公司开具的发票后支付了相应数额的货款，上述行为符合双方《城馨天怡PVC管件采购合同》“先开票、后付款”的约定，某甲公司以支付货款的行为表明对上述期间的供货数额明确知悉。本案中某乙公司提交该期间的销售出货单予以佐证，供货金额合计48014元[10502元+27438元+8874元+1200元（2020年6月12日-2020年7月24日）]，若扣除某甲公司不予认可的销售出货单，剩余销售出货单显示上述期间供货价值为1200元，与开票金额及某甲公司付款金额明显相差甚远。综上，能够推定某乙公司未提交2020年度完整的销售出货单，对此某乙公司也给出了合理解释，即因时间久远部分销售出货单遗失。故在此基础上合并2020年度与2021年度的供货价值将导致本案欠付货款数额的计算不准确。同时，某乙公司在本案中仅主张2021年度货款，要求本院仅对2021年度欠付货款进行处理，故对于2020年度的供货情况，如某甲公司确有证据证实其存在超付，可针对2020年度超付货款另案进行主张。 关于某乙公司主张的逾期付款违约金，双方《城馨天怡PVC管件采购合同》中并未对某甲公司逾期支付货款应承担的违约责任进行明确约定，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30-50%计算逾期付款损失”之规定，某乙公司有权向某甲公司主张逾期付款损失。关于起算点，截至本案起诉前，双方均未对2021年度货款完成对账结算，且某乙公司并未提交证据证实其向某甲公司提出结算申请被拒的相关证据；现某甲公司未完成货款支付、某乙公司也未完成发票开具，双方各有过错，故某乙公司主张以某甲公司最后一次支付货款时点起算违约金没有事实依据。一审法院以某乙公司提起诉讼之日2025年8月6日作为起算点，以某甲公司欠付货款290925.21元为基数，以2025年7月中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）3.0%加计50%为标准计算至欠付货款实际清偿之日止计算逾期付款损失，该逾期付款损失应由某甲公司向某乙公司给付，对于某乙公司超出主张部分一审法院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百九十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条、第六十七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，遂判决：一、某甲公司于判决发生法律效力之日起十五日内给付某乙公司货款290925.21元。二、某甲公司于判决发生法律效力之日起十五日内给付某乙公司以欠付货款290925.21元为基数，自2025年8月6日起按照年利率4.5%计算至欠款清偿之日止的逾期付款利息。案件受理费6536元，由某乙公司负担1178元，某甲公司负担5358元。 二审中双方均未提交新证据。 二审查明的事实与一审一致，本院依法予以确认。 本院认为，根据诉辩双方意见，归纳本案二审争议焦点，并分析认定如下： 一、关于欠付案涉货款金额的认定问题。 某甲公司上诉主张本案应将2020年度双方的供货金额纳入本案的审理范围。某乙公司抗辩，本案其仅针对2021年度的欠付货款提起诉讼，未主张2020年度的供货款项。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条“当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利”的规定，某乙公司有权通过诉讼方式仅就2021年度其与某甲公司的债权债务关系提起诉讼。故，一审法院未对2020年双方已供货金额及支付金额进行审查，符合法律规定。现双方均认可，2020年度供货数量及货款均未进行结算，若某甲公司认为2020年度其存在向某乙公司超付货款的情形，其可另诉主张。 二审中，某甲公司与某乙公司均认可2021年度货款金额109025.21元、已付金额800000元的事实，据此一审认定某甲公司尚欠某乙公司2021年度货款290925.21元，并无不当，本院予以确认。 二、关于开具增值税发票问题 某甲公司上诉主张因某乙公司未按照约定开具发票，付款条件尚未成就。本案中，虽然双方在合同中约定某乙公司需要向某甲公司开具增值税专用发票，但开具发票属于合同中的从给付义务，其功能在于辅助主给付义务的履行，保障交易完整性和税务合规，而支付货款是某甲公司作为买方的主要给付义务，且某甲公司二审中亦不能明确某乙公司还需向其开具增值税发票的金额，故某甲公司的该项诉求不能成立。 三、关于逾期付款违约金的认定问题 虽然双方在《城馨天怡PVC管件采购合同》中并未对某甲公司逾期支付货款应承担的违约责任进行明确约定。但因某甲公司逾期付款导致某乙公司的资金被占用而产生了利息损失，其本质为资金占用损失，故某乙公司有权根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款之规定，向某甲公司主张逾期付款的利息。一审法院对某乙公司主张以某甲公司最后一次支付货款时点起算违约金的诉求未予支持，而是以某乙公司提起诉讼之日即2025年8月6日作为起算时间点，已充分考量了某乙公司存在未完全开具发票的过错，一审法院对此的认定并无不当，本院亦予确认。 综上所述，某甲公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，处理结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费5663元，由上诉人某甲公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 *** 审判员 *** 审判员 *** 二〇二六年四月三十日 法官助理 *** 书记员 *** 附：本判决适用的相关法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；