武汉某某商贸有限公司与某某建设集团有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

湖北省武汉市中级人民法院 民事判决书 （2025）鄂01民终7202号 上诉人（原审原告）：武汉某某商贸有限公司。住所地：湖北省武汉市汉阳区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，湖北南格律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：某某建设集团有限公司。住所地：浙江省东阳市。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，男。 上诉人武汉某某商贸有限公司（以下简称某甲公司）因与被上诉人某某建设集团有限公司（以下简称某乙公司）买卖合同纠纷一案，不服湖北省武汉市硚口区人民法院（2025）鄂0104民初119号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年4月17日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 某甲公司向本院提出上诉请求：一、维持一审判决第一项；二、改判一审判决第二项为：某乙公司于判决生效之日起十日内向某甲公司支付2025年1月27日前的逾期付款利息2027951元；三、改判一审判决第三项为：某乙公司于判决生效之日起十日内向某甲公司支付2025年1月28日至货款清偿之日止的逾期付款利息（以2739145.75元为基数，按年利率12%计算）；四、本案一审、二审诉讼费用由某乙公司承担。事实和理由：一、一审判决漏计算2022年3月11日至2024年2月6日的逾期利息。双方合同约定货到3天付款，超过3天付款自到货第4天开始按月息1%收取利息。某甲公司自2022年3月7日送第一次货起，某乙公司付款均存在延迟情形而构成违约，故从2022年3月11日起某乙公司应向某甲公司支付逾期付款利息。上诉人认为一审法院否定了蔡某代表被上诉人行为效力，但不应否定计算2024年7月31日前逾期利息1831444.43元。二、蔡某的利息确认行为系职务行为，被上诉人理应受其约束。1、庭审中，被上诉人认可送货对账单的效力，在这些对账单中，2023年3月31日对账单的需货方财务核对人处为蔡某签名，这说明被上诉人已认可蔡某系被上诉人的财务人员。2、蔡某签字确认的逾期利息数额，系按照双方合同约定的标准计算，没有违反法律规定和双方约定，合法有效。三、合同约定逾期利息按月息1%计算，一审法院下调为4%左右，调整幅度过大，未全面考虑上诉人的损失。1、上诉人是以到货当日“我的钢铁网”对应价格下浮25元／吨予以结算，该价格无利润空间，故双方约定3天内付款，逾期则计息。上诉人垫付巨额货款，实际欲赚取逾期利息，若不按约定计息，上诉人没有理由和动机将价格下浮，也没有理由长期垫付2000多万元的巨款。2、被上诉人延期付款，导致上诉人资金周转困难而对外借款。上诉人的借款也存在相应的利息，该利息成本系上诉人的损失。四、被上诉人若守约，需支付12%的利率。被上诉人实际违约，一审法院仅支持4%左右的利率。五、合同约定的月息1%不高，没有超过四倍的ＬＰＲ标准。上诉人的资金如果对外放贷，可以最多获得四倍ＬＰＲ标准的利率。按2022年3月ＬＰＲ的年利率3．7%计算，上诉人可以获得年14.8%的利息。本案约定月息1%，并未超过该标准。六、一审法院对利率的大幅下调，违反了《全国法院民商事审判工作会议纪要》第50条的规定。依据该条规定，除借款合同外，违约金的计算利率是可以超过法律保护的上限，而在本案中，合同约定利率仅为年利率12%，未达到法律保护的上限，且被上诉人并没有提供证据证明违约金过高。在此情形下，依据上述规定，一审法院理应支持合同约定的年利率12%。 某乙公司辩称：一、一审法院对利息起算时间认定符合填平原则。双方虽然对合同约定了高额的利息，也约定了付款的时间，但买卖合同系双务合同，并不是仅仅约束某乙公司，依据《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款，合同双方需严格按照合同约定的条款和条件执行，不得擅自变更或解除。因为合同4．2.5条款明确了先开票后付款的义务，某乙公司享有先履行抗辩权，某甲公司未开具票据虽然不能阻却支付合同本金的义务，但针对高额利息，我方享有抗辩权，且合同约定了某甲公司要在某乙公司所述平台进行注册，否则不承担延期付款的责任。上述约定均是双方真实意思表示，某甲公司不能全面履行自己的义务，就不能享有合同所对应的相应利息。一审法院根据最后一次付款时间开始计算利息，符合公平原则。未及时给予某甲公司进行支付货款造成资金占用损失，符合损失的填平原则。收货人并不具备可以单独作为某乙公司财务核对人与某甲公司进行对账的权利外观，并不构成表见代理，双方经过合同确认的人员，在某丙公司的情况下不应随意变更。三、一审法院判决利息标准按照ＬＰＲ1.3倍进行赔偿符合法律规定。前述因双方均有过错，双方针对合同均有违约情况，应严格按照合同，一审中某乙公司根据合同4．2.3条款进行抗辩，也可无需支付利息，但事实上一审法院可能考虑到某乙公司未按期支付货款本金，给某甲公司造成资金占用损失，一审法院依据《最高院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第18条第四款，对于买卖合同中未约定逾期付款违约金或其计算方法的情况，可以以一年期ＬＰＲ为基础，加计30%至50%来计算逾期付款损失，而适用1．3倍ＬＰＲ是根据双方过错，实际损失情况综合考虑，适用自由裁量的权利。况且总货款2638.3万余元，某乙公司已支付2364.39万元，付款比例已达到90%，不属于恶意违约、恶意拖欠的行为，确实系因项目资金回流困难而难以向下游支付，但依然积极履行相关的付款义务。人民法院综合考虑合同履行情况，酌定1．3倍ＬＰＲ符合法律规定。综上，请求驳回上诉人的上诉请求并维持原判。 某甲公司向一审法院起诉请求：一、判令某乙公司向某甲公司支付货款2739145.75元以及逾期付款利息（截止2024年7月31日逾期付款利息为1831444.43元；自2024年8月1日起的逾期付款利息以3339145.75元为基数，按月息1%标准计算至2025年1月27日止；自2025年1月28日起的逾期付款利息以2739145.75元为基数，按月息1%标准计算至款项付清之日止）；二、本案诉讼费由某乙公司承担。 一审法院查明事实：某甲公司于2022年3月7日起就某乙公司位于武汉市硚口区**路**号的新建居住、防护绿地项目向某乙公司供应钢材。同年4月2日，某甲公司（供方、乙方）与某乙公司（需方、甲方）就该项目补签《钢材采购合同》，合同约定：1、合同暂定价为25000000元；2、付款方式为银行转账支票或银行电子转账，自乙方向甲方供给钢材之日起，甲方在货到3天内付款，货到3天内付款乙方不收取利息，超过3天付款自到货第4天开始按月息1%收取利息；3、所有费用均采用转账（支票、电汇等）支付，乙方提供发票和加盖发票专用（公章）的发货清单；4、交货时间以甲方签字确认的交货时间为准；5、本工程甲方指定货物收货人为***，其他人均无权进行收货；6、甲方联系人为***、***，乙方联系人为***；7、合同签订前，乙方必须完成在某某集团公司所属集采平台网站的注册，并按照甲方集采平台供应商的要求及时进行产品上架、供货、收款等工作，如不按甲方要求及时完成相应的集采平台工作，甲方有权对乙方进行处罚且不承担延期付款的责任。合同还对单价、质量、验收、结算、纠纷解决方式等内容进行了约定。合同签订后，某甲公司继续按约向某乙公司供货，但某甲公司未按合同约定完成相应的集采平台工作，某乙公司也未履行提示某甲公司的义务。另查明，某甲公司自2022年3月7日至2023年12月9日期间向某乙公司供货并出具供货单，由某乙公司方（某胡姓工作人员）签字确认收货，且双方当事人每月均进行对账，并由某甲公司盖章、某乙公司财务核对人（其中20份为某胡姓工作人员与案外人***签字，1份为某胡姓工作人员与案外人蔡某签字）签字的方式签署对账单21份，确认截至2023年12月货款金额合计26383045.75元。某甲公司已就上述货款向某乙公司开具足额发票，履行开票义务。某乙公司于2022年7月1日至2024年2月6日向某甲公司支付货款13笔，共23043900元。某甲公司向一审法院起诉后，某甲公司自认某乙公司于2025年1月27日向其支付货款600000元，以上某乙公司共计支付货款23643900元，现某乙公司尚欠付某甲公司货款2739145.75元。还查明，某甲公司还就上述欠付货款，于2024年7月31日向某乙公司出具《金地汉西上和府2022年3月7日至2024年7月31日送货利息对账表》，表中载明“截止2022年12月31日利息金额886347.34元（已开票），截止2024年7月31日利息金额1831444.43元”，案外人蔡某在需货方财务核对人处签字。 一审法院认为：本案的争议焦点为：1、某乙公司欠付货款本金数额；2、案外人蔡某对账确认的《金地汉西上和府2022年3月7日至2024年7月31日送货利息对账表》，其效力是否及于某乙公司；3、逾期付款利息的计算。对于上述焦点，一审法院作如下评判：关于焦点一，某甲公司与某乙公司签订案涉《钢材采购合同》，系双方真实意思表示且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。某甲公司依据合同约定以及某乙公司的需求向某乙公司供应货物，履行了供货义务，某乙公司应当依约履行付款义务，其逾期未付货款构成违约。某甲公司就案涉合同向某乙公司供应货物，经双方对账确认，某乙公司仍欠付某甲公司货款2739145.75元，某甲公司据此要求某乙公司支付拖欠的货款2739145.75元的诉讼请求合法有理，一审法院依法予以支持。关于焦点二，案外人蔡某仅在2024年3月31日的送货对账单上与另一胡姓工作人员签字与某甲公司对账，且案外人蔡某也并非合同约定的某乙公司联系人，其并不具有可以单独作为某乙公司财务核对人与某甲公司进行对账的权利外观，根据《中华人民共和国民法典》第一百七十一条第一款规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力”，故一审法院认定案外人蔡某的签字确认行为属于无权代理行为，其确认利息金额的行为对某乙公司不发生效力。关于焦点三，某乙公司未及时支付货款，占用某甲公司资金，应当承担某甲公司资金被占用的利息损失。双方虽在合同中约定到货后超过3天付款自到货第4天开始按月息1%收取利息，但某甲公司并无相应证据证明其损失达到该标准，根据《中华人民共和国民法典》第五百八十五条第二款规定：“约定的违约金低于造成损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以减少”，故一审法院综合合同履行情况、当事人过错程度及逾期利益等因素，酌情调整逾期付款利息的标准按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1．3倍，并自某乙公司最后一次付款之日起计算逾期付款利息。因某甲公司向一审法院主张权利前，某乙公司最后一次付款之日为2024年2月7日，此时一年期贷款市场报价利率1．3倍为年利率4．49%，以此时欠付货款本金3339145.75元为基数计算逾期付款利息。某乙公司在某甲公司起诉后，还于2025年1月27日向某甲公司支付货款600000元，致使剩余未付款项的金额和时间发生变化，故此后的逾期付款利息按2025年1月28日的一年期贷款市场报价利率1．3倍（即年利率4．03%），以欠付货款本金2739145.75元为基数计算。综上，一审法院依法支持某乙公司向某甲公司支付2024年2月7日至2025年1月27日的逾期付款利息145820元（本金3339145.75元×355天／365×年利率4．49%），此后的逾期付款利息以欠付货款本金2739145.75元为基数，按年利率4．03%的标准，计算至货款付清之日止。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第一百七十一条第一款、第五百零九条、第五百七十七条、第五百八十四条、第五百八十五条第二款、第五百九十五条、第六百二十六条、第六百二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十五条规定，判决：一、某乙公司于判决生效之日起十日内向某甲公司支付货款2739145.75元；二、某乙公司于判决生效之日起十日内向某甲公司支付2024年2月7日至2025年1月27日的逾期付款利息145820元；三、某乙公司于判决生效之日起十日内向某甲公司支付2025年1月28日至货款清偿之日止的逾期付款利息（以2739145.75元为基数，按年利率4．03%计算）；四、驳回某甲公司的其他诉讼请求。一审案件受理费48468元，减半收取24234元，保全费5000元，由某乙公司负担。 本院二审期间，上诉人某甲公司向本院提交证据一、《小微企业贷款借款合同》2份，拟证明双方交易期间某甲公司的资金有成本，需要向银行支付利息，计息的标准是在基础利率上上浮15个基点。被上诉人某乙公司未向本院提交新证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。某乙公司对该证据的关联性不予认可；贷款合同是某甲公司本身的经营风险并不一定将其贷款资金用于本项目的建设，与本案无关。对当事人有争议的证据，本院认定如下：某甲公司提交的证据为借款合同，证据内容可以表明借款行为，其利息支出亦可以作为资金占用损失的参考，故对该证据予以采信。 二审经审理查明，一审法院查明事实属实，本院予以确认。 本院认为，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条规定，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。根据双方当事人诉辩主张及案件审理情况，本案争议焦点为一审判决中逾期付款利息的起算时间以及计算标准是否应当调整。本案中，某甲公司（作为乙方）与某乙公司（作为甲方）就案涉项目签订有《钢材采购合同》，该合同约定包括：自乙方向甲方供给钢材之日起，甲方在货到3天内付款，货到3天内付款乙方不收取利息，超过3天付款自到货第4天开始按月息1%收取利息；交货时间以甲方签字确认的交货时间为准；本工程甲方指定货物收货人为***，其他人均无权进行收货；合同签订前，乙方必须完成在某某集团公司所属集采平台网站的注册，并按照甲方集采平台供应商的要求及时进行产品上架、供货、收款等工作，如不按甲方要求及时完成相应的集采平台工作，甲方有权对乙方进行处罚且不承担延期付款的责任等内容。在实际履行过程中，某甲公司未按上述约定完成相应的集采平台工作，相关供货单据亦无指定收货人的签字，应当承担对其不利的后果，包括某乙公司可以不承担延期付款的责任。某甲公司虽认为蔡某在对账单上签字确认的行为属于职务行为，但并无证据证明蔡某属于某乙公司员工或有代理权限的代理人，其签字行为效力仍有待某乙公司的追认。在缺乏有效证据证明的情况下，一审法院依据《中华人民共和国民法典》第一百七十一条规定，认定案外人蔡某的签字确认行为属于无权代理行为并无不妥，故某甲公司要求调整逾期付款起算时间的理由缺乏事实依据，本院不予支持。对于资金占用损失，某甲公司虽主张损失数额较高，但提交的借款合同也仅证明利息计算标准是在ＬＰＲ基础利率上上浮15个基点，并无4倍ＬＰＲ利率的内容，且某甲公司也未提交进货单据证明交易逆差，故其关于调整逾期利息计算标准的理由缺乏事实依据，本院亦不能予以支持。考虑到因某乙公司未及时支付货款，亦导致某甲公司的资金被占用存在利息损失，在案涉合同约定有逾期利息的情况下，一审法院适用《中华人民共和国民法典》第五百八十五条第二款规定，综合合同履行情况、当事人过错程度及逾期利益等因素，酌情调整逾期付款利息的标准按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1．3倍，并自某乙公司最后一次付款之日起计算逾期付款利息，符合公平原则，处理结果并无不当，本院予以维持。 综上所述，上诉人某甲公司的上诉请求不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费24234元，由上诉人武汉某某商贸有限公司承担。 本判决为终审判决。 本判决书生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，享有权利的当事人在法律规定的期限内申请执行后，人民法院将依法对被执行人的财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等执行措施，并可对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，对构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年六月五日 法官助理*** 书记员*** 书记员***