江苏汇鸿中天科技有限公司与启迪国信科技有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

北京市海淀区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）京0108民初24372号 原告：江苏汇鸿中天科技有限公司，住所地南京市户部街15号9楼908室。 法定代表人：**，董事长。 委托诉讼代理人：***，女，江苏汇鸿中天科技有限公司律师。 委托诉讼代理人：***，女，江苏汇鸿中天科技有限公司律师。 被告：启迪国信科技有限公司，住所地北京市海淀区中关村东路1号院1号楼B座11层B1101-D。 法定代表人：**。 委托诉讼代理人：***，男，启迪国信科技有限公司员工。 委托诉讼代理人：**，男，启迪国信科技有限公司商务。 原告江苏汇鸿中天科技有限公司（以下简称汇鸿中天公司）与被告启迪国信科技有限公司（以下简称启迪国信公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告汇鸿中天公司的委托诉讼代理人***，被告启迪国信公司的委托诉讼代理人**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 汇鸿中天公司向本院提出诉讼请求为：1.启迪国信公司支付货款47万元及利息（自2019年1月1日起至2019年8月19日按中国人民银行贷款基准利率计算，自2019年8月20日至实际付清之日止按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心计算并公布的基础性的贷款参考利率计算，暂算至2020年12月31日为39 782.9元）；2.启迪国信公司承担本案诉讼费。事实与理由：2017年9月22日，汇鸿中天公司与启迪国信公司签订《启迪国信EMM一体机渠道代理协议》（以下简称《代理协议》），约定***中天公司代理销售启迪国信公司EMM一体机，首次订货款51.7万元，许可期限自2018年1月1日至2018年12月31日。2017年11月29日，双方签订《EMM一体机采购单》，约定汇鸿中天公司向启迪国信公司订购11台型号为NS2K国信EMM一体机，货款金额为51.7万元，发货时间为合同签订后3个工作日内，付款期限为合同签订当日付款。2018年11月27日，双方签订《退货协议》，约定因一体机难卖，汇鸿中天公司发回协议签订数量一体机至启迪国信公司指定地点，启迪国信公司退货款转为公司软件产品预付货款。2018年12月17日，汇鸿中天公司按照要求退回一体机，后续与启迪国信公司并无新的合作，双方协商退款事宜，启迪国信公司置之不理，故汇鸿中天公司诉至法院。 启迪国信公司辩称，没有达到退款条件，汇鸿中天公司应该继续履行协议。根据《退货协议》第4条的约定，本协议结束时间为货款两讫之日止，汇鸿中天公司签订《退货协议》后没有主动履行协议中销售启迪国信公司软件产品的义务，而是纠缠于退还货款，双方后续还有商业合作，故汇鸿中天公司应继续履行《退货协议》直至协议结束为止。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2017年9月22日，甲方启迪国信公司与乙方汇鸿中天公司签订《代理协议》，主要约定甲方按本条约定的范围授权乙方为EMM一体机的渠道经销商，甲方许可乙方代理下列产品线[EMM一体机]。乙方经营目标，年度2018年、产品线类型EMM一体机、授权级别金牌、年度指标200万元、首付款51.7万元、首次订货51.7万元，授权省区江苏省，许可期限自2018年1月1日起至2018年12月31日止。 2017年11月29日，双方签署《EMM一体机采购单》，约定汇鸿中天公司向启迪国信公司采购启迪国信公司型号为NS2K的EMM一体机11台，单价4.7万元，合计51.7万元，备注：合同订11台送1台，合计12台。 2017年12月1日，汇鸿中天公司向启迪国信公司支付货款51.7万元。 2018年11月27日，甲方汇鸿中天公司与乙方启迪国信公司签订《退货协议》，主要约定：第一条货物描述 型号为NS2K的一体机12台，单价39 166.7元，总价47万元。第二条退货原因 甲方销售为零，认为一体机难卖。第三条双方责任（一）甲方责任，协议签订后，甲方发回协议签订数量一体机至乙方指定地点。（二）乙方责任：需退货款转为公司软件产品预付货款。第四条协议生效、中止与结束（二）以货款两讫之日起，结束本协议关系。 2018年12月20日，汇鸿中天公司将全部一体机退回至启迪国信公司。 汇鸿中天公司业务负责人**与启迪国信公司**的微信记录显示如下内容：2018年11月12日，**：这次我诉求直接退货退款行不？这个业务实在没能力做，50多万资金一直占着，一笔业务都没有，我实在交代不了，我只能认输了。**：先退货没问题，退款我前期和公司沟通的情况，最快要到1月。2019年1月16日，**：那个退款到哪一步啦？**：还在**这。2019年1月21日，**：帮我了解一下那个退款情况啊。**：财务林总处。2019年2月20日，**：那个退款，现在批到谁手里啦？本周能把这个事解决吗？**：***、***，我催。**：最后差这两个领导？**：就少大老板的。2020年4月26，**：2季度肯定帮你解决。**：这就是2季度哦，2季度全解决，还是解决部分。**：对呀，我们财年就是自然年，全部解决。 庭审中，汇鸿中天公司称，《代理协议》项下双方后续没有新的合作，汇鸿中天公司已将一体机全部退回，故2018年12月31日《代理协议》到期启迪国信公司应将款项退回。 启迪国信公司称，《退货协议》第4条协议的生效、终止及结束中明确约定本协议结束时间为货款两讫日止，汇鸿中天公司退货后，未主动履行销售启迪国信公司软件产品的义务，而是一直纠缠于退还货款，后续双方还有商业合作，故汇鸿中天公司应继续履行《退货协议》，直至汇鸿中天公司将这47万元全部用完为止。关于微信内容，启迪国信公司**提出的退款申请，在公司中并未走任何审批流程，**称当时迫于情况为了缓和，为了在未来业务合作中很快将47万元产品采购完成才与汇鸿中天公司进行上述微信沟通。 另查，2019年4月26日，甲方汇鸿中天公司与乙方启迪国信公司签订《软件销售合同》，约定甲方向乙方购买NQSky移动管理平台（云）应用，合同金额13 200元。启迪国信公司称该份合同系双方合作软件产品的合同，合同金额13 200元应从本案47万元中扣除，汇鸿中天公司称双方并未达成47万元作为预付款购买软件产品，该13 200元并不应从47万元中扣除。 本院认为，本案事实发生于《民法典》施行前，根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞时间效力的若干规定》,民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定，适用当时的法律、司法解释的规定。故本案适用《中华人民共和国合同法》进行处理。 双方签订的《代理协议》《采购单》《退货协议》均系双方真实意思表示，内容未违反法律法规的强制性规定，应属合法有效。汇鸿中天公司已按《退货协议》约定退回全部一体机，启迪国信公司认为汇鸿中天公司应继续采购软件产品，直至将47万元作为预付款全部消耗完毕，因此不应退还。本院认为，虽《退货协议》中约定将需退货款转移为公司软件产品预付货款。***中天公司自《退货协议》签订前就已与启迪国信公司沟通退款退货，签订《退货协议》***中天公司一直催问退款进度，启迪国信公司**并未予以拒绝，而是配合告知退款进度并于2020年4月26日最终承诺2季度全部解决，表明双方已对47万元进行退款处理达成一致意见。启迪国信公司称**系为了缓和关系、为了未来尽快完成47万元采购而作出的上述承诺，且未在公司内部走退款审批流程，启迪国信公司对此并未提交证据证明，且系其公司内部事务，故对其该项意见，本院不予采信。启迪国信公司至今未退回货款的行为已构成违约，应承担相应的违约责任，故本院对汇鸿中天公司要求启迪国信公司退回货款47万元并赔偿自2019年1月16日起的利息损失，本院予以支持，对于超出部分，本院不予支持。 综上，依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条及第一百一十三条之规定，判决如下： 一、启迪国信科技有限公司于本判决生效之日起十日内向江苏汇鸿中天科技有限公司退回货款47万元并赔偿利息损失（以47万元为基数，自2019年1月16日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款基准利率标准计算，自2019年8月20日起至实际付清之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）； 二、驳回江苏汇鸿中天科技有限公司其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费4449元（原告江苏汇鸿中天科技有限公司已预交），由被告启迪国信科技有限公司负担，于本判决生效后七日内交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。 审　　判　　员　　　陈　明 二〇二一年九月六日 书　　记　　员　　　***