奥园某有限公司、兴宁某有限公司等合同纠纷一审判决书

（2024）粤1481民初397号 原告：矩阵纵横设计股份有限公司，住所：深圳市福田区福保街道福保社区福田保税区市花路3号花样年.福年广场B栋411、413，统一社会信用代码914403xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：***，系该公司董事长。 委托诉讼代理人：***、***，系北京中银（深圳）律师事务所律师。 被告：兴宁奥园置业有限公司，住所：兴宁市刁坊镇兴将路奥园悦江府16栋首层，统一社会信用代码914414xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：***。 被告：奥园集团（梅州）有限公司，住址：梅州市梅江区金山办芹洋村奥园梅江天韵营销中心二楼，统一社会信用代码914414xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：***。 原告矩阵纵横设计股份有限公司与被告兴宁奥园置业有限公司、奥园集团（梅州）有限公司合同纠纷一案，本院于2024年1月9日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告矩阵纵横设计股份有限公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼，被告兴宁奥园置业有限公司、奥园集团（梅州）有限公司经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告矩阵纵横设计股份有限公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告兴宁奥园置业有限公司向原告支付款项人民币(以下币种同)198000元及违约金(其中132000元自2020年1月7日起按日万分之二的标准计算至实际清偿之日止，66000元自2021年1月7日起按日万分之二的标准计算至实际清偿之日止);2.请求判令被告奥园集团（梅州）有限公司对被告兴宁奥园置业有限公司的债务承担连带责任;3.请求判令被告承担本案诉讼费。事实和理由：2019年11月4日，原告(设计方、乙方)与被告兴宁奥园置业有限公司(委托方甲方)签订了《梅州奥园兴宁悦江府项目采购安装工程设计合同》(合同编号为XNAY-SJHT-2019-004，以下简称“设计合同”)。根据设计合同约定：被告兴宁奥园置业有限公司委托原告承担梅州奥园兴宁悦江府项目采购安装工程等事宜，合同总价为人民币1320000元。被告兴宁奥园置业有限公司需在设计合同签订生效后7个工作日内支付合同价款的40%作为预付款;在原告完成白坯生产，验收确认后，进场前7天向原告支付至合同价款的85%；在设计及配套工程工作经被告兴宁奥园置业有限公司验收合格并确认完毕之后15个工作日内向原告支付至结算款的95%;12个月质保期届满，并经被告兴宁奥园置业有限公司书面确认质保完成后15个工作日内一次性支付剩余结算款。设计合同第九条第1款还约定，被告兴宁奥园置业有限公司未按照合同约定付款逾期超过30天的，每逾期一天，应按逾期支付金额的万分之二向原告支付违约金。设计合同签订后，原告已完成了合同约定的全部义务；被告兴宁奥园置业有限公司已于2019年12月15日签收《奥园·梅州兴宁悦江府销售中心项目软装移交清单》，且质保期已于2020年12月15日届满。被告兴宁奥园置业有限公司陆续向原告支付人民币1122000元，尚欠原告人民币198000元。原告多次向被告兴宁奥园置业有限公司催收，但被告兴宁奥园置业有限公司至今仍未支付。经查,被告兴宁奥园置业有限公司为一人有限责任公司,被告奥园集团（梅州）有限公司为被告兴宁奥园置业有限公司的唯一股东；根据《公司法》第六十三条规定，如被告奥园集团（梅州）有限公司不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，则应当对被告兴宁奥园置业有限公司的债务承担连带责任。被告的行为已经严重损害了原告的合法权益，依据相关法律之规定，特诉至法院，望判如所请。 被告兴宁奥园置业有限公司辩称：案涉《梅州奥园兴宁悦江府项目采购安装工程设计合同》(合同编号为XNAY-SJHT-2019-004，以下简称“案涉合同”)合同第3页的第五条第1款第（5）项约定，甲方（即指答辩人）向乙方（即指被答辩人）支付每笔款项前，乙方应按照甲方的财务制度和要求，提供付款申请资料及合法等额增值税专用发票（税率为13%）给甲方，如乙方延迟提供相应资料及发票的，甲方有权拒绝支付而不承担违约责任。本案被答辩人至今未按合同约定向答辩人提供该198000元的付款申请资料及合法等额增值税专用发票（税率为13%），故该198000元的付款条件尚未成就。另一方面，是由于被答辩人的原因造成该款项至今尚未支付，答辩人不应该承担违约金。答辩人和被告奥园集团（梅州）有限公司是相互独立的民事主体，被答辩人未提交证据证明两被告存在业务、人员、财务、税务混同以及长期的、持续性的收益不加区分，账目不清的情况，被告奥园集团（梅州）有限公司不应对答辩人的债务承担连带责任。 被告奥园集团（梅州）有限公司辩称，答辩人和被告兴宁奥园置业有限公司是相互独立的民事主体，被答辩人未提交证据证明两被告之间存在业务、人员、财务、税务混同以及长期的、持续性的收益不加区分，账目不清的情况，答辩人不应对被告兴宁奥园置业有限公司的债务承担连带责任。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，对案件的证据和事实，本院经审理认定如下： 被告兴宁奥园置业有限公司为被告奥园集团（梅州）有限公司（唯一股东）独资设立的公司，经营范围为房地产开发、销售等。2019年11月4日，委托方（甲方）兴宁奥园置业有限公司与设计方（乙方）深圳市矩阵室内装饰设计有限公司签订《梅州奥园兴宁悦江府项目采购安装工程设计合同》（以下简称合同），约定乙方承接甲方的梅州奥园兴宁悦江府项目采购安装工程，具体内容包括：家具、灯饰、窗帘、装饰品等。合同第三条约定，乙方进场及安装时间为2019年11月27日，于2019年11月29日前完成全部工程的安装摆放工作。合同第四条约定，本合同实行总价包干（含13%增值税），包干总价为1320000元，其中配置设计及安装费为1168141.59元，增值税为151858.41元（实际增值税以法规规定增值税税率计算或换算的金额为准，合同签订时增值税税率为13%，如遇税率调整，乙方应当按照调整后的税率调整增值税。本合同包干总价为固定价，不因人工费、市场、利润、设计面积等任何因素变化。合同第五条约定，1.付款方式（1）合同签订生效后7个工作日内，甲方应向乙方支付合同价款的40%作为预付款；（2）洽谈纪要签订后，乙方即刻启动本项目软装设计深化，甲方在合同签订后，甲方须在乙方完成白胚生产，验收确认后，进场前七天向乙方付至合同价款的85%；乙方在收到甲方该款项后，须在2019年11月29日前完成配套工程工作，如甲方付款延迟，乙方完成时间相应顺延；（3）乙方的设计及配套工程工作经甲方验收合格并双方确认完毕之后的15个工作日内，甲方向乙方支付至结算款的95%；（4）12个月质保期届满，并经甲方书面确认质保完成后15个工作日内，甲方向乙方一次性无息付清剩余结算款；（5）甲方向乙方支付每笔款项前，乙方应按照甲方的财务制度和要求，提供付款申请资料及合法等额增值税专用发票（税率为13%）给甲方，如因乙方延迟提供相应资料及发票的，甲方有权拒绝支付而不承担违约责任。合同第九条约定，甲方未按本合同约定付款逾期超过30天的，每逾期1天，应按逾期付款部分的万分之二向乙方支付违约金，其乙方有权暂停供货，直至甲方付款为止，同时乙方的交货安装期相应顺延。 上述合同签订后，原告进场施工，2019年12月15日，奥园·梅州兴宁悦江府销售中心项目软装报价清单移交清单经“甲方”***、“营销”***、“物业”***、“乙方”***签名确认。 2019年11月18日及2021年11月20日，被告兴宁奥园置业有限公司通过网银转账的方式向深圳市矩阵室内装饰设计有限公司支付工程款528000元及594000元。2020年2月25日，深圳市矩阵室内装饰设计有限公司向被告兴宁奥园置业有限公司开具了金额为132000元（含税额15185.87元）的增值税专用发票一张。此后，二被告未向原告支付过其他涉案工程款项。2022年12月7日，原告通过北京中银（深圳）律师事务所向被告兴宁奥园置业有限公司发出律师函并通过EMS快递寄出，敦促其在收到该律师函后五日内立即向矩阵设计公司支付费用198000元及违约金。2022年12月14日，上述快递由***签收。 另查明，2020年12月4日，深圳市矩阵室内装饰设计有限公司变更公司名称为矩阵纵横设计股份有限公司。 庭审中，原告称其于2020年2月25日向被告兴宁奥园置业有限公司开具金额为132000元的发票后，被告一直未支付该笔费用，并认为原告因此未向被告开具质保金的发票有合理性的正当理由；另根据公司法的规定，一人有限公司的股东财产是否独立于公司财产适用的是举证责任倒置，应由该一人有限责任公司或其股东举证证明其财产的独立性，而本案两被告未提交任何证据证明股东财产独立于一人有限公司的财产，因此股东需要对一人有限公司的债务承担连带责任。 以上事实，有原告提交的《梅州奥园兴宁悦江府项目采购安装工程设计合同》、矩阵纵横设计股份有限公司工商信息单、《奥园·梅州兴宁悦江府销售中心项目软装移交清单》、付款凭证、验收款发票、《律师函》、兴宁奥园置业有限公司工商信息单及本案庭审笔录附卷佐证，本院予以确认。 本院认为，原告与被告签订《梅州奥园兴宁悦江府项目采购安装工程设计合同》，系双方的真实意思表示，该合同不违反法律法规的强制性规定，依法成立并生效，双方当事人均应按约履行。双方签订合同后，原告进场施工于2019年12月15日交付工程，并由“甲方”***、“营销”***、“物业”***、“乙方”***签名确认，对此，二被告并未抗辩工程验收问题，因此本院认定原告按约完成工程交付义务。故被告兴宁奥园置业有限公司亦应按合同约定支付工程款，双方合同约定工程总价款为1320000元，被告兴宁奥园置业有限公司已支付工程款共计1122000元，现质保期已届满，故被告兴宁奥园置业有限公司应向原告支付剩余款项198000元。虽被告兴宁奥园置业有限公司抗辩原告未按约向其提交相应的发票，但根据原告提交的证据，原告已于2020年2月25日向被告兴宁奥园置业有限公司开具金额为132000元的发票，而被告兴宁奥园置业有限公司未向原告支付该笔款项，构成违约。原告有权请求兴宁奥园置业有限公司支付剩余未付工程款。因双方合同第九条约定，甲方未按本合同约定付款逾期超过30天的，每逾期1天，应按逾期付款部分的万分之二向乙方支付违约金，另因合同约定乙方的设计及配套工程工作经甲方验收合格并双方确认完毕之后的15个工作日内，甲方向乙方支付至结算款的95%，现因原告逾期付款已超过30天，故原告请求被告兴宁奥园置业有限公司支付以132000元为基数自2020年1月7日（工程交付之日2019年12月15日起满15个工作日）起至款清之日止按日万分之二计算的利息及以66000元为基数自2021年1月7日起至款清之日止按日万分之二计算的利息，符合法律规定及合同约定，予以支持。 被告兴宁奥园置业有限公司为一人有限责任公司，被告奥园集团（梅州）有限公司为该公司的唯一股东，二被告均不能证明公司财产独立于股东自己的财产，故被告奥园集团（梅州）有限公司应对兴宁奥园置业有限公司的债务承担连带清偿责任。 被告兴宁奥园置业有限公司、奥园集团（梅州）有限公司经本院依法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为放弃抗辩权利，本院依法应缺席判决。 综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条，《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款、第五百七十七条、第五百七十九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，判决如下： 一、被告兴宁奥园置业有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告矩阵纵横设计股份有限公司支付工程款198000元，并向原告支付以132000元为基数自2020年1月7日起至款清之日止按日万分之二计算的利息及以66000元为基数自2021年1月7日起至款清之日止按日万分之二计算的利息。 二、被告奥园集团（梅州）有限公司应对被告兴宁奥园置业有限公司的上述债务承担连带清偿责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费4260元，减半收取为2130元，由被告兴宁奥园置业有限公司、奥园集团（梅州）有限公司负担，此款已由原告矩阵纵横设计股份有限公司预交，本院将在本判决生效后退回给原告矩阵纵横设计股份有限公司，被告兴宁奥园置业有限公司、奥园集团（梅州）有限公司负担的受理费2130元由其在本判决生效之日起十日内向本院缴纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省梅州市中级人民法院。 审判员*** 二〇二四年四月七日 法官助理*** 书记员***