某某与北京观某某投建设有限公司等买卖合同纠纷二审民事判决书

北京市第三中级人民法院

民事判决书

(2022)京03民终1660号

上诉人（原审原告）：***。

委托诉讼代理人：时德玮，北京市盈科律师事务所律师。

委托诉讼代理人：王代华，北京市盈科律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：王雪莲。

委托诉讼代理人：王建民（王雪莲之夫）。

被上诉人（原审被告）：***。

被上诉人（原审第三人）：北京观**投建设有限公司（原名称为北京高士达建筑工程有限责任公司），住所地北京市怀柔区雁栖镇下庄村西100米（富兴冲压件厂院内）。

法定代表人：郭学林，总经理。

委托诉讼代理人：韩静，北京水波纹律师事务所律师。

上诉人***与被上诉人王雪莲、***、北京观**投建设有限公司（以下简称观唐公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2020）京0105民初51129号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行审理，本案现已审理终结。

***上诉请求：1.请求依法撤销一审判决，改判支持***一审全部诉讼请求；2.本案一审、二审诉讼费用均由王雪莲、***、观唐公司承担。事实与理由：一、一审中***已申请将案由变更为“租赁合同纠纷”，并将北京观**投建设有限公司（以下简称观唐公司）追加为被告。在一审诉讼过程中，***向法院提出过书面申请，要求将案由变更为“租赁合同纠纷”，将原列明的第三人北京高士达建筑工程有限公司（以下简称为“高士达公司”）追加为被告，***认为在土地租赁合同关系中，高士达公司是出租人，王雪莲、***为承租人，***是次承租人；一审法院虽在判决书中述明***为土地租赁合同的第三人，但依旧将案由列明为“买卖合同纠纷”，并将观唐公司的诉讼地位继续列为第三人。二、***与王雪莲、***签订的《转让协议书》系双方真实意思表示，内容合法，且双方已然履行完毕；***应被认定为案涉腾退土地的次承租人。2009年9月7日，王雪莲、***与***签订《转让协议书》，双方约定：王雪莲、***将位于北京市朝阳区×××25亩空地（以下简称“涉案25亩土地”）承租人权利义务及该地当时已自建5000平米地上建筑物使用权、收益权等以400万元的对价转让给***。该协议书签订后，王雪莲、***已依约将涉案25亩土地及地上房产一并交付***使用，***亦支付了全部受让对价，并按期缴纳租金，高士达公司也收取了***缴纳的租金，直至本案拆迁腾退完毕。本案，***有证据证明该土地转让协议经过了高士达公司的同意，高士达公司不仅收取了***交付的租金，还为***在案涉土地提供了北京源汇百川商贸有限公司亿盛隆昌分公司的住所地信息，办理了工商登记。在腾退补偿的过程中，高士达公司的代理人徐汉桥、王强多次与***的丈夫杨会军进行协商，也认可***承租土地，建造房屋的事实。我国《合同法》第二百二十四条规定，承租人经出租人同意，可以将租赁物转租给第三人。承租人转租的，承租人与出租人之间的租赁合同继续有效。承租人未经出租人同意转租的，出租人可以解除合同。王雪莲、***经高士达公司同意将涉案25亩土地转租***，***作为次承租人代王雪莲、***履行缴纳租金的义务，租赁合同没有违反国家法律、法规强制性规定，合法有效；即便是高士达公司因为他们与王雪莲、***之间的其他土地租赁合同的纠纷，为了自己的利益，否认上述***承租的事实，其享有的权利也仅限于解除与王雪莲、***之间的《土地租赁协议》，并不等同于转让协议无效。故，《转让协议书》应为有效协议，一审法院对本案基本事实认定有误，应予重新认定。三、本案腾退拆迁工作启动最早发生在2009年10月，当时已经完成了拆迁评估，本次拆迁腾退的事实依据也是2009年10月9日的拆迁评估报告。1.***在一审中提交了由北京华信房地产评估有限公司出具的编号为华信评腾字［2009］010号-高士达《孙河乡非住宅房屋腾退评估报告》，评估时间清晰的记载为2009年10月9日。现高士达公司不认可评估报告的真实性，二审法院可以向朝阳区孙河乡政府拆迁腾退办公室调取案涉土地拆迁腾退资料。2.***也提交了以王雪莲名义起诉北京恒盛富达投资管理有限公司的（2019）京010民初20375号《民事判决书》，在该份判决书中原房屋使用人北京恒盛富达投资管理有限公司提交证据证实在2018年7月2日孙河乡拆迁腾退办公室出具的《通知书》，载明涉案场院已签订拆迁协议，证实在2018年7月之前，高士达公司已经与孙河乡拆迁腾退办公室签订了腾退补偿协议。3.***还提交了显示时间为2019年3月22日的孙河乡拆迁腾退办公室的《通知书》，《通知书》对外公示：高士达公司已于通知前与腾退办公室签订了书面《腾退补偿协议》。《通知书》，全文如下：北京高士达建筑工程有限责任公司：贵单位位于孙河乡土地储备腾退项目范围内，为了配合该项目的腾退工作，贵单位已与孙河乡拆迁腾退办公室签订腾退补偿协议，并与北甸西村村委会签订土地租赁解除协议。为保证如期完成腾退，请贵单位五个工作日内，尽快搬家并将自有物品搬离，同时将租户妥善清退，如逾期未完成清退，视为放弃场地内一切物品，由此造成的一切损失由贵单位及租户自行承担。上述《通知书》显而易见，在2019年3月22日之前高士达公司已经北甸西村村委会解除了土地租赁协议，与孙河乡腾退办公室签订了腾退补偿协议；而《土地租赁协议》合同终止日期为2019年4月7日，本案案涉土地的拆迁腾退时间发生在土地租赁合同到期之前。这份《通知书》是声称孙河乡北甸西村村委汪某和高士达公司副总经理徐汉桥送到案涉场地，当面交付给杨会军，并安排人张贴在案涉场地的。至于显示日期为2019年4月29日的《协议书》，存在孙河乡腾退办公司与高士达公司恶意窜通的可能，***会根据有关事实向国家监察、司法部门予以举报。根据北京市高级人民法院2013年12月19日京高法（2013）462号《北京市高级人民法院关于审理房屋租赁合同纠纷案件若干疑难问题的解答》的精神，本案的拆迁腾退发生时间最迟应当认定在2019年3月，必然早于合同终止日。四、案涉腾退补偿款仅是对地上物的补偿，是对房屋的建造人或所有人的补偿，案涉25亩地上的建筑物均为***所有，法院将地上物的补偿款判决高士达公司所有，显失公正。2006年4月8日，高士达公司将涉案25亩“空地”转租王雪莲、***。高士达公司转租的是空地，地上没有一砖一瓦，2009年9月7日，王雪莲、***与***签订《转让协议书》时，将涉案25亩土地的土地使用权转租***，并所建的地上物约5000平米转让给***。***为此支付了受让对价400万元。至此，高士达公司除了赚取了租金差价，没有一分一毫的资金投入。王雪莲、***的建房成本也基本收回。从2009年到2019年腾退，***更是如约按期向高士达公司缴纳租金，直至本案拆迁，高士达公司一直在赚取租金的差价。因此，即便是高士达公司否认***作为涉案25亩土地承租人和房屋的所有人，在王雪莲、***承认已将土地及地上物一并转让并实际交付***，高士达也在按期实际收取租金的前提下，任何人均无法否认***为涉案25亩土地及地上物实际权利人的事实。因此，***作为涉案25亩土地地上物的权利人，依法应享有被腾退房屋对应的全部腾退补偿款。五、现有证据证实高士达公司副总经理徐汉桥、宋文及王强等人利诱王雪莲的代理人王建民，通谋骗取国家政策性拆迁补偿款的事实，***将在二审中提交新的证据。综上，本案***与***之间的《转让协议书》真实、合法、有效，涉案25亩土地地上物的腾退拆迁在承租期内发生，***作为房屋实际权利人，应获得国家给付的腾退拆迁补偿款，任何人不得截留。一审法院认定事实错误，判决结果显失公正，应予撤销。请二审法院查明本案事实，依法改判，支持***全部诉讼请求。

王雪莲、***辩称，不认可一审判决，原则上同意***的上诉请求及事实理由。

观唐公司辩称，认可一审判决，不同意***的上诉请求及事实理由。***与王雪莲、***之间是租赁合同关系，观唐公司只认可王雪莲、***的承租人地位，案件争议焦点也是围绕租赁物拆迁权益归属问题，故本案应为租赁合同纠纷。其次，观唐公司认为***与王雪莲、***之间签署的《转让协议书》应为无效。第三，我方已向案涉院落实际使用人（北京恒盛富达投资管理有限公司）支付腾退补偿款，没有义务再向***或王雪莲、***支付拆迁补偿，如果***认为其利益受损应向王雪莲、***主张，与观唐公司无关。

***向一审法院起诉请求：请求判令王雪莲、***支付北京市朝阳区×××25亩地地上建筑腾退补偿款14 635 748 元（其中含房屋价款13 535 748 元、附属物补偿款80万元、搬家补助费 30万元）；王雪莲、***支付以14 635 748 元为基数，分利率阶段向***支付利息损失：其中自2019年4月30日起至2019年8月1 9日止按中国人民银行同期贷款基准利率为标准计付；自2019年8月20日起至实际给付之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准计付；由观唐公司对王雪莲、***前述给付义务承担连带给付责任。

一审法院认定事实：2004年2月28日，北京市朝阳区孙河乡北甸西村村委会作为甲方、观唐公司作为乙方签订了《场地租赁协议》。约定：甲方将具有场地使用权的57亩场地租赁给乙方，租赁期限15年。租金及付款方式：按当时场地的现状价格为前5年租金每年每亩3000元，后十年租金为每年每亩5000元。租金以支票或现金方式支付，每年缴纳一次，未上付制，合同签订后，从土地交接日期开始算起，2004年8月1日为交接日期。甲方按本协议约定的标准和期限，定期向乙方收取租金，同时严格遵守本协议的各项条款。租赁期满后，有权收回乙方承租的土地。若乙方要求续租，需提前三个月提出并重新订立租赁合同。乙方对所承担的土地享有经营权和使用权，收益归乙方；按协议约定利用承租场地，按期缴纳租金及所承担的其他费用等等。如遇政府规划、场地性质有变、此协议自动终止，应从新商讨签订协议。如发生乙方拖欠土地租金超过20天时，除应及时如数补交所欠租金外，甲方有权终止合同，收回其所出租的场地使用权。如遇国家、政府、乡域规划有所改动，土地使用性质改变，命令拆迁时，此协议自动终止，甲、乙方均不承担违约赔偿责任。国家如按拆迁政策给以补贴（地上物）甲方不予扣留，土地归甲方。

后，观唐公司作为甲方，王雪莲、***作为乙方签订了《土地租赁协议》。约定：甲方将其租赁的25亩空地租赁给乙方有偿使用，租赁期限13年，即自2006年4月8日起至2019年4月7日止。如甲方与原土地所有人延长土地使用年限，乙方使用年限相应延长（价格双方另协商并签订补充协议）。租赁金额：年租金225 000 元。每五年在前一年段租金的基础上递增5%，即2006年4月8日至2011年4月7日每年租金为225 000 元；2011年4月8日至2016年4月7日，每年租金为236 250 元；2016年4月8日至2019年4月7日，每年租金为248 062.50

元。每半年于4月8日及10月8日前一次性付清。乙方交纳租赁费时，甲方不提供国家正式发票，只提供收款收据。乙方未按时交纳租赁费超出60天的，甲方有权单方终止本协议，并有权将其所在租赁场地的财产冲抵所欠租赁费。如乙方在60天内交纳，每天应按土地租赁费的1％向甲方支付违约金。关于违约责任：如果甲方单方提前终止本协议履行时，乙方有权要求其继续履行协议，甲方未继续履行协议，甲方需承担未履行完毕协议期间给乙方造成的实际损失（以双方共同认可的有关部门评估为准）。如果乙方单方提前终止本协议履行时，甲方有权要求其继续履行协议，乙方未继续履行协议，乙方需承担未履行完毕协议期间给甲方造成的实际损失（以双方共同认可的有关部门评估为准）。甲、乙双方在合作期间，如遇国家征用地和不可抗力（地震，战争等）因素时，本协议自行解除，各自损失各自负责。如乙方自建房屋得到国家赔偿时，甲方不得截留。合同期满，乙方在该场地所自建房无条件归甲方所有。如甲、乙双方同意继续合作，需另签附加协议。

***提交一份落款时间为2009年9月7日，王雪莲、***作为转让方，***作为购买方的《转让协议书》、收条、落款时间为2010年11月1日的收据各一份、收款人为北京市仁和律师事务所在2010年5月11日开具的面额为29 000元和26 000元的发票各一张，称王雪莲、***将二人租赁的场地及地上物以400万元的价格转让给了***，目前仅能提供370万元的凭证，其中364.5万元为现金，其余5.5万元为王雪莲与观唐公司之间曾发生诉讼，***代王雪莲垫付的律师代理费。《转让协议书》约定：***出于经营需要，自愿续租***、王雪莲在北京市朝阳区孙河乡北甸村顺黄路北侧租用的一处土地并一次性出资400万元购买由***、王雪莲自建的所有地上物。该宗土地总占地面积25亩，建筑面积约5000 平米。协议生效后，此院落地上物的产权、土地的使用权都归***所有，由***与原该宗土地出租人北京高士达建筑工程有限责任公司继续履行原土地租赁协议，与***、王雪莲再无任何关系。该宗土地在转让协议生效前的所有债权债务与***无关。协议生效前该宗土地上的水费、电费，卫生费及治安管理费等应交的各项费用由***、王雪莲一次交清。***、王雪莲应在协议生效后一周内，将该院落交给***。***在协议签字生效之次日将转让费 300万元（叁佰万元整）付给***，王雪莲，余款100万元（壹佰万元整）在接收进场之次日付清。收条内容如下：今收到***北甸33号房款合计叁佰万元整，落款处有王雪莲、***字样。收据的内容为：***、王雪莲收到杨会军交来朝阳区×××转让金陆拾肆万伍仟元整，但是从转让款中扣除。王雪莲认可上述证据的真实性及证明目的，称已收到***的转让款400万元。***认可和王雪莲一起收到300万元，二人分别获得150万元，否认64.5万元收据为其签署，亦表示律师代理费5.5万元与转让费无关，不应计入到转让费中。观唐公司对上述证据的真实性均不认可，并表示观唐公司对王雪莲、***将涉案房屋及地上物转让给***并不认可，该转让行为亦不合法；300万元和64.5万元的款项并没有相应的银行转账凭证，不能证明上述交易实际发生。***遂提交了其在北京银行开户的账户明细。明细显示2009年9月7日，***共取款300万元。***据此主张已向王雪莲、***分别各支付款项150万元。观唐公司对账户明细的真实性认可，但主张以现金方式交易并不合情理，且不能证明已支付给王雪莲和***，王雪莲、***认可***的证明目的。

2019年3月22日，北京市朝阳区孙河乡拆迁腾退办公室向观唐公司发出通知，通知内容如下：贵单位位于孙河乡土地储备腾退项目范围内，为了配合该项目的腾退工作，贵单位已与孙河乡拆迁腾退办公室签订腾退补偿协议，并与北甸西村村委会签订土地租赁解除协议。为保证如期完成腾退，请贵单位五个工作日内，尽快搬家并将自有物品搬离，同时将租户妥善清退，如逾期未完成清退，视为放弃场地内一切物品，由此造成的一切损失由贵单位及租户自行承担。

2019年4月29日，北京市朝阳区孙河乡腾退办公室作为甲方、观唐公司作为乙方签订了《协议书》。约定：甲方因土地储备项目腾退，需要腾退乙方在腾退范围内所有房屋。被腾退房屋产别租赁，乙方在腾退范围内有正式房屋/间，建筑面积 25 344.72平方米，占地面积/平方米。补偿金额：1、房屋价款25

543 082元；2、其他设施价款1 609 048元；3、搬迁补助633 618元，合计27

785 748元。本协议生效后十五日内乙方负责将被腾退房屋和设施交给甲方；乙方违反约定未能按时移交的，每延迟一天，应按补偿金额总补偿费的千分之一扣除，甲方验收后于十五个工作日内将协议约定的补偿款支付给乙方。***提供了该《协议书》的附件为孙河乡非住宅房屋腾退评估报告复印件，该报告的估价时点为2009年10月9日，评估面积为25 344.72平方米，估价结果为27 152 130元。据此，***称其按照25亩地的拆迁款13 535 748元、附属物价值80万元、搬迁补偿30万元主张权利。王雪莲、***称不知晓上述情况。观唐公司对《协议书》的真实性认可，不确认评估报告的真实性。

***向法庭提交了七张收条，主张其向观唐公司交纳了租金。其中一张为手写体收条，内容为：2011年11月5日收北甸西村西院租金肆拾陆万元整，收款人为徐怀。其余六张均为财务收据，分别为：2012年4月3日收到北甸西村租金（2012.4.8-2012.10.7）款119 375元（补上次欠1250元）；2012年10月9日收到王雪莲北甸西村（西院25亩地）租金2012.10.8-2013.4.7 日118 125元；2013年4月10日收到王雪莲、***2013年4月8日-2013年10.7日租金118 125元（并附有王雪莲通过建设银行向案外人陈京平转款的回执）；2013年10月21日收到王雪莲、***2013.10.8-2014.4.7日地租118 125元；2014年4月18日收到王雪莲、***2014.4.8-2014.10.7日地租118 125元；2014年10月10日收到王雪莲、***2014.10.8-2015.4.7日地租118 125元。观唐公司认可收到上述七笔款项，但坚持收取的是王雪莲、***的租金，收取费用并不代表观唐公司认可***为次承租人。

***提交了北京源汇百川商贸有限公司亿盛隆昌分公司的营业执照、网络百度信息。营业执照显示***之夫杨会军为该公司的法定代表人，注册地址为北京市朝阳区孙河乡顺黄路65号。***主张办理营业执照需观唐公司协助提供证明文件，相关文件为观唐公司的工作人员徐怀提供，观唐公司对***使用涉案场地及地上物是明知的。观唐公司称其提供注册资料系针对王雪莲和***，二人一直称杨会军为二人的合伙人。

***还提交了观唐公司工作人员徐汉桥与王雪莲之夫王建民的微信聊天记录、观唐公司工作人员韩彬与王建民的聊天记录、案外人王强与杨会军的通话录音，主张观唐公司对王雪莲、***将房屋转让给***是明知的，故观唐公司应给付***拆迁补偿款。观唐公司未否认上述证据的真实性，但不认可***的证明目的。观唐公司遂提交了一审法院于2016年10月20日做出的（2016）京0105民初39369号民事判决书。判决书显示：观唐公司于2016年以王雪莲、***拖欠位于北京市朝阳区孙河乡北甸西村顺黄路北侧搅拌站对面8400平方米房屋及院落的租金为由诉至一审法院，要求王雪莲、***支付2009年9月至2016年10月7日的租金及违约金。一审法院经审理判决王雪莲、***给付上述期间的租金及违约金。观唐公司主张韩彬与王建民之间的聊天记录为结合该案王雪莲、***欠付该案的费用及本案涉诉场地及地上物的拆迁进行磋商，但最终并未达成一致意见。

另，***向法庭提交了（2019）京0105民初20375号民事判决书，主张其积极履行了拆迁时的腾退义务。该案中，王雪莲为原告，北京恒盛富达投资管理有限公司（以下简称恒盛富达公司）为被告。王雪莲提出诉讼请求，要求法院判决解除王雪莲与恒盛富达公司之间就涉案场地中16 600平方米场地、15 000平方米房屋的《房屋场地租赁合同》，要求恒盛富达公司给付自2018年10月8日至2019年10月11日涉案院落被强制清退之日止的占用使用费，赔偿擅自拆除3200平方米房屋的价值损失，给付未付租金30%的违约金。恒盛富达公司提出反诉，要求确认双方的合同于2018年7月16日解除，王雪莲退还租金50万元，给付违约金281万元。该案审理中，一审法院于2019年5月16日对该案的涉案场地进行了现场勘查。确认涉案院落有保安值守，尚有部分承租人居住，且保安人员未对进出院落的车辆阻拦。一审法院经审理认定涉案场地并未于2018年7月16日腾退，王雪莲与恒盛富达公司之间的租赁合同无效。一审法院于2019年12月30日作出判决，判令恒盛富达公司给付王雪莲自2018年7月16日至2019年5月16日期间尚欠的使用费82万元，并驳回了王雪莲的其他诉讼请求，驳回了恒盛富达公司的全部反诉请求。该判决现已生效。观唐公司对该份判决的真实性认可，不认可***履行了腾退义务。为证明其主张，观唐公司提交了落款时间为2019年4月28日、6月14日的通知，观唐公司与恒盛富达公司于2019年6月27日签订的《腾退补偿协议》、7月10日签订的《补充协议》、7月3日签订的《交接证明》，观唐公司在2019年6月27日、7月5日、7月12日分别向恒盛富达公司转款15万元、10万元、15万元的转账凭证。观唐公司据此主张恒盛富达公司系与观唐公司协商、并由观唐公司给付补偿款后搬迁离开，并非***或王雪莲协助腾退。***对上述证据的三性均不认可。

以上事实有相关证据及当事人陈述等在案佐证。

一审法院认为：债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。本案中，王雪莲与***系从观唐公司处租赁的场地，双方构成了租赁合同关系。***提交的其与王雪莲、***签订的《转让协议书》中约定***“自愿续租***、王雪莲在北京市朝阳区×××租用的一处土地并一次性出资400万元购买由***、王雪莲自建的所有地上物”，依据《转让协议书》，王雪莲、***向***转让的为王雪莲和***所享有的租赁合同关系的权利义务及地上物的归属。王雪莲、***在转让前应征得观唐公司的同意。***指认观唐公司对王雪莲、***将合同的权利义务转让给***是明知的，但其提供的证据不足以证明该项主张；而根据***提供的租金收据显示，租金的交纳人明确标明为王雪莲、***。王雪莲、***与***所签订的《转让协议书》无效。

观唐公司提供的其与北京市朝阳区孙河乡拆迁腾退办公室所签订的《拆迁协议》显示，2019年4月29日观唐公司与北京市朝阳区孙河乡拆迁腾退办公室正式签订拆迁协议。而王雪莲、***与观唐公司的租赁期限截止日为2019年4月7日。依据王雪莲、***与观唐公司签订的租赁合同，如观唐公司与原土地所有人延长土地使用年限，王雪莲、***使用年限相应延长。目前并无证据证明北京市朝阳区孙河乡北甸西村村委会与观唐公司在租期到期后续租，双方的合同已到期。且合同还约定“根据合同期满，乙方在该场地所自建房无条件归甲方所有。如甲、乙双方同意继续合作，需另签附加协议”。王雪莲、***亦未与观唐公司续签合同，且合同在观唐公司与北京市朝阳区孙河乡拆迁腾退办公室签订合同前已实际到期，王雪莲、***与观唐公司所签订租赁合同的权利义务已实际灭失。

综上，***无权基于《转让协议书》主张获得拆迁款的利益。

***在一审法院最后一次开庭时经一审法院合法传唤无正当理由拒不到庭，一审法院依法缺席审判。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，一审法院判决：驳回***的全部诉讼请求。

本院二审期间，***向本院提交如下证据：证据一，北京源汇百川商贸有限公司亿盛隆昌分公企业变更的登记材料，证明观唐公司向***提供了公司注册场所证明文件，观唐公司对于实际承租人系***是明知的。证据二，促调2020年朝预民字第38747号调解记录，证明根据王雪莲之夫王建民自认***系涉案房屋实际权利人及涉案场地次承租人。证据三，与王建民的微信聊天记录，证明***收到了涉案房屋及场地转让款20万元，结合***在一审中提交的证据可知***早已付清全部转让款并取得涉案院落权利。证据四，终止履行协议书，证明为侵占拆迁款，王雪莲之夫王建民、观唐公司与案外人恶意串通签订协议，互相免去数百万元的租金。证据五，北京市第三中级人民法院（2020）京03执复61号民事裁定书，证明王雪莲认可其夫王建民与观唐公司串通签订协议，取得承租院落的拆迁款，王建民个人从中攫取利益。证据六，王强与***丈夫杨会军的短信截图，证明为侵占拆迁款，观唐公司串通、利诱王建民签订房屋租赁合同主体变更协议，拆迁公司负责人王强负责协调各方办理手续，而且观唐公司意图以王雪莲、***的名义解除租赁协议，并承诺给予王建民好处费，独占补偿款。证据七，王强与***丈夫杨会军的通话录音，证明1.王建民与观唐公司存在利益关系，王建民的姐夫是孙河乡乡长，乡长与观唐公司实际控制人陈京平关系非常好；2.拆迁公司与观唐公司有权决定拆迁补偿协议签订时间，随时可以伪造拆迁补偿协议签订日期；3.杨会军一直在与观唐公司及拆迁公司负责人王强沟通拆迁补偿事宜，王强也多次反馈观唐公司实际控制人陈京平的意思，观唐公司明知***是实际权利人；4.王建民曾经串通观唐公司签署隔壁院落的《终止履行协议书》，但为了获取涉案院落拆迁利益，拒绝变更涉案院落权利主体为***。证据八，王建民与杨会军的通话录音，证明1.***一直参与拆迁补偿谈判，2019年3月26日，杨会军、王建民与拆迁公司王强、观唐公司副总宋文、律师韩彬一起准备签订拆迁协议，但王强要求王建民先签三方转让协议，王建民拒绝签字，因此观唐公司及王强拒绝***签署拆迁协；2.涉案场院拆迁工作在租赁合同到期前早已开始，并已经开始协商拆迁补偿事宜；3.拆迁协议签订时间和签订主体由观唐公司与拆迁公司控制和决定。

观唐公司质证意见称：针对证据一，工商企业变更登记材料真实性认可，但该证明文件并非观唐公司出具，盖的是村委会的章，是王雪莲提出的其合伙企业有工商变更需要，需要村委会出具证明，我方协助其办理的，对于其证明目的不认可。针对证据二，真实性认可，王雪莲一方自认的内容并非观唐公司认可的内容，对于其证明目的不予认可。针对证据三，真实性无法确认，仅有聊天记录并没有提供其他证据予以证明***支付了转让款，证明目的不予认可。针对证据四，真实性认可，但这是王雪莲承租的另一个院落各方达成的协议与本案无关，证明目的不予认可。针对证据五，真实性认可，但与本案无关，证明目的不予认可。针对证据六、七、八，真实性无法核实，亦与观唐公司无关。

王雪莲质证意见称：针对证据一、二均认可。针对证据三，真实性认可，但证明目的不认可，***向王雪莲支付的转让院落尾款，并不是代***收的转让款，不能混在一起。针对证据四、五、六、七、八，真实性认可，证明目的不认可。王建民未发表质证意见。

上述证据是否采信，本院将结合全案情况综合予以认定。

本院经审理查明的事实与一审法院审理查明的事实一致。

本院认为，结合当事人的诉辩意见，本案二审阶段的争议焦点为：***的诉讼请求能否得到支持。本案中***主张其已依约向王雪莲、***支付了案涉土地的全部受让对价，并按期缴纳租金，观唐公司亦知晓***为实际承租人，并收取了***缴纳的租金，还为***在案涉土地提供住所地信息以办理了公司工商登记，故案涉《转让协议书》应为合法有效，***应为涉案25亩土地及地上物实际权利人，应依据相应政策取得案涉土地的腾退补偿款。对此本院认为，另案生效的（2019）京0105民初20375号民事判决书中认定因王雪莲与恒盛富达公司均未举证证明涉案房屋系经过合法建设工程规划许可手续审批后形成的房屋，所以双方所签租约无效。而在本院二审法庭辩论终结前，各方均未提交证据证明案涉地上物取得相应建设工程规划许可证，故本院认为无效合同自始没有法律约束。且根据北京市朝阳区孙河乡拆迁腾退办公室所签订的《拆迁协议》显示，观唐公司与北京市朝阳区孙河乡拆迁腾退办公室于2019年4月29日正式签订拆迁协议，而王雪莲、***与观唐公司的租赁期限截止日为2019年4月7日，现无证据证明王雪莲、***亦与观唐公司续签合同，故王雪莲、***与观唐公司所签订租赁合同的权利义务已因到期而实际灭失。综上所述，***无权基于《转让协议书》主张获得拆迁款的利益。一审法院对合同效力认定的结果并无不当，本院予以维持。

综上所述，***的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》（2021年修正）第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费109 615元，由***负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

审 判 长 李 淼

审 判 员 邓青菁

审 判 员 田 璐

二〇二二年七月二十日

法 官 助 理 王亚楠

书 记 员 刘 爽