北京医模科技股份有限公司与北京奥医科技有限公司合同纠纷一审民事判决书

北京市海淀区人民法院

民 事 判 决 书

（2019）京0108民初62663号

原告：北京医模科技股份有限公司，住所地北京市朝阳区王四营乡观音堂文化大道西街一二三层B105-B107室。

统一社会信用代码：91110112785534204P

法定代表人：梁天颢，总经理。

委托诉讼代理人：张琪，北京市经纬律师事务所律师。

委托诉讼代理人：康相增，男，住单位宿舍。

被告：北京奥医科技有限公司，住所地北京市海淀区中关村东路18号1号楼11层C-1208-002号。

统一社会信用代码：91110108MA00B5DF6F

法定代表人：杨俊明，男，住河北省沧州市。

委托诉讼代理人：王茂，北京市盈科律师事务所律师。

原告北京医模科技股份有限公司（以下简称医模公司）与被告北京奥医科技有限公司（以下简称奥医公司）合同纠纷一案，本院于2019年11月7日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告医模公司之委托诉讼代理人张琪、康相增与被告奥医公司法定代表人杨俊明及其委托诉讼代理人王茂到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

医模公司向本院提出诉讼请求：1、要求撤销我公司与奥医公司签订的《产品销售总代理协议书》；2、要求奥医公司返还已收取的款项250万元，并按照银行同期贷款利率4.35%支付截至返还上述款项之日止的利息损失113250元（自2018年9月14日暂计算至2019年9月14日）；3、赔偿部分因对代理产品投入宣传所产生的人工损失以外其他经济损失20万元；4、本案诉讼费由奥医公司承担。事实与理由：我公司与奥医公司于2018年9月12日签订了《产品销售总代理协议书》，我公司本意是通过签订代理协议，由我公司作为奥医公司委托的销售代理人，对奥医公司的产品进行独家销售。在签订协议前，奥医公司曾向我公司明确表示奥医公司的产品具有广阔的市场潜力和发展前景，但我公司在为奥医公司产品的推广进行多种尝试及努力后发现代理协议约定的内容与我公司的本意及奥医公司表示过的内容大相径庭，我方发生重大误解，且奥医公司提供的代理协议条款对我公司显失公平。

奥医公司辩称，医模公司要求撤销协议无事实及法律依据，医模公司认为发生重大误解，应自知道或应当知道之日起三个月内提出，现医模公司没有在规定的期限内提出，应视为其放弃了撤销权，医模公司的诉讼请求不应得到支持。医模公司的本意是取得奥医××产品全国代理权后我公司不得再委托其他单位销售该产品，医模公司保障我公司保底收益，定期支付，医模公司取得权利后自行制定销售策略，不是由我方直接确定终端价格。医模公司主张协议签订与其本意不同无依据，协议条款是双方确认认可，不是单方承诺。全国独家代理是医模公司提出合作的前提，不是我方要求，约定保底收益不属于显失公平的情况。医模公司由于销售业绩不能达标才发送了撤销通知，在发送通知前几天仍积极与我公司沟通。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据和事实，本院认定如下：

2018年9月12日医模公司（乙方）与奥医公司（甲方）签订《北京奥医科技有限公司产品销售总代理协议书》，约定由乙方代理甲方“奥医××”之系统解剖学产品，授权范围为中国地区，时间为2018年9月10日至2019年12月31日，乙方承诺完成≥50套医学院校销售任务，货款共计700万元。合同第七条货款支付金额及时间条款记载：第一笔货款支付时间2018年9月13日前，支付金额100万元，第二笔货款支付时间2019年3月30日前，支付金额150万元，第三笔货款支付时间2019年6月30日前，支付金额150万元，第四笔货款支付时间2019年9月30日前，支付金额150万元，第五笔货款支付时间2019年12月31日前，支付金额150万元，乙方销售业绩超出部分，超出货款在当季度支付，如乙方未完成业绩承诺，乙方仍需按季度支付货款，保障甲方基本年收益。协议签订后，医模公司于2018年9月14日向奥医公司支付100万元，于2019年3月29日支付150万元。

医模公司要求撤销该协议，称对该协议标的物存在重大误解，协议标的物不是能够进行市场交易的商品，只是奥医公司自行开发的程序，无商品价值，且该协议显示公平，其作为代理人无义务支付货款购买商品。奥医公司对此不予认可，称2018年7月，其与医模公司开始接触，其按照医模公司要求去过外地展会进行展示，在经销商、客户对产品有了认知的情况下才于2018年9月开始与医模公司洽谈合作事宜。为证明自己的主张，奥医公司提交了微信聊天记录，显示奥医公司在签约前曾将产品介绍发送给医模公司，双方就协议签订进行多次协商。医模公司对该聊天记录予以认可。

医模公司称奥医公司在签订协议时尚未完成产品研发，提交了计算机软件著作权登记证书，记载软件名称为AR医学教育交互系统（简称：奥医××）V2.0，开发完成日期为2018年12月30日。奥医公司对该证书予以认可，但称该著作权是针对2.0版本，该产品早已开发完毕，为证明自己的主张，奥医公司提交了AR医学教育交互系统（简称：奥医××）V1.0的著作权登记证书，记载开发完成日期为2018年3月1日。

医模公司要求赔偿因投入宣传所造成的经济损失，提交了费用凭证，奥医公司对此不予认可。

本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。因重大误解、显失公平订立合同的，当事人有权请求人民法院变更或撤销。现医模公司虽称其与奥医公司签订《产品销售总代理协议书》时存在重大误解、显失公平的情况，但根据现有证据，可以认定，奥医公司在签订协议书前已经就产品向医模公司进行了介绍，医模公司未提交证据证明奥医公司向其进行了虚假的介绍，且产品是否具有市场前景，应为签署代理协议时应承受的风险。医模公司与奥医公司签订的系具有保底条款的代理协议，保底条款并不违反法律、行政法规的强制性规定，且双方就签订协议进行了多次协商，现有证据不足以证明医模公司与奥医公司签订协议时存在重大误解、显示公平的情形，故就医模公司要求撤销代理协议、返还已支付款项并支付利息的诉讼请求，本院不予支持。就医模公司主张的经济损失，系其因代理产品所产生的费用，应为正常商业行为产生的开支，故就该项诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十三条、第六十条之规定，判决如下：

驳回北京医模科技股份有限公司的全部诉讼请求。

案件受理费14653元，由北京医模科技股份有限公司负担，已交纳。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。

审判员　　彭思舟

二〇二〇年五月十二日

书记员　　常　远