北京恒达通利机电设备安装有限公司与北京格莱希尔空调设备有限公司承揽合同纠纷二审民事判决书

北京市第三中级人民法院

民 事 判 决 书

（2015）三中民（商）终字第16433号

上诉人（原审被告）北京恒达通利机电设备安装有限公司，住所地北京市通州区新城东里13号楼2层122室。

法定代表人周静，总经理。

委托代理人牛铁梁，北京济和律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）北京格莱希尔空调设备有限公司，住所地北京市海淀区永丰乡皇后店村原小学院内平房。

法定代表人王臣，总经理。

委托代理人董正伟，男，1982年2月22日出生。

委托代理人冯树晨，北京莫庆民律师事务所律师。

上诉人北京恒达通利机电设备安装有限公司（以下简称恒达公司）与被上诉人北京格莱希尔空调设备有限公司（以下简称格莱公司）因承揽合同纠纷一案，不服北京市通州区人民法院（2015）通民（商）初字第7196号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成由法官刘茵担任审判长，法官尚晓茜、刘正韬参加的合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人恒达公司的委托代理人牛铁梁，被上诉人格莱公司的委托代理人董正伟、冯树晨到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

格莱公司一审起诉称：2012年4月23日，格莱公司与恒达公司签订《材料采购合同》，约定格莱公司为恒达公司承包的×项目提供阀、消音静压箱等材料。后格莱公司按照约定供应货物，供货数量经由恒达公司现场负责人签字确认，总价为208709.97元。恒达公司给付货款50000元，剩余款项158709元一直未给付。格莱公司多次催要未果，故诉至法院，要求恒达公司给付货款158709元，并承担本案诉讼费用。

恒达公司一审答辩称：合同期间恒达公司内部管理混乱，公司实际控制人并非周静。格莱公司所诉的事项是当时的相关负责人经手的，现在这些人均已经离职。结算凭证上签字的段×系恒达公司的员工，但没有恒达公司的授权，其在结算凭证上签字不能认定为代表恒达公司，也不能证明格莱公司交付货物。同时，合同于2012年4月23日签订，格莱公司现在主张货款已经明显超过诉讼时效。故不同意格莱公司的诉讼请求。

一审法院经审理查明：2012年4月23日，恒达公司（甲方）与格莱公司（乙方）签订《材料采购合同》，约定甲方采购乙方阀、消声静压箱（附采购清单），交货日期为自工地下订单一周内，交货地点为×××。合同金额为185000元，乙方供应材料全部到场，并经甲方验收合格，甲方支付乙方合同金额的60%，即111000元；甲方三月内付清总金额的95%，余下5%待质保期满一年后支付。此外，合同还约定其他内容。

合同签订后，格莱公司按约供应货物，恒达公司负责人段×在对账及结算凭证上签字确认实际供货总额为208709.94元。期间，恒达公司给付货款50000元，158709元至今未给付。

另查，2014年11月24日，格莱公司起诉恒达公司给付剩余货款，后格莱公司于2014年12月5日撤回起诉。

一审法院认为：格莱公司与恒达公司签订的《材料采购合同》，系当事人真实的意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。格莱公司按照约定供应相应货物，恒达公司负责人员签收并对供货金额予以确认。现格莱公司要求恒达公司给付货款，理由正当，证据充分，法院予以支持。恒达公司辩称公司实际控制人并非法定代表人周静，签字人员段×系公司实际控制人的工作人员，其在对账结算凭证上签字没有公司授权，但格莱公司基于双方合同关系的存在有充分理由相信段×系代表恒达公司的职务行为，且恒达公司所称内容系其公司内部管理事项，对格莱公司没有对抗效力，故法院对此不予认可。恒达公司称格莱公司的诉讼请求超过诉讼时效，但格莱公司提交的民事裁定书显示其于2014年10月16日通过诉讼向恒达公司主张权利，构成诉讼时效中断，故对恒达公司的该项意见，法院不予认可。综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：北京恒达通利机电设备安装有限公司给付北京格莱希尔空调设备有限公司货款十五万八千七百零九元，于判决生效之日起七日内给付。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。

恒达公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由如下：一审法院认定事实错误，适用法律有误。一、格莱公司提交的证据不能证明双方履行了合同。本案中，段×签字的结算凭证是认定双方履行合同的主要证据，但段×只是恒达公司的普通员工，并非当时的项目负责人。且结算凭证仅有人员签字，没有恒达公司加盖的公章。不能证明格莱公司的送货和恒达公司付款的事实，也不能证明双方实际履行了合同。二、格莱公司的起诉超过诉讼时效。双方于2012年4月23日签订《材料采购合同》。格莱公司于2014年11月起诉恒达公司给付货款，后又撤诉，但其该次起诉已经超过了诉讼时效，且该次起诉时恒达公司根本未收到任何起诉材料，故不构成诉讼时效中断，一审法院认定诉讼时效中断，属于适用法律错误。三、本案涉案人员存在经济犯罪嫌疑，恒达公司负责人尹×在负责公司管理期间，伙同陈×、段×等人，实施职务侵占的犯罪行为，侵害了恒达公司的合法权益。恒达公司的法定代表人周静已于2015年11月5日向公安机关举报，海淀分局经侦大队已受理举报并正式立案，现正进行刑事侦查工作。按照相关法律的规定，应当裁定驳回格莱公司的起诉，将案件交由公安、检察部门处理。综上，恒达公司请求撤销一审法院判决，依法改判裁定驳回格莱公司的起诉，格莱公司承担本案一、二审的全部诉讼费用。

格莱公司同意一审法院判决，要求维持原判决。

恒达公司在二审期间向本院提交了受案回执复印件1页，举报立案相关材料复印件3页，其他案件庭审笔录复印件5页，用于证明涉案合同上代表恒达公司签字的人员陈×和恒达公司举报的涉嫌犯罪人员尹×是犯罪同伙，本案涉嫌刑事犯罪，应当裁定驳回起诉。格莱公司对于该部分证据的真实性、关联性均不予认可。本院认为陈×与尹×均为恒达公司员工，其行为是否构成犯罪系恒达公司内部的法律问题，没有证据证明格莱公司与恒达公司之间的承揽合同纠纷涉嫌刑事犯罪，故恒达公司该部分证据缺乏与证明目的之间的关联性，本院不予采信。

格莱公司在二审期间未向本院提交新证据。

本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。

上述事实，有格莱公司向法庭提交的《材料采购合同》、对账及结算凭证、起诉书、民事裁定书、诉讼费票据及双方当事人陈述等在案佐证。

本院认为：格莱公司与恒达公司签订的《材料采购合同》系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律和行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应严格依约履行。

格莱公司向法院提交了双方签订的书面合同及对账结算凭证，用于证明其已依约履行供货义务，恒达公司应当给付所欠货款。恒达公司上诉提出结算单上的签字人员段×不是其公司负责人员，格莱公司未实际履行供货义务，但恒达公司对于双方签订了采购合同的事实不持异议，同时其亦认可段×系恒达公司员工。鉴于格莱公司向法院提交的合同、结算凭证、收据等相关证据形成了完整的证据链条，足以证明格莱公司主张的合同已实际履行的事实存在高度概然性，恒达公司虽否认合同实际履行，但并未提交充分的反证，故对于恒达公司的该项上诉主张，本院不予采信。

恒达公司上诉提出本案格莱公司的两次起诉均已超过诉讼时效，诉讼请求不应得到支持。因格莱公司与恒达公司签订材料采购合同的时间虽然是2012年4月23日，但按照合同约定的履行期限，恒达公司最后一笔款项应当待质保期满一年后支付，也就是应当以2013年4月23日作为诉讼时效的起算时间，则格莱公司在2014年11月24日第一次起诉时，并未超过诉讼时效；虽然格莱公司后来撤回了该案的起诉，但依照法律的规定，其起诉的行为构成诉讼时效中断，故本案的起诉并未超过诉讼时效。恒达公司的该项上诉主张，于法无据，本院不予支持。

恒达公司上诉还提出本案涉嫌刑事犯罪，应当裁定驳回格莱公司的诉讼请求。因恒达公司向法院提交的举报证据涉及人员陈×、尹×等人均为恒达公司员工，其行为是否构成犯罪系恒达公司内部的法律问题，恒达公司没有提交充分证据证明格莱公司与恒达公司之间的承揽合同纠纷涉嫌刑事犯罪，故其该项上诉主张，亦缺乏事实和法律依据，本院不予支持。

综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

一审案件受理费1737元，由北京恒达通利机电设备安装有限公司负担（于本判决生效后七日内交至一审法院）。

二审案件受理费3474元，由北京恒达通利机电设备安装有限公司负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

审　判　长　　刘　茵

代理审判员　　刘正韬

代理审判员　　尚晓茜

二〇一五年十二月三十一日

书　记　员　　李晓晴

书　记　员　　李　峥