华宁县宁州建鑫建筑工程有限责任公司与昆明雄苑经贸有限公司、云南艺术学院文华学院合同纠纷一审民事判决书

云南省昆明市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2019）云01民初2259号

原告：华宁县宁州建鑫建筑工程有限责任公司，住所地：华宁县宁州镇宁阳路**。

法定代表人：李玺。

委托诉讼代理人：梁囡，云南华恒律师事务所律师。

委托诉讼代理人：赵虹眉，云南华恒律师事务所律师。

被告：昆明雄苑经贸有限公司，住所地：昆明市黑筇公路中段南侧。

法定代表人：顾昆能。

委托诉讼代理人：褚俊英，云南格元律师事务所律师。

委托诉讼代理人：李默烈，云南格元律师事务所实习律师。

被告：云南艺术学院文华学院，住所地：昆明市五华区西郊王家桥王筇公路中段。

负责人：崇庆东。

委托诉讼代理人：汤颖。

委托诉讼代理人：郎孝杰。

原告华宁县宁州建鑫建筑工程有限责任公司（以下简称建鑫建筑公司）诉被告昆明雄苑经贸有限公司（以下简称雄苑经贸公司）、云南艺术学院文华学院（以下简称文华学院）合同纠纷一案，本院于2019年8月6日立案后，依法组成合议庭，于2019年11月25日公开开庭审理了本案。原告的特别授权代理人梁囡、赵虹眉，被告雄苑经贸公司的特别授权代理人褚俊英、李默烈，被告文华学院的一般授权代理人汤颖、郎孝杰到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。

原告建鑫建筑公司向本院提出诉讼请求：一、判令两被告向原告返还欠款本金共计2425500元；二、判令两被告向原告支付2125500元欠款的借期利息3018210元（自2003年1月至2008年11月，合计5年零11个月以及逾期还款利息5611320元（自2008年11月起暂计至2019年11月，合计11年整；三、判令两被告向原告支付30万元欠款逾期还款利息295500元（自2003年6月起暂计至2019年11月，合计16年零5个月）；四、判令两被告向原告支付逾期还款利息至全部款项还清为止;以上合计11350530元。五、本案诉讼费、保全费、律师费由两被告承担。事实与理由：1998年12月5日原华宁县宁州镇建筑工程公司(四队)与被告雄苑经贸公司、云南艺术学校分校(文华学院）签订《建筑工程施工合同》。两被告为合作办学关系。2001年，原华宁县宁州镇建筑工程公司改制，一处、三处、四处组建为现在的原告。云南艺术学校分校变更为文华学院。工程竣工验收后，原告与两被告多次结算，于2003年1月8日签订《合作协议》，确认尚欠2925500元工程款未支付。该工程欠款归还方案如下:2003年1月支付500000元，2003年6月底前再支付300000元;剩余2125500元作为借款本金留存被告雄苑经贸公司账户。被告雄苑经贸公司应在2007年11月归还本金1125500元，应在2008年11月归还本金1000000元。借期内利息自2003-2026年分段、分期支付。具体付款方式为被告雄苑经贸公司委托被告文华学院从被告雄苑经贸公司投资办学项目每年应得数中扣除直接支付给原华宁县建筑宁州镇建筑工程公司四队。原华宁县建筑宁州镇建筑工程公司四队收到500000元后，剩余本金及利息均未收到。由于原华宁县宁州镇建筑工程公司改制，原华宁县宁州镇建筑工程公司四队组建为原告。现原告为维护其合法权益，特依据《公司法》、《合同法》以及《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》等法律规定，提起诉讼。

被告雄苑经贸公司答辩称，一、我方与对方的欠款性质为工程款，1998年12月5日，我方与原告以及文华学院签订了建筑工程施工合同，约定由我方施工建设宿舍两幢，面积为4900平方米。为此我方应向原告支付工程款361817.56元，但是由于我方的资金周转困难，故迟迟未能全额支付，但自始至终我方未向原告有过任何的借款；二、双方之间的工程欠款金额仅为1244761.06元，在工程完成后，经云南工程造价咨询事务所有限公司审定的工程款总价是3610817.56元，我方在2003年1月前支付工程款58万元，同时在2002年12月10日，原告与我方签订了协议书，约定以文华学院内住宅3幢401室面积为1799.61平方米的房屋作价224512.5元抵作工程款，然后在2009年9月后我方又陆续支付了工程款516544元，故我方尚欠的工程款仅为1244761.06元。

被告文华学院答辩称，一、本案已经经过诉讼时效，因为本案合同是1998年12月5日签署，截止2019年11月诉讼时效已经经过；二、文华学院不是合同主体，本案与文华学院无关，根据1998年12月25日三方签署的建筑施工合同中甲方是云南省艺术学院分校，筹备文华学院是在2001年9月9日合作办学协议才开始的，所以1998年12月4日中的云南省艺术学校分校与文华学院无关；三、本案当中的债务问题应当是雄苑经贸公司与原告的纠纷，与文华学院没有关系。另外涉及文华学院项目当中的债务纠纷，当时云南艺术学院与雄苑经贸公司已经签署解除合作办学协议，已经约定清楚，涉及文华学院项目建设当中的一切工程纠纷均是由雄苑经贸公司解决，与文华学院没有关系，而且文华学院真正成为独立法人在2009年。

当事人围绕诉讼主张提交了相应证据，本院组织各方进行举证、质证，对于各方无异议的证据，本院予以采信并在卷佐证。对于各方有争议的证据，本院评判如下：原告提交的第一组证据，被告对真实性无异议，前述证据与本案相关联，故本院予以采信。原告提交的第二组证据，被告对真实性均无异议，该组证据与本案相关联，故本院予以采信，但是否能够证明原告主张合同主体系两被告，本院在说理部分综合评判。原告提交的第三组证据，被告不认可，但被告雄苑经贸公司认可其上签章的真实性，该证据与本案相关联，故本院予以采信，至于合同效力，本院在说理部分综合评判。原告提交的第四组证据，被告对真实性无异议，故本院予以确认，但是否应由被告承担律师费，本院在说理部分综合评判。原告提交的第五组证据，被告雄苑经贸公司对支付该笔款项无异议，故本院予以确认。原告提交的云南艺术学院诉雄苑经贸公司案件材料、《关于给华宁建筑公司总工程进行补偿的决定》，被告雄苑经贸公司对真实性无异议，故本院予以确认，但是否影响本案的审理，本院在说理部分综合评判。被告雄苑经贸公司提交的《云南艺术学院文华学院校区建设工程审计总表》，原告虽不认可，但其上所载的案涉工程的审定金额与原告认可真实性的《送审表》的金额一致，故本院对真实性予以确认。被告雄苑经贸公司提交的《送审表》，原告对真实性无异议，本院予以确认，但其证明力本院在说理部分综合评判。被告雄苑经贸公司提交的《2003年1月至2005年1月付款凭证》，原告对收到款项无异议，但认为2003年1月16日的500000元、2003年12月29日的10000元系工程款，其余2003年11月18日的20000元、2004年11月14日的50000元系分红款，对此前述几笔款项性质如何认定，本院在说理部分综合评判。被告雄苑经贸公司提交的《协议书》，原告对真实性无异议，本院予以确认，至于其证明力，本院在说理部分综合评判。被告雄苑经贸公司提交的《2005年9月后的付款凭证》，原告对收到2009年11月9日120000元、2012年9月27日的20000元、2013年10月16日的10000元、2014年11月27日的40000元为工程款无异议，本院予以确认；原告认可收到2006年9月9日的50000元、2007年11月9日的50000元、2009年1月9日的50000元、2014年11月4日的5000元、2015年11月6日的10000元、2016年12月1日的10000元、2017年9月30日的10000元、2018年11月30日的8000元，但认为系分红款，不是工程款，对此款项如何认定本院在说理部分综合评判；被告主张2009年12月28日133544元货款应抵扣工程款，对此从2009年12月28日的材料内容来看，无法证明双方约定133544元货款在工程款中抵扣，故本院对该证据不予采信。被告雄苑经贸公司提交的《2003年1月前的付款凭证》，原告对收到款项无异议，但认为前述款项系《合作协议》签订之前支付，不能在本案的工程款中抵扣，对此本院在说理部分综合评判。被告雄苑经贸公司提交的《购销合同》、《收条》，只能证明相关建筑材料系被告雄苑经贸公司购买，但前述款项产生时间均为《合作协议》签订之前，不能证明前述款项应在本案工程款中抵扣。被告雄苑经贸公司提交的《房屋转让协议》、《收条》、《彭倩身份证复印件》，原告对真实性无异议，故本院予以确认，至于其证明力，本院在说理部分综合评判。

结合举证、质证及庭审，本院确认如下案件事实：1998年11月13日，华宁县宁州镇建筑公司四队（以下简称四队）与被告雄苑经贸公司以及云南省艺术学校分校签订《建筑工程施工协议》，约定雄苑经贸公司、云南省艺术学校分校将宿舍二幢，4900平方米，以包工包料全权承包给四队负责施工。1998年12月5日，华宁县宁州镇建筑工程公司、雄苑经贸公司以及云南省艺术学校分校筹备处签订《建设工程施工合同》，约定雄苑经贸公司、云南艺术学校分校将一底六楼两幢住宅，建筑面积为4900平方米及地面附属工程发包给四队施工。而后四队进场进行了施工。2002年12月10日，云南耕耘工程造价咨询事务所有限公司作出《审计报告》，载明：案涉工程的审定结算总造价为3610817.56元。2002年12月17日，雄苑经贸公司向四队出具《关于给华宁建筑公司总工程进行补偿的决定》，载明：“我公司为建设云南省艺术学校分校（现变更为云南艺术学院文华学院），委托四队建盖3幢、4幢宿舍楼，在建设过程中，由于我方原伙伴资金不足，造成工程中途停工，但贵方在停工前已基本完成合同规定的建设项目，按合同规定应给予奖励，并补偿停工损失。现根据你方提出的要求，我公司经反复研究，考虑到公平、公正的原则及我方的实际情况，决定给贵公司补偿20万元，今后不再提及利息、停工损失或奖励等问题。”2003年1月8日，雄苑经贸公司作为甲方，四队作为乙方签订了《合作协议》，约定：雄苑经贸公司为建设文华学院，委托四队建设教工宿舍三幢、四幢，建筑面积合计5050平方米，现工程已竣工，工程总造价为386万元，雄苑经贸公司已支付给四队934500元，尚有2925500元未支付。经双方反复协商，四队支持配合雄苑经贸公司资金周转，并在互利互惠的条件下进行合作，协议如下：一、雄苑经贸公司于2003年1月支付人民币50万元给四队，2003年6月底以前再支付30万元给四队，此两笔共支付给四队80万元。二、上述款项支付后，四队留2125500元在雄苑经贸公司账户作为短期投资。雄苑经贸公司于2007年11月开始还本给四队，还本计划为2007年11月还本1125500元，2008年11月还本100万元。三、雄苑经贸公司给四队享受红利待遇如下：2003年雄苑经贸公司分配给四队红利2万元，2004年至2006年，雄苑经贸公司每年分配给四队红利5万元。2007年至2026年，雄苑经贸公司每年给四队红利20万元整……五、上述款项雄苑经贸公司委托文华学院从雄苑经贸公司投资办学项目每年应得数中扣除直接支付给四队。

云南艺术学院曾因与雄苑经贸公司民间借贷纠纷向本院提起诉讼，本院作出（2014）昆民四初字第480号民事判决，判决驳回云南艺术学院的诉讼请求。云南艺术学院不服该判决，向云南省高级人民法院提出上诉，云南省高级人民法院作出（2016）云民终246号民事判决书，判决：一、撤销本院（2014）昆民四初字第480号民事判决。二、雄苑经贸公司于本判决生效后30日届满之日起的10日内，向云南艺术学院归还借款2300万元及利息（利息自本判决生效后30日届满之日的次日起至款项付清之日止，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算）。三、驳回云南艺术学院的其他诉讼请求。

另，1、2001年9月13日，华宁县宁州镇建筑工程公司向华宁县宁州镇人民政府上报《华宁县宁州镇建筑工程公司产权制度改制实施方案》的请示。2001年9月20日，华宁县宁州镇人民政府作出《关于宁州镇建筑工程公司上报的关于宁州镇建筑工程公司产权制度改制实施方案的请示的批复》，同意原宁州镇建筑工程公司一处、三处、四处组建为本案原告。后华宁县宁州镇建筑工程公司于2004年11月30日办理了工商注销登记手续。2、文华学院于2009年7月31日成立。3、被告雄苑经贸公司于1999年5月20日向原告付款300000元，于1999年6月29日向原告付款25000元，于2002年4月25日向原告付款20000元，于2002年6月19日向原告付工程款300000元，于2002年7月24日向原告付工程款300000元，于2002年12月25日向原告付工程款100000元，于2003年1月16日向原告付工程款500000元，于2003年11月18日向原告付款20000元，于2003年12月29日向原告付工程款10000元，于2004年11月14日向原告付款50000元，于2006年9月9日向原告付款50000元，于2007年11月9日向原告付款50000元，于2009年1月9日向原告付款50000元，于2009年11月9日向原告付工程款120000元，于2012年9月27日向原告付工程款20000元，于2013年10月16日向原告付工程款10000元，于2014年11月4日向原告付款5000元，于2014年11月27日向原告付工程款40000元，于2015年11月6日向原告付款10000元，于2016年12月1日向原告付款10000元，于2017年9月30日向原告付款10000元，于2018年11月30日向原告付款8000元。4、2002年12月10日，原告与被告雄苑经贸公司签订《协议书》，约定：雄苑经贸公司为建设云南艺术学院文华学院委托原告为建设项目建盖3号、4号教工宿舍工程，雄苑经贸公司至今尚欠原告工程款，原告又需住房，现协议如下：一、雄苑经贸公司将投资建设在文华学院内住宅3号401室，面积为179.61平方米，以1250元/平米作价为224512.5元折抵给原告。二、双方在结算工程款时,雄苑经贸公司从原告的工程款中扣除此款。三、协议签订后，雄苑经贸公司将此住宅交由原告使用，并负责为原告办理产权证。2006年9月28日，原告作为甲方与案外人彭倩作为乙方签订《房屋转让协议》，约定经甲乙双方协商，甲方把坐落于文华学院内住宅3幢401室房屋一套，面积179.61平方米有偿转让给乙方使用。原告于2006年9月29日、2007年1月12日向案外人彭倩出具了收到售房款31万元的收条。5、原告支付了律师费80000元。

本院认为，本案的争议焦点是：1、《合作协议》是否有效？2、尚欠本金及利息如何认定？3、律师费应否支持？4、被告应如何承担责任？5、本案诉讼时效是否已过？争议焦点1：被告雄苑经贸公司一是抗辩华宁县宁州镇建筑工程公司四队在签订《合作协议》时已经合并成本案原告，四队不应作为签订主体，该《合作协议》形式不合法，二是抗辩《合作协议》的内容约定工程款转投资款且不计盈亏的固定分红，违反共同出资、共享收益、共担风险的法律规定，且该《合作协议》无投资对象及项目，内容显失公平，也违反法律规定，故主张《合作协议》无效，对此本院评判如下：首先，《合作协议》是于2003年1月8日签订，当时的签订主体四队是宁州镇建筑工程公司内设机构，虽在此前该公司已经向相关部门申报进行企业改制，四队等欲组建成为本案原告，但从工商部门出具的证明来看，华宁县宁州镇建筑工程公司是在2004年11月30日才办理了工商登记注销手续，故四队在2003年1月8日签订《合作协议》并不违反法律规定；其次，从该《合作协议》的签订背景来看，是因之前的《建筑工程施工合同》履行完毕，双方为解决尚欠工程款如何处理而达成。从该协议的订立目的和内容上看，除了工程款支付外，最主要的内容是部分工程款作为短期投资，固定时间进行固定红利分配等。对此，双方虽约定用部分工程款投资，但针对该投资部分原告每年向被告雄苑经贸公司收取固定数额的款项，原告并不参与被告的经营管理，亦不承担相应的经营风险，无论被告盈亏如何均要向原告还本及支付相应固定款项，故双方该部分约定更符合原告向被告提供本金，被告到期后返还并依约支付利息的民间借贷法律关系特征。因此，《合作协议》实际为合同的各方当事人对债权债务关系进行的清理和结算，除了支付工程款内容外，还有将工程款这一债权债务转为借款并收取固定利息，其在法律上具有独立性和约束力，内容并不违反法律、行政法规的相关规定，也不具有《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的情形，故该协议合法有效。综上，被告主张《合作协议》无效，本院不予支持。争议焦点2：首先，被告雄苑经贸公司抗辩称《合作协议》约定的工程总造价3860000元及被告已付款934500元的金额不正确并提交审计总表载明审定工程款为3610817.56元及2003年1月8日前的付款凭证共计1045000元，但审计总表及2003年1月8日的付款凭证均系《合作协议》签订之前产生，被告雄苑经贸公司无法对明知金额不正确却仍签订《合作协议》作出合理解释，相反原告提交的《工程施工协议》、《关于给华宁建筑公司总工程进行补偿的决定》等能够合理印证原告提出的3860000元工程总价款的由来。同时从2003年1月8日前的付款凭证中1999年5月20日的收条、1999年6月29日的收条、2002年4月25日的收条所载的内容来看，未对收到的款项是否是工程款予以明确,无法证明前述款项系工程款，相反2002年6月19日的300000元、2002年7月24日的300000元、2002年12月25日的100000元、2002年12月10日以房抵款的224512.5元的支付凭证上均载明款项性质是工程款，能够合理印证原告对《合作协议》所载的收到款项934500元的构成的解释，故被告雄苑经贸公司的该项抗辩本院不予采纳，截至2003年1月8日签订《合作协议》时尚欠工程款为2925500元。至于被告雄苑经贸公司还提出2002年12月10日以房抵款的224512.5元系在2006年9月才正式办理产权证后由原告出售给案外人，故该笔224512.5元未包含在已付款934500元中，但从被告雄苑经贸公司提交的《协议书》约定来看，双方在2002年12月10日，即《合作协议》签订之前就已经对以房抵款的具体金额、房屋位置等要素予以了明确，且还约定在结算工程款时从工程款中扣除，在之后双方签订《合作协议》进行结算时却不进行扣除与约定不符，且被告雄苑经贸公司提交的《房屋转让协议》、《收条》等虽产生于2006年至2007年期间，但系原告获得抵款房屋后再行出售案外人，而不是原、被告履行以房抵款协议，故不能以原告是在《合作协议》签订之后才向案外人转让抵款房屋为由，认为抵款的224512.5元不包含在934500元之中，要求进行扣减。另外，被告雄苑经贸公司还主张应扣减材料款133544元，本院已在认证阶段予以评判，不再赘述。其次，被告雄苑经贸公司在签订《合作协议》后支付的款项应如何认定？原告认可2003年1月16日的500000元、2003年12月29日的10000元、2009年11月9日的120000元、2012年9月27日的20000元、2013年10月16日的10000元、2014年11月27日的40000元系工程款，对此本院予以确认。至于2003年11月18日的20000元、2004年11月14日的50000元、2006年9月9日的50000元、2007年11月9日的50000元、2009年1月9日的50000元、2014年11月4日的5000元、2015年11月6日的10000元、2016年12月1日的10000元、2017年9月30日的10000元、2018年11月30日的8000元应如何认定？从上述款项支付的金额来看前期基本能够与《合作协议》约定红利的金额相符，证明双方之前一直在履行《合作协议》，故前述款项不能认定为工程款本金。同时如争议焦点1所说，双方除在《合作协议》中约定支付工程款外，还约定支付红利，根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十一条规定：“债务人除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照下列顺序抵充：（一）实现债权的有关费用；（二）利息；（三）主债务。”故前述诉争的款项应先抵扣合同约定的其他费用，剩余才能抵扣主债务，但同时双方在《合作协议》中将工程款这一债权债务转为借款并收取固定利息，该约定的利息应符合相关法律规定，故根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条规定：“借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。借贷双方约定的利率超过年利率36%，超过部分的利息约定无效。借款人请求出借人返还已支付的超过年利率36%部分的利息的，人民法院应予支持。”本院结合《合作协议》约定的还本时间对被告雄苑经贸公司的付款分段计算如下：1、2003年期间：《合作协议》约定“2003年1月支付50万元，2003年6月底以前再支付30万元……2003年的红利为2万元”，第一笔本金50万元：被告雄苑经贸公司已按约定支付，故该期间不计利息。第二笔本金30万：被告雄苑经贸公司未在2003年6月30日前支付，故自2003年7月1日起开始支付逾期利息，被告雄苑经贸公司在2003年11月18日付款20000元应符合前述法律规定计算的利息：该20000元未超过以30万元为基数按照年利率24%计算的2003年7月1日起至2003年12月29日止的利息与2003年12月30日起至12月31日止以29万为基数计算的利息之和，故该笔20000元认定为此期间的利息，此期间利息已结清。2、《合作协议》约定“2004年的红利5万元”，2004年期间：被告雄苑经贸公司仍未按约支付30万元本金，故扣减已付本金10000元，其仍应以29万元为基数自2004年1月起支付逾期利息，被告雄苑经贸公司于2004年11月14日付款50000元未超过按照年利率24%计算的2004年1月1日至12月31日止以29万为基数计算的利息，故该50000元认定为此期间的利息，此期间利息已结清。3、《合作协议》约定“2005年的红利5万元”，2005年期间：被告雄苑经贸公司仍未按约支付29万元本金，故其仍应以29万元为基数自2005年1月1日起至12月31日止支付逾期利息，该约定的5万元未超过按照年利率24%计算的2005年的利息，故该笔50000元认定为此期间的利息，被告雄苑经贸公司应按约支付。4、《合作协议》约定“2006年的红利5万元”，2006年期间：被告雄苑经贸公司仍未按约支付29万元本金，其仍应以29万元为基数自2006年1月1日起支付逾期利息，该约定的5万元未超过按照年利率24%计算的2005年的利息，故该笔50000元认定为此期间的利息，被告雄苑经贸公司于2006年9月9日付款50000元与前期尚欠利息50000元及本期利息50000元抵扣后尚欠利息50000元。5、《合作协议》约定“2007年11月还本1125500元，2007年的红利20万元”，2007年期间按年利率24%计算利息为92110元：63800元=290000元×2%×11与28310元=（290000元+1125500元）×2%之和，故约定的20万元不符合法律规定，此期间的利息标准只应按年24%计算，被告雄苑经贸公司于2007年11月9日支付的50000元抵扣上期尚欠利息50000元及本期利息92110元后，尚欠利息92110元。6、《合作协议》约定“2008年11月还本100万元，2008年的红利20万元”，该笔20万元未超过按照年利率24%计算的以1415500元为基数自2008年1月至11月期间的利息及以2415500元为基数计算的2008年12月利息之和，故被告雄苑经贸公司应按约支付，尚欠利息共计292110元。7、《合作协议》约定“2009年的红利20万元”，该笔20万元未超过按年利率24%计算的以2415500元为基数自2009年1月1日至11月9日期间的利息与以2295500元为基数自2009年11月10日至12月31日的利息之和，故被告雄苑经贸公司应按约支付,被告雄苑经贸公司于2009年1月9日支付的50000元，与前几期尚欠利息292110元和本期利息200000元抵扣后，尚欠利息共计442110元。8、《合作协议》约定“2010年、2011年的红利各20万元”，2010年、2011期间20万元未超过按年利率24%计算利息，故被告雄苑经贸公司应按约支付利息40万元，尚欠利息共计842110元。9、《合作协议》约定“2012年的红利20万元”，未超过2012年期间按年利率24%计算的2012年1月1日至9月27日以2295500元为基数及2012年9月28日至12月31日以2275500元为基数计算的利息之和。故被告雄苑经贸公司应按约支付利息20万元，尚欠利息1042110元。10、《合作协议》约定“2013年的红利20万元”，未超过2013年期间按年利率24%计算的2013年1月1日至10月16日以2275500元为基数及2013年10月17日至12月31日以2265500元为基数的利息，故被告雄苑经贸公司应按约支付利息20万元，尚欠利息1242110元。11、《合作协议》约定“2014年的红利20万元”，未超过2014年期间按年利率24%计算的2014年1月1日至11月27日以2265500元为基数及2014年11月28日至12月31日以2225500元为基数的利息，被告雄苑经贸公司应按约支付利息20万元。被告雄苑经贸公司于2014年11月4日支付的5000元，与前几期尚欠利息1242110元及本期利息200000元抵扣后，尚欠利息共计1437110元。12、《合作协议》约定“2015年的红利20万元”，未超过2015年期间按年利率24%计算的利息，被告雄苑经贸公司应按约支付利息20万元。被告雄苑经贸公司于2015年11月6日支付的10000元，与前几期尚欠利息1437110元及本期利息200000元抵扣后，尚欠利息共计1627110元。13、《合作协议》约定“2016年的红利20万元”，未超过2016年期间按年利率24%计算的利息，被告雄苑经贸公司应按约支付利息20万元。被告雄苑经贸公司于2016年12月1日支付的10000元，与前几期尚欠利息1627110元及本期利息200000元抵扣后，尚欠利息共计1817110元。14、《合作协议》约定“2017年的红利20万元”，未超过2017年期间按年利率24%计算的利息，被告雄苑经贸公司应按约支付利息20万元。被告雄苑经贸公司于2017年9月30日支付的10000元，与前几期尚欠利息1817110元及本期利息200000元抵扣后，尚欠利息共计2007110元。15、《合作协议》约定“2018年的红利20万元”，未超过2018年期间按年利率24%计算的利息，被告雄苑经贸公司应按约支付利息20万元。被告雄苑经贸公司于2018年11月30日支付的8000元，与前几期尚欠利息2007110元及本期利息200000元抵扣后，尚欠利息共计2199110元。16、《合作协议》约定“2019年的红利20万元”，未超过2019年期间按年利率24%计算的利息，被告雄苑经贸公司应按约支付利息20万元。综上，截至2019年12月31日，尚欠本金2225500元及利息2399110元。至于2020年以后的利息，虽双方约定的期限尚未到期，但《中华人民共和国合同法》第一百零八条规定：“当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。”故被告雄苑经贸公司还应支付自2020年1月1日起至款项还清之日止以2225500元为基数按年利率24%计算的利息，该利息以每年20万元为限。争议焦点3：原告主张的律师费，因无合同依据，本院不予支持。争议焦点4：如前所述，《合作协议》系原告、被告雄苑经贸公司签订，且约定了雄苑经贸公司付款义务，故争议焦点2确定的尚欠本金及利息，被告雄苑经贸公司理应承担付款义务。至于被告文华学院的责任，原告是以《合作协议》约定为由主张本金及利息，《合作协议》的签订主体是“云南艺术学院文华学院管理委员会办公室”，文华学院是于2009年7月31日成立，签订《合作协议》时文华学院尚未设立，且“云南艺术学院文华学院管理委员会办公室”在合同中的地位是监督执行，并未明确约定其具有付款义务，进而原告依据《合作协议》要求文华学院承担付款责任无合同依据，故本院不予支持。争议焦点5：最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条规定:“当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算。”《合作协议》约定的最后一期债务的履行期限为2026年，故原告现向本院起诉未超过诉讼时效。据此，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条第一款、第一百零七条，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十一条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：

一、由被告昆明雄苑经贸有限公司于本判决生效之日起十日内向原告华宁县宁州建鑫建筑工程有限责任公司偿还工程款2225500元，及支付截至2019年12月31日的利息2399110元，及支付以2225500元为基数自2020年1月1日起至款项还清之日止按年利率24%计算的利息（该利息以每年不超过20万元为限）；

二、驳回华宁县宁州建鑫建筑工程有限责任公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费89903元、保全费5000元，由被告昆明雄苑经贸有限公司承担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提交副本，上诉于云南省高级人民法院。

各方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请执行。申请执行的期间为二年。

审　判　长　　李　娜

人民陪审员　　翁世栋

人民陪审员　　代丽琼

二〇二〇年三月十六日

法官助理李莹

书记员袁源