某某实业有限公司、江苏某某环保科技有限公司分期付款买卖合同纠纷民事二审民事判决书

江苏省无锡市中级人民法院 民事判决书 (2025)苏02民终2098号 上诉人（原审被告）：某某实业有限公司，住所地浙江省。 法定代表人：应某某，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，浙江太安律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，浙江太安律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：江苏某某环保科技有限公司，住所地江苏省。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，上海君澜（无锡）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，上海君澜（无锡）律师事务所实习人员。 上诉人某某实业有限公司（以下简称某甲公司）因与被上诉人江苏某某环保科技有限公司（以下简称某乙公司）分期付款买卖合同纠纷一案，不服江苏省宜兴市人民法院（2024）苏0282民初17499号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年3月12日立案后，依法适用第二审程序，由审判员独任审理，于2025年3月27日公开开庭审理了本案，上诉人某甲公司的诉讼代理人***，被上诉人某乙公司的诉讼代理人***、***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 某甲公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判。事实与理由：1.《最高人民法院关于大型企业与中小企业约定以第三方支付款项为付款前提条款效力问题的批复》(以下简称批复)适用于大型企业与中小型企业之间的合同纠纷，本案双方均为中小企业，故该批复并不能适用于本案。2.根据法律关于附条件民事法律行为的规定，为自己的利益不正当地阻止条件成就，才视为条件已经成就。即使本案双方约定付款方式是附条件的民事法律行为，不正当地阻止条件成就明显的是主动行为，即其主动去阻止业主付款才能称之为不正当地阻止条件成就的行为。其系经营性的企业，亦希望业主可以支付货款，其即可将货款按照约定支付给某乙公司。故其去主动阻止业主付款本身不符合逻辑。事实上，其一直在积极催讨货款而非怠于主张权利。一审法院以其未提供证据证明已通过诉讼或者仲裁方式向业主主张权利就认定付款条件成就，属于适用法律误。3.一审法院未遵循双方合同合意以及未遵循双方付款习惯。本案双方总共签订三份《购销合同》，均约定其收到业主款项后再支付给某乙公司。第一份购销合同，业主已经向其支付全部货款后，其按照合同约定分期向某乙公司支付了货款。第二份购销合同，其收到业主货款后(收到业主90%的货款)，按照收到业主的同等比例支付给某乙公司。在双方合同履行过程中，某乙公司从未对合同约定的付款方式提出过异议。故双方之间已经形成特定的付款习惯。法院应当尊重双方合同合意以及交易习惯。一审法院随意突破双方合意以及交易习惯，认定本案货款条件成就错误。 某乙公司辩称，1.批复围绕公平原则，旨在在于保护中小企业的利益，而其也确系中小企业，一审法院并未认定某甲公司为大型企业，而是参照文件精神作出认定，并无不当。2.某甲公司主张其不存在主动阻止业主付款的行为，因此不应认定为不正当地阻止付款条件成就的观点，属于逻辑错误而且有违立法原意。某甲公司没有举证证明已通过诉讼或者仲裁的方式行使权利，存在怠于主张权利的情形，直接阻碍了某乙公司权利的实现，因此依法认定付款条件已成就。3.案涉的“背对背”付款条款属于法律规定的无效格式条款，且与合同相对性原则以及公平原则相悖，增加了合同履行的不确定性。综上，应驳回上诉，维持原判。 某乙公司向一审法院起诉请求：1.判令某甲公司支付货款60.441万元并承担利息（以60.441万元为基数，自起诉之日起至实际付款之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）；2.判令某甲公司承担本案诉讼费用。 一审法院查明事实如下： 一、合同主体情况 某乙公司于2001年1月15日成立，注册资本2010万元；某甲公司于2001年8月28日成立，注册资本6888万元。 二、合同签订情况 2020年1月10日，某甲公司作为需方与某乙公司作为供方签订《购销合同》（以下简称合同1），由某甲公司向某乙公司购买格栅除污机3台、皮带输送机1台、电控柜1台等设备，合同总金额54.41万元。合同第二条“质量要求及技术标准、供方对质量负责的条件及期限”约定：按国家有关标准及温州市鹿城区十里河闸站水泵及附属设备采购项目设计要求，产品质量实行三包，质保期从货物通过机组启动验收之日起2年；第五条“付款方式及期限”约定：合同签订生效某甲公司收到业主的预付款后支付合同总价20%的预付款；货到工地验收合格某甲公司收到业主的到货款后支付至合同总价的60%；设备安装调试完成验收合格某甲公司收到业主的安装调试款后支付至合同总价的90%；机组启动验收合格某甲公司收到业主的验收款后支付至合同总价的97.5%；余款2.5%作为质保金，质量保证期满后无质量问题，某甲公司收到业主的质保金后支付（交货及安装调试完毕周期为180天）。 2020年9月21日，某甲公司作为需方与某乙公司作为供方签订《购销合同》（以下简称合同2），由某甲公司向某乙公司购买1#格栅回转式格栅除污机（规格、型号：GH型）1台、2#格栅回转式格栅除污机（规格、型号：GH型）1台、3#～6#回转式格栅除污机（规格、型号：GH型）4台、皮带输送机2台等设备，合同总金额55万元。合同第二条“质量要求及技术标准、供方对质量负责的条件及期限”约定：按国家有关标准及新乡市柳青路雨水泵站、德源路雨水泵站、宏力大道雨水泵站设备采购及安装工程项目设计要求，产品质量实行三包，质保期自竣工验收合格交付业主后五年；第五条“付款方式及期限”约定：设备安装验收合格后，某甲公司收到业主的第一笔货款后支付至合同总价的80%；总承包工程正式竣工验收合格后，待市评审部门评审结束，某甲公司收到业主的第二笔货款后支付至合同总价的98%；剩余2%作为质保金，质量保证期满后无质量问题，某甲公司收到业主的质保金后支付。 三、设备验收情况 2021年6月28日，涉案新乡市柳青路雨水泵站工程竣工验收合格，《竣工验收证书》载明“验收范围及数量”中包括“GH型回转式格栅除污机（6台）、皮带输送机2台”，即对应合同2项下全部设备。 2022年6月28日，某乙公司就“温州市鹿城区十里河闸站及附属设备采购项目”（即合同1项目）出具《安装调试完工单》，某甲公司***在“主管代表”处签名确认，并注明验收意见为“设备安装完毕，初步调试正常”。 四、发票开具情况 2020年10月14日，某乙公司向某甲公司开具了价税合计金额为54.41万元的增值税专用发票。2021年9月2日，某乙公司向某甲公司开具了价税合计金额为55万元的增值税专用发票。 五、款项结算及支付情况 2023年5月30日，某甲公司向某乙公司出具《应付账款询证函》，载明“截至2023年4月30日欠贵公司83.6283万元”等内容。2023年6月9日，某乙公司在该询证函“信息证明无误”栏处盖章确认。 2023年7月10日、2024年4月24日，某甲公司向某乙公司支付16.323万元、6.8643万元。 审理中，双方一致确认合同1项下未付款金额为5.441万元，合同2项下未付款金额为55万元，以上合计60.441万元。 审理中，某甲公司为证明其抗辩主张提交以下证据： 1.业务回单、网上银行交易凭证、通用回单。证明：某乙公司与某甲公司已履行完毕的合同，均是某甲公司收到业主货款之后，再将货款支付给某乙公司。 2.《温州市鹿城区十里河闸站水泵及附属设备采购合同书》证明：某甲公司与业主签订的合同，业主支付给某甲公司货款的条件与某甲公司支付给某乙公司的货款的条件基本一致。 3.工商银行电子回单、宁波银行网上交易凭证、宁波银行客户回单、鄞州银行网上交易凭证、电子银行承兑汇票。证明：1.某甲公司收到业主的货款，然后再按合同约定支付给某乙公司，目前某甲公司尚有10%货款未收到，因此与某乙公司鹿城项目合同的10%款项亦未支付给某乙公司；2.结合证据1、2证明某甲公司收到业主款项后支付给某乙公司款项，既是双方付款的习惯亦是合同约定的付款条件，目前某甲公司未收到业主货款，某乙公司主张支付货款的条件未成就。 4.《温瑞平原西片排涝工程（鹿城段）PPP项目十里泵站机组启动验收鉴定书》。证明：温瑞平原西片排涝工程于2024年3月20日启动验收通过，某乙公司与某甲公司签订的购销合同余款质保金2.5%，付款条件不成就。经质证，某乙公司认为证据1-3真实性无异议，证明目的不认可。涉案二份合同均已履行完毕，根据《最高人民法院关于大型企业与中小企业约定以第三方支付款项为付款前提条款效力问题的批复》规定，合同约定的付款条件为“背靠背”条款，应认定无效；证据4不清楚，由法院认定。针对某乙公司的质证意见，某甲公司反驳称该《批复》规定的是大型企业与中小企业之间支付款项的问题，法律明确规定了大型企业的概念，本案中某甲公司仅是中小型企业，并非该《批复》所指的大型企业，因此该《批复》并不适用于某甲公司。 综合全案证据，法院对以上证据是否采信论证如下：某乙公司对某甲公司提交的证据1-4真实性均无异议，法院予以确认。但从证据内容看，证据1仅能反映涉案合同外双方间已履行完毕的合同的款项支付情况，证据2、3仅能反映某甲公司与其业主之间签订合同及支付款项的事实，某乙公司并非该合同相对方，该合同是否履行对某乙公司并不具有约束力，故法院对证据1-3的证明目的不予采信。合同1约定质保期为“货物通过机组启动验收之日起2年”，证据4可以明确反映机组启动验收时间为2024年3月20日，法院对其证明目的予以采信。 本案争议焦点为：某乙公司主张剩余货款的付款条件是否成就。 一审法院认为，《最高人民法院关于大型企业与中小企业约定以第三方支付款项为付款前提条款效力问题的批复》第一条规定“大型企业在建设工程施工、采购货物或者服务过程中，与中小企业约定以收到第三方向其支付的款项为付款前提的，因其内容违反《保障中小企业款项支付条例》第六条、第八条的规定，人民法院应当根据民法典第一百五十三条第一款的规定，认定该约定条款无效。”本案中，涉案2份《购销合同》中均明确约定某甲公司向某乙公司的付款须以某甲公司收到业主的付款为前提，该约定付款条件明显不合理，参照前述《批复》精神，应当认定上述约定无效。另外，附条件的民事法律行为，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已经成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。涉案项目已竣工验收，某甲公司即负有积极向其业主催款的义务，但某甲公司并未提供证据证明其已通过诉讼或者仲裁方式向业主主张权利，存在怠于主张权利的情形，由此亦可以认定本案付款条件成就。 根据现有证据，合同1约定质保期为“从货物通过机组启动验收之日起2年”，即质保期自2024年3月20日起计算2年；合同2约定质保期为“竣工验收合格交付业主后五年”，即质保期自2021年6月28日起计算5年，2份合同质保期均未届满，某乙公司主张合同1、2项下对应的2.5%质保金（1.36025万元）、2%质保金（1.1万元）的支付条件均未成就，法院不予支持。除质保金2.46025万元外，法院认定剩余货款的支付条件成就。某甲公司应当支付某乙公司货款57.98075万元。因某甲公司未按约付款，法院认定某乙公司主张逾期利息以57.98075万元为基数，自某乙公司向法院起诉之日即2024年12月16日起至实际给付之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算。 综上所述，某乙公司的诉讼请求部分成立。依照《中华人民共和国民法典》第一百五十九条、第五百零九条第一款、第五百七十七条、第六百二十六条、第六百二十八条规定，判决：一、某甲公司于判决发生法律效力之日起十日内向某乙公司支付货款57.98075万元及利息（以57.98075万元为基数，自2024年12月16日起至实际给付之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）；二、驳回某乙公司的其他诉讼请求。 二审中，双方均未提供新证据，本院经审理对一审查明的事实予以确认。 本院认为，附条件的民事法律行为，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已经成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。本案中，双方于合同中约定了“背对背”付款条款，即某甲公司收到业主支付的款项后向某乙公司支付合同款项，某甲公司付款的条件为其收到第三方支付。现涉案项目已竣工验收，某甲公司未提供证据证明其已通过包括自行催收、仲裁或诉讼等在内的方式向第三方主张债权，应视为本案付款条件已经成就，某甲公司应向某乙公司支付合同款项。此外，“背靠背”条款虽然合法有效，但在付款义务人怠于行使其与合同外第三人的权利的情况下，依据该条款拒绝向权利人支付款项，显然损害了相对方的合理期待利益，导致债权实现障碍。案涉项目分别于2021年6月28日、2022年6月28日竣工验收，本案二审判决作出时距离某甲公司与某乙公司对账亦有近2年之久，如不限制适用“背靠背”条款，则双方合同将陷入不确定的无期限状态之中，有悖公平原则。 综上，某甲公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费9844元，由上诉人某甲公司负担。 本判决为终审判决。 审判员*** 二〇二五年四月二十三日 书记员***