广州市美术有限公司;万达地产集团有限公司;成都郫县万达广场投资有限公司装饰装修合同纠纷一审民事判决书

四川省成都市锦江区人民法院 民事判决书 （2025）川0104民初1764号 原告：广州市某有限公司，住所地广州市天河区。 法定代表人：伍某，董事长。 委托诉讼代理人：郑某，广东法制盛邦（东莞）律师事务所律师。 被告：成都某投资有限公司，住所地成都市郫都区郫筒镇望丛东路139号。 法定代表人：甯某，执行董事。 被告：某地产集团有限公司，住所地上海市虹口区飞虹路360弄9号3616w室。 法定代表人：刘某，董事。 二被告共同委托诉讼代理人：潘某，四川篇章律师事务所律师。 二被告共同委托诉讼代理人：张某，四川篇章律师事务所律师。 原告广州市某有限公司（以下简称广州某公司）诉被告成都某投资有限公司（以下简称某县某公司）、某地产集团有限公司（以下简称某集团公司）装饰装修合同纠纷一案，本院于2025年1月14日立案受理，依法适用普通程序公开开庭进行独任审理。原告广州某公司的委托诉讼代理人郑某，被告某县某公司、某集团公司的共同委托诉讼代理人潘某、张某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 广州某公司向本院提出诉讼请求：1.判决某县某公司、某集团公司立即向广州某公司支付拖欠的工程款932,240.97元及逾期付款利息（以932,240.97元为本金，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2023年11月8日起计算至款项全部付清之日止，暂计至2024年10月29日为31,577.08元）；2.判决某县某公司、某集团公司立即向广州某公司支付质量保修金109,964.23元及逾期付款利息（以109,964.23元为本金，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2023年9月4日起计算至款项全部付清之日止，暂计至2024年10月29日为4,409.71元）；3.判决广州某公司在某县某公司、某集团公司欠付工程款的范围内对案涉工程折价或者拍卖的价款享有优先受偿权；4.判决某县某公司、某集团公司承担本案的诉讼费用。事实和理由：2021年5月，广州某公司与某县某公司签订《成都某KTV精装修改造工程》，双方约定由广州某公司承包某县某公司的成都某KTV精装修改造工程。该工程广州某公司于2021年9月5日完工并与成都某县某公司办理了所有竣工验收手续。经双方最终结算，该工程的结算价为3,665,474.21元，但截止至今，某县某公司仍拖欠工程款932,240.97元、工程质量保修金109,964.23元。广州某公司已按照约定积极履行义务，而某县某公司在竣工验收合格也已实际使用案涉工程后，却没有按照约定支付相应款项，其行为已构成违约，应当按照法律规定承担民事责任。某集团公司系某县某公司一人股东，应承担连带责任。 某县某公司辩称，1.案涉工程款质保金支付条件未成就，广州某公司无权主张工程款与质保金。广州某公司并未举示向某县某公司开具了足额发票，按照合同中关于先票后款的约定，付款条件未成就。2.按合同约定，质保期在两年届满，承包商妥善履行保修责任，并经业主或本万达广场项目的物业服务公司验收确认无任何遗留问题后终止，广州某公司未提交物业服务公司的相关证明材料，质保期并未结束。3.某县某公司不存在违约行为，广州某公司请求支付资金占用利息不应得到支持。付款条件未成就，且质保金是以无息的形式进行扣留，即便最终法庭认定某县某公司需支付资金利息，那么资金利息的起算时间也应是在付款期限往后推迟28天。4.广州某公司的优先受偿权无事实依据，不应得到支持。付款条件未成就，主张优先受偿权的前提条件不存在，其无权主张优先受偿权。 某集团公司辩称，某县某公司确系某集团公司全资设立的子公司，但二被告不存在人格混同，不存在人员、财务、业务混同，故对于子公司某县某公司对外欠付债务，某集团公司不应当承担连带责任。1.人员不存在混同，双方股东、经理、财务负责人、法务等管理人员均不相同。2.财务不存在混同，双方均有独立的财务清算系统、审计系统、独立的财务人员。另外，两被告均为独立结算账户，财务分离核算，拥有各自的财务专用章。3.业务不存在混同，双方经营范围不完全相同，某县某公司系项目公司，专注于当地万达广场项目开发，而某集团公司是全国性集团公司，子公司的项目建设完毕，也是招聘当地的销售人员进行销售、招商，而某集团公司并不具体从事房产销售等终端业务。 本院经审理认定事实如下：2021年5月，广州某公司（承包人）与某县某公司（发包人）签订《成都某KTV精装修改造工程》。第二部分合同协议书约定：第一条，工程名称成都某KTV精装修改造工程，工程内容成都万达瑞华酒店KTV精装修改造。第七条，本合同为总价包干合同，合同总价（合同中统称“合同价款”）金额3,279,086.27元：其中不含增值税价款为3,008,336.03元，增值税为270,750.24元，税率9%。第三部分合同条款约定：第28.1条，在满足付款条件后，承包人提交付款申请，经监理确认后，提交发包人审核。发包人在审核后按照审核金额，直接付款给承包人。在发包人向承包人付款前，承包人应向发包人提供（注：合法税务发票按工程所在地税务机关要求执行，并需满足发包人的财务要求）相应数额的合法税务发票（付至合同结算总价的97%时承包人必须提供至结算总价全额合法税务发票），否则，发包人有权顺延付款时间而无需承担任何违约责任。本承包合同款项的支付期限和支付额度为：（注：以下的支付金额比例为最低要求，在招标时可根据项目实际情况调整）1.本合同签订后15个工作日内，支付合同总价30%作为预付款；2.工程完成后，且经发包人验收合格并签署验收文件后，发货前支付至合同总价的80%；3.结算完成后支付至结算总价的97%；4.质保贰年，质保期内无质量问题，无息支付质保金。 2021年9月5日，广州某公司将案涉工程移交某县某公司。 2021年9月22日，案涉工程竣工验收合格，《工程竣工验收报告》上载明综合验收结论：成都某KTV精装修改造工程已完工，达到竣工验收标准，保修期从2021年9月5日起计算。 2023年11月7日，广州某公司与某县某公司签署《工程结算造价确认书》，确认成都某KTV精装修改造工程最终结算金额为3,665,474.21元。 某县某公司为一人有限责任公司，某集团公司系某县某公司的唯一股东。 以上事实的认定，有当事人营业执照、《成都某KTV精装修改造工程合同》、工程移交记录表、工程竣工验收证书、工程验收报告、施工水电结算证明、工程结算造价确认书及工程结算造价确认书附件、微信聊天记录等证据及双方当事人的陈述在案为证。 本院认为，广州某公司与某县某公司签订的《成都某KTV精装修改造工程合同》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对当事人具有法律约束力，双方当事人应当按照约定履行自己的义务。 关于工程款及利息。案涉工程已经竣工验收合格且双方已经办理结算，现质保期已届满，某县某公司应支付对应工程款及质量保修金。对广州某公司主张的欠付工程款932,240.97元、质量保修金109,964.23元，某县某公司未提出异议，本院予以确认。对广州某公司主张的工程款932,240.97元、质量保修金109,964.23元，共计1,042,205.2元的诉讼请求，本院予以支持。关于某县某公司抗辩广州某公司未按约开具发票，故付款条件尚未成就的意见，本院经审查认为，开具发票系收款方的附随义务，付款方不能以此作为其拒付工程款的理由。但案涉合同明确约定“在发包人向承包人付款前，承包人应向发包人提供（注：合法税务发票按工程所在地税务机关要求执行，并需满足发包人的财务要求）相应数额的合法税务发票（付至合同结算总价的97%时承包人必须提供至结算总价全额合法税务发票），否则，发包人有权顺延付款时间而无需承担任何违约责任”，即双方当事人明确将开具发票作为付款的前提条件，在此情况下，应当尊重当事人的真实意思表示。为减少当事人的诉累，本院认定在广州某公司开具符合约定的发票后，某县某公司支付相应款项。关于利息，广州某公司未按约履行开票义务，某县某公司对此不承担违约责任，故本院对广州某公司主张的逾期付款利息不予支持。 关于优先受偿权。根据《中华人民共和国民法典》第八百零七条规定“发包人未按照约定支付价款的，承包人可以催告发包人在合理期限内支付价款。发包人逾期不支付的，除根据建设工程的性质不宜折价、拍卖外，承包人可以与发包人协议将该工程折价，也可以请求人民法院将该工程依法拍卖。建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿”，以及《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第三十七条“装饰装修工程具备折价或者拍卖条件，装饰装修工程的承包人请求工程价款就该装饰装修工程折价或者拍卖的价款优先受偿的，人民法院应予支持”之规定，广州某公司作为案涉精装修改造工程的承包人，在发包人某县某公司怠于支付工程款的情况下，有权主张工程价款优先受偿权。故本院确认广州某公司在某县某公司欠付工程款及质量保修金1,042,205.2元的范围内就案涉工程折价或者拍卖的价款享有优先受偿权。需要说明的是，虽然本院认定广州某公司享有优先受偿权，但最终是否能够通过对安装工程进行折价或拍卖的方式实现，亦需综合案涉项目的具体情况予以确定。 关于某集团公司是否承担责任问题。某集团公司系某县某公司的唯一股东，某集团公司未提供证据证明某县某公司财产独立于自己财产，依照《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款规定，某集团公司应当对某县某公司的债务承担连带责任。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条、第八百零七条，《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款，《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第三十七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告成都某投资有限公司应在原告广州市某有限公司向其开具等额的增值税专用发票后十日内向原告广州市某有限公司支付工程款及质量保修金共计1,042,205.2元； 二、原告广州市某有限公司对其承接的成都某KTV精装修改造工程拍卖、变卖所得价款在被告成都某投资有限公司欠付的1,042,205.2元范围内享有优先受偿权； 三、被告某地产集团有限公司对被告成都某投资有限公司的上述第一项债务向原告广州市某有限公司承担连带清偿责任； 四、驳回原告广州市某有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费收取14,504元，由被告成都某投资有限公司、某地产集团有限公司承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员*** 二〇二五年四月二十五日 书记员***