福建赛特新材股份有限公司、青岛青锋无纺科技有限公司买卖合同纠纷民事二审民事判决书

福建省龙岩市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）闽08民终1432号

上诉人(原审被告)：青岛青锋无纺科技有限公司，住所地山东省青岛市崂山区沙子口商贸中心4号网点，统一社会信用代码91370212557712646T。

法定代表人：李智林，执行董事。

委托诉讼代理人：姚向阳，山东琴岛律师事务所执业律师。

被上诉人(原审原告)：福建赛特新材股份有限公司，住所地福建省龙岩市连城县连冠工业园区，统一社会信用代码91350800666877327H。

法定代表人：汪坤明，董事长。

委托诉讼代理人：吴伟兴、陈文慧，福建正廉律师事务所执业律师。

上诉人青岛青锋无纺科技有限公司（以下简称青岛青锋公司）因与被上诉人福建赛特新材股份有限公司（以下简称赛特公司）买卖合同纠纷一案，不服福建省连城县人民法院（2021）闽0825民初1078号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年8月11日立案后，依法组成合议庭，公开审理了本案。上诉人青岛青锋公司的委托诉讼代理人姚向阳、被上诉人赛特公司的委托诉讼代理人吴伟兴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

青岛青锋公司上诉请求：一、请求依法撤销福建省连城县人民法院（2021）闽0825民初1078号民事判决，并依法改判驳回福建赛特新材股份有限公司全部诉讼请求；二、本案一审、二审诉讼费用由福建赛特新材股份有限公司承担。事实和理由：一审判决认定事实不清，适用法律错误，应当依法予以撤销，理由如下：一、青岛青锋公司产品概述。青岛青锋公司系专业从事非织造布的大型骨干生产商，其生产制造的非织造布设备行销大江南北，产品质量有口皆碑；全国大量客户采购青岛青锋公司非织造玻纤生产线，如宁波拓普集团股份有限公司购买价值950万元的玻纤生产线，泰州高得复合材料有限公司购买价值216万元的玻纤生产线，常熟市金鼎汽车内饰材料有限公司采购价值426万元的玻纤生产线，合肥杰迈特汽车新材料有限公司购买价值395万元的玻纤生产线等等，上述玻纤生产线均已经满足技术要求，并正常运行至今，这足以证实青岛青锋公司所生产制造的非织造玻纤生产线的质量是毋庸置疑的，赛特公司主张因青岛青锋公司原因至今无法按期调试验收不符合本案客观事实。二、采购合同情况。2021年1月7日，青岛青锋公司、赛特公司经过协商，签署《采购合同》（合同编号×××01），约定：①赛特公司采购青岛青锋公司非织造玻纤生产线；②采购价格449。8万元；③付款方式：ａ合同签订之日起一周之内，赛特公司付款205万元，款到后合同生效；ｂ发货前，青岛青锋公司出具449.8万元发票（税率13%），赛特公司付款225.8万元；ｃ正常运行一年后10个工作日内，支付19万元质保金；④供货方式：ａ合同生效后125日内完成设备制造，40日内完成带料试车；⑤安装调试验收：ａ货到赛特公司三天内，卖方指导性安装人员到位；ｂ青岛青锋公司负责货物指导性就位、安装调试工作，在赛特公司现场具备安装条件的情况下（包括但不限于土建、电力、人员配合等），青岛青锋公司应在货到后35日内完成安装调试公司，在此期间赛特公司应配备足够的辅助人员及起重设备。三、本案合同履行期限内，恰逢新冠肺炎疫情，客观上确实存在逾期完成调试验收的情形，但经双方协商后赛特公司同意延期交货，并于发货前支付货款，青岛青锋公司也履行了发货义务，同时涉案设备均已经安装到位，且整条线均已经打通，仅存在一定的尾巴问题，本案赛特公司主张解除《采购合同》及补充协议没有事实基础和法律依据，应当予以驳回。《采购合同》生效后，赛特公司于2020年1月8日分别支付77.3万元、127.7万元，随后青岛青锋公司立即组织生产，但因疫情原因致使原定的发货期限有所延长，根据《最高人民法院关于依法妥善审理涉新冠肺炎疫情民事案件若干问题的指导意见（二）》第一条“关于合同案件的审理”第1项“疫情或者疫情防控措施导致当事人不能按照约定的期限履行买卖合同或者履行成本增加，继续履行不影响合同目的实现，当事人请求解除合同的，人民法院不予支持”之规定，涉案货物由青岛青锋公司加工制造完成后，赛特公司分别于2020年7月27日支付698852.88元,7月28日支付1009689.04元共计1708541.92元后，青岛青锋公司即开始装车发货，按照双方之间的《采购合同》约定，赛特公司应当于青岛青锋公司发货前支付提货款225.8万元，但青锋无纺公司仅仅收到170万元就已经开始发货，货到后赛特公司于2020年9月4日分别支付32874.12元、516583.96元，现所有设备均已送达赛特公司，并组装完成符合试车条件，同时于2020年12月23日完成了整条生产线的打通试车运行，继续履行并不影响合同目的的实现，只是因赛特公司已经不允许青岛青锋公司人员进厂调试而无法继续履行，因此应驳回赛特公司主张解除《采购合同》及补充协议的请求。四、青岛青锋公司系专业从事非织造布加工生产商，但涉案设备的安装调试工作离不开福建赛特公司的配合与协助，赛特公司辅助调试人员未能全力协助，且涉案设备系并非整条生产线，还需要下道工序由赛特公司另行从第三方采购的设备同时参与联调联试，方可进行整条生产线的调试、验收，但上述条件因非青岛青锋公司原因一直无法予以保证，因此延期调试的主要原因不应当由青岛青锋公司承担。4.1涉案设备的安装调试涉及赛特公司应当按照《采购合同》约定履行相应的协助义务，如《采购合同》第8.2.2条、8.2.3条、8.2.4条约定了“在赛特公司现场具备安装条件的情况下（包括但不限于土建、电力、人员配合等），青岛青锋公司应在货到后35日内完成安装调试公司，此期间赛特公司应配备足够的辅助人员及起重设备”，而本案中，赛特公司因负责采购的部门为设备部，而负责参与安装调试的部门为生产部门，生产部门的工人是计件领取薪酬，参与安装调试并不能取得任何计件报酬，因此生产部门消极协助配合，而青岛青锋公司负责现场安装调试人员因赛特公司辅助人员消极配合无法及时完成调试工作，赛特公司将延期调试、验收的责任归咎于青岛青锋公司不符合本案客观事实。4.2涉案设备的调试还需要下道工序的设备参与方可调试，而下道工序设备并非青岛青锋公司提供，整条生产线打通需要各方全力配合方可完成，而现实是因赛特公司辅助人员、基础设施、下道工序设备等原因，致使留给青岛青锋公司可以整体调试的时间是零星散乱的，根本无法持续有效的统一调试。4.3涉案《采购合同》附件一《青岛青锋无纺科技有限公司供货设备的主要规格及性能》明确约定了“适用原材料数据”中的原材料的各种参数，但本案中，赛特公司所提供的原材料长的长过设计标准，短的短于设计要求，虽经青岛青锋公司多次提出，仍未调整原材料参数，致使整条生产线试车时没有达到预期效果，逾期试车、调试、验收的责任不应当由青岛青锋公司独资承担。4.4赛特公司根据生产习惯，多次就涉案设备的设计、制造提出修改意见，甚至更换相应的罗拉喂入装置，青岛青锋公司从未有过怨言，并予以配合。应当说青岛青锋公司本次设备加工、安装；调试所遇到的困难、阻力是这么多年来的的第一次，各种不利因素如疫情原因导致青岛青锋公司的供应商无法按期足额交付配件、青锋无纺公司负责安装、调试等售后服务人员因疫情滞留外地无法按期接受安排抵达现场、赛特公司辅助人员协助配合、原材料参数差异等交织在一起，尽管如此，青岛青锋公司还是克服种种困难保证涉案设备于2020年9月完成机械部分安装，10月完成电气安装，11月4日开清上电单动，11月5日开清空车试运行，12月15日开清逐步过棉试车，2020年12月23日整线打通出产品，因涉案设备刚刚启动整条生产线运行，各设备之间需要调整磨合，设备的出力以及稳定性等均随着调试过程中出现的问题的解决而逐步接近技术指标要求。青岛青锋公司作为专业制造商，伴随着整条生产线逐步调试，有足够的专业和技术能力解决调试过程中出现的各种问题，愿意在赛特公司积极配合的前提下，完成设备调试、验收工作。补充：1.双方之间采购合同中第8点2.2条明确约定在被上诉人现场具备安装条件的前提下，35日内完成安装。而本案中被上诉人所提供的设备基础以及厂房的付款证明合同等均证实被上诉人上述设备基础及厂房工时间在2020年11月27日左右，且被上诉人未提供证据证实其现场具备安装条件。一审判决仅货物到场后35日内验收合格，判令青锋无纺公司解除采购合同没有事实基础和法律依据。2.一审判决所判定的月利率1.5%，远远超出了被上诉人的实际损失，而被上诉人也并未提交充分确凿的证据，证实其实际损失。综上，青岛青锋公司认为：疫情原因影响了双方之间的合作，也打乱了青岛青锋公司的生产安排，青锋无纺公司的安装人员因各地突发疫情部分滞留外地无法按期到位等，同时赛特公司也存在一定的过错，但青岛青锋公司保证：只要双方密切配合，调试过程中出现的尾巴问题完全可以得到彻底解决，因此一审判决武断的解除双方之间的合同，严重违背了《最高人民法院关于依法妥善审理涉新冠肺炎疫情民事案件若干问题的指导意见（二）》之规定，应当依法予以撤销。

赛特公司辩称，一、上诉人未按合同约定的期限履行合同。被上诉人与上诉人签订的《采购合同》（以下简称“合同”）第4条约定，上诉人应在合同签订生效之日后、收到预付款之日起125日内完成设备制造，在上诉人厂内整线安装，在40日内完成带料试车，经被上诉人初步验收并形成书面验收合格报告后，上诉人再安排送货至被上诉人厂区。合同第8条约定，在被上诉人现场具备安装条件的情况下，上诉人应在货物运到被上诉人指定地点的35日内与被上诉人完成货物的安装调试工作；货物安装调试验收合格之日起1个月内，双方对货物的质量、技术规范及性能、安装施工质量等依据合同约定的标准进行使用验收。合同签订后，被上诉人依约向上诉人支付货款205万元。但是，从本案一审双方提供的证据可以明显看出，上诉人未在约定的期限内完成设备制造、交付、安装调试及验收。二、上诉人未在承诺的宽限期内履行发货、安装、调试义务且在出厂验收、设备调试中发现诸多的设备质量问题。由于上诉人延期未交货，被上诉人于2020年6月1日致函上诉人尽快交货，上诉人于2020年6月2日向被上诉人出具《合同项目进度回复函》，以疫情阻碍工期为由承诺将于2020年7月8日前出厂合格，被上诉人考虑到疫情的影响亦同意上诉人的该承诺，但上诉人在疫情影响消除的情况下仍未按承诺时间发货；被上诉人于2020年7月17日才接到上诉人通知到厂进行设备验收；2020年7月20日，被上诉人人员到上诉人工厂进行验收，但因铺网机等设备未完成装配，无法按合同进行整线装机试机，现场只是对安装梳理机进行试机并完成初步试车；同时，因在此次现场试车发现了几个问题，上诉人向被上诉人出具了《福建赛特青纺线备忘录一》。而且，为了加快项目进度，经双方进行协商，同日上诉人又向被上诉人出具了《福建赛特青纺线备忘录二》，该备忘录约定：被上诉人向上诉人支付150万元货款，上诉人开始发货；被上诉人于2020年8月5日前再支付货款75.8万元，上诉人将剩余的梳理设备、铺网机、幅宽900mm开包机发货。后被上诉人按前述备忘录的约定向上诉人支付了相应的货款。被上诉人于2020年8月7日、8月8日、9月12日先后收到上诉人三车货物。上诉人于2020年8月10日至2020年12月15日期间断断续续派员到被上诉人进行安装、调试；在安装期间，因上诉人内部协调、人员衔接问题，安装进度延误，被上诉人还多次要求上诉人及时派遣安装、调试人员参加安装、调试工作并及时配送相关配件，但上诉人均无法及时落实，直至2020年12月19日上诉人相关人员才开始对设备整机试机，但《福建赛特青纺线备忘录一》要求整改的配件仍一直无法落实；同时，在随后的设备调试过程中，试备仍存在诸多的问题至今仍无法解决，且至今设备仍未通过双方的安装调试验收。三、上诉人违约行为发生的根本原因是其内部管理问题所致。从上诉人指定联系人宋学正与被上诉人员工华坤龄的微信聊天记录和“青纺梳理线交货安装进度群”的聊天记录可以看出上诉人内部管理存在如下问题：1.上诉人的生产部门、销售部门、售后服务部门无法有效衔接，存在严重扯皮、拖延问题。2.上诉人在安装人员安排、交货（包括配件提供）上存在严重的滞后、拖延。3.上诉人无法及时、有效解决设备安装、调试过程中发现的问题。这是上诉人出现本案严重违约问题的根本原因。四、上诉人的违约情形早已达到被上诉人行使合同解除权的条件。具体为：1.从一审双方提供的证据和上诉人上诉所依据的事实可以看出，上诉人至被上诉人起诉时仍未解决整线设备的安装调试问题，设备仍未通过双方的安装调试验收和使用验收。2.合同第12条明确约定，上诉人所供设备未按合同附件一、二所规定的条款完成安装调试验收超过30天的，被上诉人有权要求退货并要求上诉人赔偿所有造成的损失并承担违约责任。3.从本案一审查明的事实可以看出，上诉人未按合同附件一、二所规定的条款完成设备安装调试验收的天数远超过30天。因此，上诉人的违约情形早已达到被上诉人行使合同解除权的条件，被上诉人有权要求解除双方签订的合同，并依法要求上诉人归还已经支付的货款并要求上诉人赔偿所有造成的损失并承担违约责任。五、上诉人未举证证实被上诉人存在任何不配合的问题。从本案双方当事人提交的证据足以看出：上诉人自身问题导致出现设备交付严重延误，设备无法及时安装、调试，设备存在多个无法有效解决的问题，并不能看出任何被上诉人违约的问题。同时，上诉人的举证均未能证实其所主张的被上诉人未全力协助、被上诉人未能及时提供联调联试设备的问题。此外，从上诉人向贵院提交的上诉状内容中以看出，上诉人的上诉状内容与其一审答辩状内容基本一致，可以明显看出其上诉的目的是为了拖延其承担法律责任的时间。补充：上诉人补充的第一点没有事实及法律依据。首先，从一审双方提供的证据材料及上诉人对该事实也没有否认，也就是说对对方提供的生产线已经在原告的现场安装好了，只不过是没有调试验收合格，所以对方主张我们未提供符合要求的安装现场，理由是明显是站不住脚的。第二点，双方在合同的违约责任条款当中已经对上诉人应当承担的违约责任做出了明确的约定，对方主张违约金过高的问题是没有法律依据的。综上，答辩人认为，上诉人的主张明显没有事实和法律依据，恳请贵院依法驳回上诉人的上诉请求。

赛特公司向一审法院起诉请求：一、请求判令解除赛特公司与青岛青锋公司于2020年1月7日签订的《采购合同》（合同编号为：×××01）、《补充协议》。二、请求判令青岛青锋公司归还赛特公司货款4308000元并支付违约金（该违约金按4308000元为本金，按月利率2%从2020年10月16日起计算至款还清之日止，其中计算至起诉之日止的违约金暂计为482785元）。三、请求判令青岛青锋公司向赛特公司支付经济损失136000元。四、本案诉讼费用由青岛青锋公司负担。

一审法院认定事实：2020年1月7日，赛特公司与青岛青锋公司在福建省连城县签订合同编号为×××01的《采购合同》，《采购合同》约定由赛特公司向青岛青锋公司购买名称为“非织造玻纤生产线”的整套设备。合同第1条对货物名称、品牌、规格、型号、材质、数量、单价、总价均作出明确约定，约定合同货物总价为449.8万元。《采购合同》第4条约定，青岛青锋公司应在合同签订生效之日后收到预付款之日起125日内完成设备制造，在青岛青锋公司厂内整线安装，在40日内完成带料试车，试车验收标准参照《验收条款及相关规定》，经赛特公司初步验收并形成书面验收合格报告后，青岛青锋公司再安排送货至赛特公司厂区。《采购合同》第8条约定，青岛青锋公司应于合同签订生效之日起125日内完成设备制造，并提前通知赛特公司发送原料纤维到厂并派人进行整线带料试机调试生产，经双方授权人员初步验收合格，赛特公司出具正式盖章的初步验收合格报告并同意发货通知书；出厂初步验收不合格的，青岛青锋公司应在10天之内整改完毕，并由赛特公司进行再次验收，验收不合格的，赛特公司有权单方解除合同，同时青岛青锋公司应在收到赛特公司解除合同通知之日起3个工作日内退还赛特公司预付款205万元，承担相应的违约责任并赔偿赛特公司一切损失；出厂初步验收只是赛特公司同意发货的过程初验，不代表赛特公司已认可青岛青锋公司的设备质量。在赛特公司现场具备安装条件的情况下，青岛青锋公司应在货物运到赛特公司指定地点35日内与赛特公司完成货物的安装调试工作；货物安装调试验收合格之日起1个月内，双方对货物的质量、技术规范及性能、安装施工质量等依据合同约定的标准进行使用验收，验收合格的，双方签署货物使用验收合格报告，需加盖赛特公司公章的验收合格报告方为有效，且该报告作为货物通过验收的唯一依据。《采购合同》第9条约定，赛特公司在合同签订后一周内向青岛青锋公司支付205万元，付款方式为银行承兑或者现汇；青岛青锋公司发货前，青岛青锋公司应按合同约定的货物总价全额开具税率为13%增值税专用发票给赛特公司，赛特公司收到449.8万元全额增值税专用发票后向青岛青锋公司支付225.8万元，付款方式为银行承兑或者现汇；设备交付正常运行一年之后，10个工作日，赛特公司向青岛青锋公司支付设备质保金19万元，付款方式为银行承兑或者现汇。《采购合同》第12条约定，青岛青锋公司未按合同约定期限送货至赛特公司指定地点的，或如因青岛青锋公司违约，未能在合同规定时间内完成设备交货及交付赛特公司正常使用的，或青岛青锋公司所供设备未按合同附件一和附件二所规定的条款完成安装调试验收的，每延期一天，青岛青锋公司应向赛特公司支付合同总价的千分之一的违约金，超过30天，赛特公司有权要求退货，并要求青岛青锋公司赔偿所有造成的损失并承担违约责任。《采购合同》第13条约定，因履行本合同引起争议和纠纷，双方应协商解决，协商不成的，依法向赛特公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。签订《采购合同》的同日，赛特公司与青岛青锋公司还签订了《采购合同》的附件一、附件二、附件三、保密协议及补充协议。附件一约定了设备的主要规格及性能。附件二约定了验收条款及相关规定。附件三对分项价格进行了说明。保密协业对商业秘密的保密进行了约定。补充协议约定赛特公司购买的设备名称为“非织造玻纤生产线”。《采购合同》签订后，赛特公司于2020年1月8日依约向青岛青锋公司支付货款205万元。因青岛青锋公司未按交货，赛特公司于2020年5月28日发了一份《关于及时履行合同的通知函》函件给青岛青锋公司，青岛青锋公司于2020年6月1日签收了通知函。2020年6月2日，青岛青锋公司回函给赛特公司，青岛青锋公司回函称因疫情原因致赛特公司所购设备生产拖延，回函同时告知了设备生产的进展情况。2020年7月23日，青岛青锋公司出具了二份备忘录（备忘录一、备忘录二）给赛特公司。备忘录一的内容为：2020年7月20日赛特公司的代表到青岛青锋公司验收设备，设备存在4个方面的问题，青岛青锋公司应在10个工作日整改完成，直到达到验收标准。备忘录二的内容为：双方约定赛特公司付货款150万元，青岛青锋公司开始发货，8月5日前，赛特公司再付75.8万元，青岛青锋公司将剩余设备发货。2020年7月27日，赛特公司向青岛青锋公司支付货款698852.88元，2020年7月28日，赛特公司向青岛青锋公司支付货款1009689.04元，2020年9月4日，赛特公司分二笔向青岛青锋公司支付货款516583.96元、32874.12元，以上总计225.8万元。2020年8月5日、2020年8月6日，青岛青锋公司二次向赛特公司发货，赛特公司分别于2020年8月7日、2020年8月8日接收货物。2020年9月7日，赛特公司发函给青岛青锋公司要求青岛青锋公司在收到函件5日内发货，否则将追究青岛青锋公司的法律责任。青岛青锋公司于2020年9月9日签收了通知函。2020年9月12日，青岛青锋公司将最后一车货发送至赛特公司并由赛特公司员工签收货物。2020年8月2日，赛特公司为了安装向青岛青锋公司所购“非织造玻纤生产线”，在其厂房内建筑“赛特二期干法芯材8＃青锋线设备基础工程”、“赛特二期7＃厂房二部干法青纺线板房”赛特公司将“赛特二期干法芯材8＃青锋线设备基础工程”搭盖工程发包给连城县隆宇建筑工程有限公司。2020年9月18日，赛特公司将62000元工程款汇给连城县隆宇建筑工程有限公司。2020年,10月8日，赛特公司将“赛特二期7＃厂房二部干法青纺线板房”搭盖工程发包给厦门隆顺昌装潢工程有限公司。2020年10月16日，赛特公司将74000元工程款汇给厦门隆顺昌装潢工程有限公司。青岛青锋公司于2020年8月10日至2020年12月15日期间断断续续派人员多次到赛特公司进行安装、调试“非织造玻纤生产线”。青岛青锋公司负责安装、调试的技术人员与赛特公司工作人员为方便工作联系，成立了“青纺梳理线交货安装进度群”的微信聊天群。在上述聊天群中，赛特公司工作人员多次反映生产线存在“生产稳定性”、“产品克重波动大”的问题，并要求青岛青锋公司派技术人员到现场跟进，以区分系设备问题还是操作方面的问题。因“非织造玻纤生产线”未通过验收，双方未签署货物使用验收合格报告，赛特公司诉至法院。

一审法院认为，青岛青锋公司与赛特公司签订的《采购合同》及附件系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应按照合同约定履行各自的义务。合同签订后，赛特公司已依约向青岛青锋公司支付了货款，赛特公司履行了自己的合同义务。因疫情原因，青岛青锋公司未严格按合同的约定向赛特公司交付生产线，经过青岛青锋公司的解释及双方的协商，双方对交付生产线的期限达成了一致，青岛青锋公司在交付货物时间上未违约。按合同的约定：“青岛青锋公司应在货物运到赛特公司指定地点35日内与赛特公司完成货物的安装调试工作；货物安装调试验收合格之日起1个月内，双方对货物的质量、技术规范及性能、安装施工质量等依据合同约定的标准进行使用验收，验收合格的，双方签署货物使用验收合格报告，需加盖赛特公司公章的验收合格报告方为有效，且该报告作为货物通过验收的唯一依据”。青岛青锋公司于2020年9月12日完成了交付货物，青岛青锋公司应于2020年11月17日前取得验收合格报告。但青岛青锋公司至今未取得该报告。根据合同的约定：“未按合同附件一和附件二所规定的条款完成安装调试验收的，超过30天，赛特公司有权要求退货，并要求青岛青锋公司赔偿所有造成的损失并承担违约责任”，现赛特公司要求退货并由青岛青锋公司返还货款的诉讼请求予以支持。双方在合同中约定按合同总价按日千分之一支付违约金，青岛青锋公司认为违约金过高请求调整，予以支持，违约金调整为以合同总价为基数按月利率1.5%计算。青岛青锋公司应从2020年11月18日支付违约金。赛特公司为安装生产线，在厂房内建筑“赛特二期干法芯材8＃青锋线设备基础工程”、“赛特二期7＃厂房二部干法青纺线板房”，青岛青锋公司拆回生产线时是否会对上述建筑物造成损坏，如造成损坏损失多少，生产线拆除后，赛特公司是否要拆除上述建筑物，拆除上述建筑物后剩余建筑材料价值多少，赛特公司损失多少均无法确定，故赛特公司要求青岛青锋公司赔偿此项损失本案不予处理，待实际发生后赛特公司可另行主张。依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条、第十条、第十一条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十六条、第九十七条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民法典》第五百六十五条、第五百八十条的规定，判决如下：一、解除福建赛特新材股份有限公司与青岛青锋无纺科技有限公司于2020年1月7日签订的编号为×××01的《采购合同》、《附件》、《补充协议》；二、青岛青锋无纺科技有限公司应于本判决生效之日起十日内返还福建赛特新材股份有限公司货款4308000元，青岛青锋无纺科技有限公司并应从2020年11月18日起支付以4308000元为基数按月利率1.5%计算的违约金至实际还款之日止；三、青岛青锋无纺科技有限公司应于本判决生效之日起十日内自行拆回安装在福建赛特新材股份有限公司厂房内的非织造玻纤生产线；四、驳回福建赛特新材股份有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费46214.2元，减半收取23107.1元，由福建赛特新材股份有限公司2107.1元，由青岛青锋无纺科技有限公司21000元。

本院二审期间，双方当事人围绕上诉请求均未依法提交新证据。青岛青锋公司对一审判决查明认定的事实除认为“设备已经于2020年12月23日整条线打通，具备生产调试能力；上诉人提交的微信聊天记录，证实涉案的设备调试过程中仅存在一丁点的尾巴问题，并非是原则问题；2020年11月27日，赛特公司支付了搭建厂房的余款74000元，而此时厂房才验收合格；签订采购合同中遗漏了关键条款第8.2.2条，该合同中该条款中明确约定，在买方现场具备安装条件的情况下，包括但不限于土建、电力人员配合等。在这个前提下，卖方在货到后35日内完成安装调试工作”外无异议。赛特公司对一审判决查明认定的事实无异议。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：根据本案现有证据，讼争设备至今未取得验收合格报告，上诉人主张涉案设备具备生产调试能力，调试过程中仅存在一丁点的尾巴问题，与事实不符，本院不予采信。赛特公司厂房的损失，本案未予处理，可依法另行主张。采购合同中第8.2.2条明确约定，在买方现场具备安装条件的情况下，包括但不限于土建、电力人员配合等。在这个前提下，卖方在货到后35日内完成安装调试工作，本院予以确认。对当事人无异议的事实，本院予以确认。

本院认为，青岛青锋公司与赛特公司签订的《采购合同》及附件系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应按照合同约定履行各自的义务。合同签订后，赛特公司已依约向青岛青锋公司支付了货款。因新冠疫情影响，青岛青锋公司未能严格按合同的约定时间向赛特公司交付生产线，经过青岛青锋公司与赛特公司的沟通协商，双方对交付生产线的期限达成了一致，青岛青锋公司在交付货物时间上未违约。青岛青锋公司于2020年9月12日完成了货物交付，根据《采购合同》8.2.2约定：在买方现场具备安装条件的情况下（包括但不限于土建、电力人员配合等），卖方应在在货物运到买方指定地点35日内完成安装调试工作。8.3约定：货物安装调试验收合格之日起1个月内，双方对货物的质量、技术规范及性能、安装施工质量等依据合同约定的标准进行使用验收，验收合格的，双方签署货物使用验收合格报告（需加盖赛特公司公章的验收合格报告方为有效），且该报告作为货物通过验收的唯一依据。但青岛青锋公司至今未取得该报告。根据《采购合同》12.3约定：“未按合同附件一和附件二所规定的条款完成安装调试验收的，超过30天，赛特公司有权要求退货，并要求青岛青锋公司赔偿所有造成的损失并承担违约责任。故原判解除青岛青锋公司与赛特公司签订的《采购合同》，青岛青锋公司返还赛特公司货款4308000元并支付以合同总价为基数按月利率1.5%计算的违约金，青岛青锋公司自行拆回安装在赛特公司内的案涉设备，有事实和法律依据，本院依法予以维持。

综上所述，青岛青锋公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费46214.2元,由上诉人青岛青锋无纺科技有限公司负担。

本判决为终审判决。

本案生效后，负有履行义务的当事人须依法按期履行判决，逾期未履行的，应向执行法院报告财产状况，并不得有高消费及非生活和工作必须的消费行为。本条款即为执行通知，违反本条规定的，本案申请执行后，人民法院可依法对相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

审 判 长　傅胜荣

审 判 员　严建锋

审 判 员　吴英琼

二〇二一年十月十八日

法官助理　邹　晖

书 记 员　张　雯

附主要法律条文：

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；

（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；

……

执行申请提示：

《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条：申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。