某某公司1与某某公司2中介合同纠纷一审民事判决书

上海市奉贤区人民法院 民事判决书 （2025）沪0120民初2101号 原告（反诉被告）：上海乐聿科技有限公司，住所地上海市奉贤区环城西路3111弄300号2幢1层。 法定代表人：***，执行董事。 委托诉讼代理人：***，男，该公司工作人员。 委托诉讼代理人：***，上海英科律师事务所律师。 被告（反诉原告）：上海根盛展览集团有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区张江路625号北二层A区。 法定代表人：***，执行董事。 委托诉讼代理人：***，北京市兰台（南京）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京市兰台（南京）律师事务所律师。 原告（反诉被告）上海乐聿科技有限公司（以下简称乐聿公司）与被告（反诉原告）上海根盛展览集团有限公司（以下简称根盛公司）中介合同纠纷一案，本院于2025年1月15日立案后，依法适用简易程序，审理中，被告（反诉原告）根盛公司向本院提出反诉，本院受理后，于2025年3月24日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）委托诉讼代理人***及***、被告（反诉原告）委托诉讼代理人***及***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告（反诉被告）乐聿公司向本院提出诉讼请求：1.要求根盛公司给付居间费4,700,000元；2.要求根盛公司偿付逾期付款的利息损失（以4,700,000元为基数，自2024年9月12日起至实际支付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）。审理中，原告变更第2项诉请的利息起算点为2025年1月15日（案件立案日）。事实和理由：乐聿公司员工***与案外人***于2023年11月17日签订《居间合同》，居间业务完成后于2024年4月7日，乐聿公司与根盛公司签订了《居间合同》，两份合同均系双方真实意思表示，内容合法有效，明确约定根盛公司委托乐聿公司就瑞昌铜岭铜矿考古遗址公园博物馆展陈项目进行居间服务事宜。乐聿公司在接受委托后，积极投入大量人力、物力和专业资源开展居间工作。在引荐根盛公司参加项目招投标过程中，乐聿公司凭借自身资源，积极与项目建设单位及相关招标机构进行多轮沟通协调，及时为根盛公司提供了项目信息、技术支持以及投标策略建议等，全力协助被告准备投标文件，最终促成根盛公司中标该项目。此后，乐聿公司继续跟进，顺利推动根盛公司与建设单位签订了工程项目总承包施工合同。根据《居间合同》约定，根盛公司在收到该工程50%工程款后十天内，即应在2024年9月12日前向乐聿公司支付到居间费总额的65%。现乐聿公司已全面依约履行了居间义务，且根盛公司已于2024年9月2日收到该工程50%的工程款，但根盛公司却未按照合同约定向乐聿公司支付相应的居间费。乐聿公司为维护合法权益，提起诉讼。 被告（反诉原告）根盛公司辩称：不同意乐聿公司的诉讼请求。理由如下：1.2023年11月17日、2024年4月7日签订的两份《居间合同》均无效，两份合同居间内容系“促成中标”，该行为损害第三人利益且违反《招标投标法》及《招标投标法实施条例》中多条强制性、禁止性规定；2.乐聿公司开展的实际居间行为不具备合理性及正当性，违反法律法规的强制性、禁止性规定，其实施的居间民事法律行为无效；3.即使涉案合同有效，根据合同约定，居间费金额为包干价5,200,000元系基于涉案项目经过财政审计确定总造价不低于49,000,000元的前提下，目前项目总造价不能确定，且合同约定的居间费明显过高。 被告（反诉原告）根盛公司向本院提出反诉请求：1.确认根盛公司与乐聿公司于2024年4月7日签订的《居间合同》无效；2.要求乐聿公司向根盛公司返还500,000元并偿付资金占用期间的利息损失（以500,000元为基数，自2024年9月7日起至实际付清日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）。事实和理由：2023年11月17日，案外人***与***签订了《居间合同》，约定***引荐根盛公司参加公开招投标，提供关于该工程项目的重要信息并最终促成根盛公司中标并与建设单位签订总包或专业承包施工合同。2024年4月7日，根盛公司在案外人***的再三要求下与乐聿公司签订了涉案《居间合同》，2024年9月6日，根盛公司向乐聿公司支付500,000元居间费用，该合同签订的依据为2023年11月17日签订的《居间合同》。2023年11月17日的《居间合同》的基本条款的内容和目的违反法律法规的强制性、禁止性规定，属于无效合同，故根盛公司及乐聿公司据此再次签订的《居间合同》应当无效。且2024年4月7日《居间合同》签订时，涉案项目根盛公司已经中标并全面展开施工，实际乐聿公司不存在合法居间能力，也没有从事任何合法的居间行为，乐聿公司应返还根盛公司已支付的500,000元并偿付利息损失。为维护根盛公司利益，特提起反诉。 原告（反诉被告）乐聿公司针对被告（反诉原告）根盛公司的反诉辩称：不同意根盛公司的反诉诉请。2024年4月7日签订的《居间合同》系双方自愿协商达成，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，且根盛公司已通过付款行为认可合同效力，并在诉讼前从未提出合同无效，现以此为由反诉，明显违背诚实信用原则。乐聿公司已完成相应的居间服务并促成根盛公司中标并推进项目，根盛公司无权要求返还已付款项。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人真实性无异议的证据，包括乐聿公司提交的2024年4月7日签订的《居间合同》、中标通知书、总承包施工合同、根盛公司展陈画册、授权委托书及***身份信息、乐聿公司与根盛公司人员的微信聊天记录、***与***的通话录音、***与***的通话录音、付款凭证，根盛公司提交的2023年11月17日的《居间合同》、银行电子回单，本院对真实性均予以认定并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：对乐聿公司提交意向性协议书、项目居间合同、通话记录、专办简报、与打印店老板的微信记录、打印费明细及发票、垫付租金的转账记录、项目部分历史资料、根盛公司与***签订的居间合同、会议纪要等证据，根盛公司认为真实性均无法确认且与本案无关，本院认为相关证据与本案无关联性，本院不予认定。对根盛公司提交的微信聊天记录，乐聿公司对真实性不予认可，因未提交相应证据原件，故本院对该证据真实性不予认定。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2023年11月17日，***（甲方、委托人）与***（乙方、居间人）签订《居间合同》，约定委托事项为“乙方接受甲方委托，负责就瑞昌铜岭铜矿考古遗址公园博物馆建设项目、子项目：博物馆展陈改造项目，引荐甲方参加该项目的公开招投标，向甲方提供关于该工程项目的重要信息，并最终促成甲方中标并与建设单位签订该工程项目的总包或专业承包施工合同”。 2023年12月13日，根盛公司在项目招投标中中标。相关中标通知书中载明“根盛公司：经评标委员会评审，现决定瑞昌铜岭铜矿考古遗址公园博物馆展陈项目由你单位中标承建，希望双方按照招标、投标文件确定的条件，积极配合，共同努力完成此项建设工程。请在接到本通知书天30天内，到招标单位签订承包合同”。 2024年1月2日，根盛公司（承包人）与案外人瑞昌市文化广电新闻出版旅游局、瑞昌市秦山文化旅游投资有限公司（发包人）签订《建设项目工程总承包合同》。项目名称为“瑞昌铜岭铜矿考古遗址公园博物馆展陈”。合同第四条约定签约合同价为50,558,400元，其中包含设计费1,026,654元、建筑安装工程费49,531,746元及相关税收。合同第四条第2款约定“合同价格形式为总价合同，除根据合同约定的在工程实施过程中需进行增减的款项外，合同价格不予调整，但合同当事人另有约定的除外。合同当事人对合同价格形式的其他约定：设计部分总价包干不做调整；工程部分除专用合同另有约定外，合同价格不予调整”。 2024年3月18日，乐聿公司人员***与根盛公司人员***进行电话沟通磋商根盛公司与乐聿公司订立居间合同事宜。***：“……首期给你付，就是咱们那个，就是你这个金额的10%，应该是50来万，然后到第二期的时候，就是那个款下来给你付到95%，就后面适当的就是相当于那个什么嘛，意思留一点……”。 2024年4月7日，根盛公司（甲方）与乐聿公司（乙方）签订《居间合同》，甲方委托代理人为***、乙方委托代理人为***。合同约定委托事项为“乙方接受甲方的委托，负责就瑞昌铜岭铜矿考古遗址公园博物馆展陈项目，引荐甲方参加该项目的公开招投标，向甲方提供该工程项目的相关信息，最终促成了甲方中标并与建设单位签订了该工程项目的总承包施工合同”。合同第二条第6款约定“现已居间成功，甲方根据***（本项目甲方的委托人）与***（本项目居间人）于2023年11月17日签订的一份居间合同为依据与乙方签订本居间合同，即日起以本居间合同为准，及时向乙方支付居间报酬”。合同第三条第1款约定“居间费的计算方式：本项目居间报酬金额，具体以展陈核心区域，包干价合计520万元”。合同第三条第2款约定“以上包干价是在本项目经过财政审计确定总造价不低于4,900万为基础，如低于4,900万，双方协商，进行调整”。合同第三条第3款约定“1.本合同签订后，待甲方收到第一笔农民工工资后，根据实际到位的第一笔农民工工资金额，十天内需支付到位的第一笔农民工工资金额的30%给乙方；2.待甲方根据与本项目与业主方签订的施工总承包收到该工程的50%工程款后，十天内甲方须再向乙方支付到居间费总额的65%，即累计支付到338万；3.甲方根据与本项目与业主方签订的合约收到该工程的80%工程款后，十天内甲方须再向乙方支付居间费总额的25%，即支付130万；4.剩余的10%即52万，待本项目竣工验收合格审计结算后，甲方根据与本项目与业主方签订的合约收到该工程的97%工程款后十天内付清”。 2024年9月6日，根盛公司向乐聿公司支付500,000元并备注用途为“咨询费”。 另查明，审理中，乐聿公司认为目前根盛公司收到约70%的工程款，即合同约定的付款节点仅到“居间费总额的65%”的阶段，要求根盛公司一并支付剩余款项的理由为鉴于根盛公司怠于付款行为而主张不安抗辩权。根盛公司于庭审中明确，目前收到业主方支付的工程款金额为3,000余万元。之后，双方产生纠纷，故诉至法院。 本院认为，双方当事人应当按照约定履行自己的义务。本案争议焦点一：涉案居间合同是否无效？根盛公司认为涉案居间合同内容违反国家强制性法律规定且损害第三人合法权益，应为无效。但首先，根盛公司提交的证据并不足以证明涉案合同存在相应合同无效的情形；其次，涉案居间服务的结果即根盛公司中标已经完成，而中标完成后双方继续磋商了具体的居间费，且根盛公司完成第一笔500,000元居间费用的支付。可见，根盛公司实际知晓并认可乐聿公司的居间行为，故本院对根盛公司主张合同无效的抗辩不予采纳。本院认定，涉案乐聿公司与根盛公司之间的居间合同合法有效，对双方当事人均具有法律约束力。综上，对于根盛公司的反诉请求，本院不予支持。 争议焦点二：涉案居间费用金额是否确定？支付条件是否成就？根盛公司称，居间合同的包干价需待财政审计后方可确定，但目前项目总造价尚未经审计确定。本院认为，首先，涉案居间合同第三条第2款虽然约定“以上包干价是在本项目经过财政审计确定总造价不低于4,900万为基础，如低于4,900万，双方协商，进行调整”，但在2024年1月2日根盛公司与案外人签订了《建设项目工程总承包合同》后，又于2024年4月7日才签订了涉案居间合同。在该合同中，对于520万元居间费的支付方式进行了明确的约定，期限及金额均很明确；且在双方的沟通过程中均未提及520万元的中介费价格需等待总造价财政审计后再确认的事宜。可见，被告在签署居间合同时，对于520万元的居间费用系确认的。故本院对原告主张居间总费用为520万元予以认定。其次，涉案居间合同第三条第3款亦约定“……待甲方根据与本项目与业主方签订的施工总承包收到该工程的50%工程款后，十天内甲方须再向乙方支付到居间费总额的65%，即累计支付到338万……”，合同第三条第3款约定的付款节点系以与业主方签订的施工总承包合同造价为确认基数，根据双方陈述，目前付款进度已经达到50%的付款节点。对于乐聿公司提出的不安抗辩，其未提供充分证据证明，本院不予采纳。根据双方约定，根盛公司目前应支付的居间费用为338万元。根盛公司已支付50万元，尚需支付给乐聿公司288万元。其余居间费用，乐聿公司可在付款条件成就后另行主张。相应逾期付款的利息损失计算起点乐聿公司调整为案件立案日，于法无悖，本院予以支持。依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百八十三条、《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释》第九十条的规定，判决如下： 一、被告（反诉原告）上海根盛展览集团有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告（反诉被告）上海乐聿科技有限公司居间费2,880,000元； 二、被告（反诉原告）上海根盛展览集团有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告（反诉被告）上海乐聿科技有限公司以2,880,000元为基数，自2025年1月15日起至实际清偿之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计算的逾期付款利息损失； 三、驳回被告（反诉原告）上海根盛展览集团有限公司的反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费44,400元，减半收取计22,200元，财产保全费5,000元，合计27,200元，由原告（反诉被告）上海乐聿科技有限公司负担10,608元，被告（反诉原告）上海根盛展览集团有限公司负担16,592元；反诉案件受理费4,400元（已减半收取），由反诉被告上海根盛展览集团有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。 审判员*** 二〇二五年四月三十日 法官助理*** 书记员*** 附：相关法律条文 一、《中华人民共和国民法典》 第四百六十五条依法成立的合同，受法律保护。 依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。 第五百八十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。 二、《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百六十四条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 三、《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。