扬中灵平风机制造有限公司与中煤第三建设（集团）有限责任公司买卖合同纠纷二审民事判决书

安徽省宿州市中级人民法院 民事判决书 （2015）宿中民二终字第00168号 上诉人（一审被告）：中煤第三建设（集团）有限责任公司，住所地安徽省宿州市。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托代理人：***，该公司法律事务部部长。 委托代理人：***，安徽安维律师事务所律师。 被上诉人（一审原告）：扬中灵平风机制造有限公司，住所地江苏省扬中市。 法定代表人：***，该公司经理。 委托代理人：***，安徽三联律师事务所律师。 上诉人中煤第三建设（集团）有限责任公司（以下简称中煤三建公司）因与被上诉人扬中灵平风机制造有限公司（以下简称扬中灵平公司）买卖合同纠纷一案，不服安徽省宿州市埇桥区人民法院于2015年3月4日作出的（2014）宿埇民二初字第00215号民事判决，向本院提出上诉，本院于2015年5月6日受理后，依法由审判员***担任审判长，与审判员***、代理审判员***组成合议庭进行了审理。现已审理终结。 扬中灵平公司一审诉称：2011年1月16日、5月23日，中煤三建公司因工程项目需要，与其签订合同购买密封门、密封检测门、密封电动门等，总计价款451760元。合同订立后，扬中灵平公司按约交付了货物，中煤三建公司未支付货款。请求法院判令中煤三建公司支付货款451760元。 中煤三建公司一审答辩称：1、双方不存在买卖关系，合同需方加盖的公章、印章均不是其公司印章，***的签名也不是本人所签。2、本案案涉公司系中煤三建公司中标，但工程实际是***借用“向阳公司”资质施工，工程总价8034497元，中煤三建公司实际支付给“向阳公司”8661927.05元，已经多付了60多万元。请求判决驳回扬中灵平公司的诉讼请求。 一审法院认定：2010年，中煤三建公司为承建中央储备粮宿州直属库储备仓工程，成立了该工程项目部。2011年1月16日，中煤三建集团中储粮宿州直属库工程项目部与扬中灵平公司签订《工矿产品购销合同》一份，约定由扬中灵平公司供应密封门、密封检测门及密封电动窗，价值408000元（不含税）。2011年5月23日，双方又签订《工矿产品购销合同》一份，约定由扬中灵平公司供应供应屋顶风机等，价值43760元。合同签订后，扬中灵平公司按约供货，门窗及屋顶风机均已安装完毕，中煤三建公司未能给付货款。 一审法院认为：双方订立的买卖合同真实有效，扬中灵平公司按照约定进行了供货安装，中煤三建公司应当按约给付货款。中煤三建公司辩称该工程实际是宿州市向阳建设工程有限公司借用其资质施工，但内部承包协议对外不产生效力。中煤三建公司辩称合同上加盖的是技术资料章，不是项目部对外经营用的印章，但这两份《工矿产品购销合同》与工程结算审核报告、审计报告、验收说明等能形成完整证据链，证明合同已实际履行。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条之规定，判决中煤三建公司于判决生效后十日内给付扬中灵平公司货款451760元。案件受理费8075元，由中煤三建公司承担。 中煤三建公司上诉称：1、案涉两份买卖合同加盖的印章系“中煤三建集团中储粮宿州直属库工程项目部工程技术资料专用章”，该印章不能对外使用，也不能用于签订买卖合同；2、本案案涉公司系中煤三建公司中标，但工程实际是***借用宿州市向阳建设工程有限公司资质施工，中煤三建公司已经多支付给宿州市向阳建设工程有限公司60多万元，不应在继续支付案涉货款。请求二审改判驳回扬中灵平公司的诉讼请求。 扬中灵平公司二审辩称：1、本案案涉合同虽然价高的是项目部资料专用章，但该合同已经实际履行，中煤三建公司亦予认可；2、中煤三建公司中标工程，擅自发包给宿州市向阳建设工程有限公司系内部承包关系，不能因此免除中煤三建公司向扬中灵平公司承担民事责任。请求二审维持一审判决。 中煤三建公司二审提供如下证据：1、联合投标施工协议，证明工程实际承包人系宿州市向阳建设工程有限公司；2、拨付清单，证明工程总价款为803万元，已经实际拨付860万元，超额拨付了工程款。扬中灵平公司对上述证据的真实性不予认可，认为系中煤三建公司与宿州市向阳建设工程有限公司的内部关系，与本案不具关联性。本院对中煤三建公司二审提供的证据1认为系复印件，且相对方不认可，对该份证据的真实性不予认可。对证据2认为系中煤三建公司与其他单位或个人的往来汇款，与本案不具关联性。本院对上述两份证据的证明效力均不予以确认。 当事人提供的其他证据与一审相同，相对方的质证意见同于一审，本院认证意见亦与一审一致。 经审理查明：一审判决认定的事实清楚，本院予以确认。 另查明：1、案涉两份《工矿产品购销合同》加盖的均系“中煤三建集团中储粮宿州直属库工程项目部工程技术资料专用章”。扬中灵平公司二审认可合同上“***”字样系***代签。买卖合同载明的门窗等已经安装于案涉工程，门窗铭牌载明“灵平”商标及杨中灵平公司字样。2、中煤三建公司于2013年3月29日制作的《中央储备粮宿州市直属库新建出租1#、2#仓项目工程竣工审理资料》中工程结算审核确认表，就案涉合同及货款均予以确认，并将案涉两份合同附后。 归纳当事人诉辩意见，本案二审的争议焦点为：1、中煤三建集团是否系本案买卖合同的主体。2、如第一个焦点成立，中煤三建集团是否已经支付完毕案涉货款。 本院认为：关于焦点1，扬中灵平公司认为虽然合同加盖的资料章，但合同已经实际履行，中煤三建公司应承担责任。中煤三建公司认为加盖在案涉合同上的项目部资料专用章不能代表中煤三建公司。审理认为，仅凭加盖工程项目部资料专用章备不能证明***签订合同的行为是中煤三建公司的授权行为。但工程安装完毕的照片显示，本案案涉合同已经实际履行，门窗交付到案涉的工地用于工程建设，且中煤三建公司自己制作的工程结算审核确认表已经案涉货款纳入工程款计算，并将案涉两份合同附后，上述证据足以说明中煤三建公司对案涉合同进行了追认，本院综合判断扬中灵平公司在签订及履行合同过程中主观上善意且无过失，中煤三建公司在工程结算中对合同载明的款项予以追认，足以证明双方存在买卖合同关系，中煤三建公司关于双方不存在买卖合同的上诉理由，本院不予采信。 关于焦点2，中煤三建公司上诉称其已经超额支付工程款60万元，应当由宿州市向阳建设有限公司支付货款。审理认为，案已查明，本案买卖合同的双方系扬中灵平公司与中煤三建公司，并不是扬中灵平公司与宿州市向阳建设有限公司。中煤三建公司提供的证据仅能够证明其向宿州市向阳建设有限公司、***、***等账户汇款，并不能证明其向扬州灵平公司支付货款。即使中煤三建公司已经向宿州市向阳建设有限公司超额支付工程款，也仅系中煤三建公司与宿州市向阳建设有限公司内部分包关系，不能因此免除中煤三建公司向扬州灵平公司支付货款的民事责任，故对中煤三建公司的该节上诉理由，本院亦不予采信。 综上，一审判决认定事实清楚，适用法律及判决结果正确，中煤三建公司的上诉理由不能成立，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费8075元，由中煤第三建设（集团）有限责任公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 代理审判员*** 二〇一五年七月二十四日 书记员*** 附：本案适用的法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。