苏州朗润医疗系统有限公司与上海新起点康复医院有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

上海市闵行区人民法院

民 事 判 决 书

（2020）沪0112民初18537号

原告：苏州朗润医疗系统有限公司，住所地苏州工业园区新发路XXX号XXX栋XXX、XXX、XXX层。

法定代表人：唐昕，该公司董事长兼总经理。

委托诉讼代理人：华中箐，北京市隆安(苏州)律师事务所律师。

委托诉讼代理人：刘亭均，北京市隆安(苏州)律师事务所律师。

被告：上海新起点康复医院有限公司，注册地上海市闵行区。

法定代表人：潘杰，该公司董事长。

委托诉讼代理人：韩伟，男。

委托诉讼代理人：于丹璐，上海市慧众律师事务所律师。

原告苏州朗润医疗系统有限公司(以下简称朗润公司)与被告上海新起点康复医院有限公司(以下简称新起点公司)买卖合同纠纷一案，本院于2020年5月14日立案受理后，依法由审判员张文星适用简易程序公开开庭进行了审理。原告朗润公司的委托诉讼代理人刘亭均，被告新起点公司的委托诉讼代理人韩伟、于丹璐到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告朗润公司提出诉讼请求：一、判令被告支付原告设备维护保养费用人民币(币种下同)15万元；二、判令本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原、被告于2015年11月18日签订《销售合同》一份，合同约定由被告向原告购买磁共振成像系统SuperVan1.5T和朗润医用超导磁共振设备扫描控制系统软件一套，并由原告按照每年15万元的价格向被告提供为期两年的设备维护保养服务，时间自被告验收合格满三年起算。合同的总价为355万元，其中320万元为设备款，30万元为维护保养服务费。合同签订后，原告按约交货，被告于2016年1月15日向原告出具了《验收报告》，在三年的免费维护保养期满后，原告向被告提供了维护保养服务，并分别于2019年7月1日、7月12日、7月19日向被告出具了三份《客户服务报告单》，三份报告单均由被告员工崔明签字予以确认。现第一年维护保养期限已过，原告也按照合同约定向被告提供了相关服务，被告应当向原告支付第一年服务费15万元，但原告几经向被告讨要均未果，故涉诉。

被告新起点公司辩称，不同意原告诉请。首先，在保修期届满后，双方并未就保养服务签署合同。根据《销售合同》约定，保修期结束后的设备保全内容在附件三中约定，而附件三中并没有具体的维保服务内容。相反，附件三第4条第一、第三款约定，保修期届满后，如需要保养维修服务需双方签订书面合同。2019年9月，原告的售后人员也曾与被告设备科人员，就具体服务内容协商，拟签订新的维保服务协议，但最终双方协议未签署。原告售后人员向被告发送的拟签署的维保协议中，对全套维保的内容进行了明确。因此，《销售合同》第五条仅约定了保修服务的价格，但未就具体的维护保养内容达成一致，故不能以此作为原告主张保修费的依据。其次，原告提供的系争设备存在质量问题。原告于2019年7月三次上门，均针对保修期内软件及设备成像不清晰的问题进行维修，应当是保修期的延续，最后也都没有解决，故不属于有偿保养的范围。第三，原告主张的费用有违公平原则。原告未提供全部的维保服务内容，2019年7月原告提供的三次维修服务仅仅是全保维修服务中的一部分。因此，即使被告要支付维修费，则原告提供的服务与价格之间也并不合理，原告提供的三次服务应当按照行业标准计算，而不应收取全年的维保费用。最后，原告提供的产品存在质量问题，故被告已决定更换设备，但尚未将更换设备的决定通知原告，双方不存在达成维保协议的基础。

原告围绕诉讼请求依法提交了《销售合同》一份、《验收报告》一份和2019年7月的《客户服务报告单》三份。被告提供了《销售合同》及附件一组、微信聊天记录一组、《磁共振系统服务合同》一份、2017年7月至2018年12月14日期间的《客户服务报告单》一组、案外人上海伽马医院(以下简称伽马医院)和GE医疗集团(中国)售后服务部(以下简称GE医疗)的《报价单》一份。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对有争议的证据和事实，本院认证如下：

1.被告提供的《磁共振系统服务合同》一份，证明15万/年的维护服务包括二次定期维护保养及现场维护、在线支持、设备配件等。原告对该证据的真实性无异议，但认为与本案无关。本院认为，该证据系2019年7月至9月间，原告与被告协商过程中原告提供的合同文本，但最终双方并未最终签署，故该合同内容对原、被告并无约束力，故与本案无关联，本院不予采纳。

2.被告提供的聊天记录一组，证明原、被告就保修期届满后的维修服务进行协商。原告对该证据真实性无异议，但认为与本案欠缺关联性。本院认为，《销售合同》约定设备保全内容与附件三中保修期一致，如有变化双方另行商定，故即使在《销售合同》就维修期外的维修服务已有约定的前提下，也并不排除双方就维保内容重新协商或变更原有约定。因此，《销售合同》中是否已就保修期外的维修进行了约定，应按《销售合同》具体约定为准，并不能以保修期届满后，双方就维修服务是否有过协商来推定之前约定的效力。上述证据与本案欠缺关联性，本院不予采纳。

3.被告提供的伽马医院和GE医疗的报价单，证明原告提供的三次服务15万元的的价格明显超过市场价格。原告对该组证据不予认可。本院认为，系争服务费用为年度费用，而原告提供了两家公司的单次报价，故不具有可比性。并且，两家公司的报价与市场价格相比，也不具有代表性，故本院不予采纳。

其余证据，因当事人对真实性并无异议，本院亦确认与本案的关联性，并在卷佐证。

经对原、被告提供的证据进行质证、认证，并结合双方当事人的陈述，本院确认事实如下：

2015年11月8日，原告作为卖方，被告作为买方，共同签订《销售合同》，约定：……卖方向买方提供磁共振成像系统SuperVan1.5T；朗润医用超导次共振设备扫描控制系统软件，价格分别为275万元和80万元，总价355万元。……5.设备保修时间：自设备安装调试完成且经买方验收合格起三年，保修期结束后原告提供的设备全保价格为15万/年。(具体设备保全内容与附件三中三年保修期一致，如有变化双方另行商定)……8.付款方式与付款时间：买方应于合同签订七个工作日内支付定金10万元整，产品发货前支付至97.5万元整；安装调试验收完成后支付至292.5万元整，剩余货款中32.5万元整作为质保金在三年保修期结束后支付。另剩余货款30万元整作为购买原告两年全保费用，具体设备保全内容与附件三中三年保修期一致，如有变化双方另行商定。……9.交货日期。……到货日期为11月30日(浮动时间不超过一周)。……附件三：《售后服务》约定：……3.产品的保修。(1)保修安装调试完成，设备正式移交最终用户开始临床使用后开始，在设备正常操作的前提下，卖方给予36个月的保修期。在此期间，卖方负责免费维修。……(5)保修期内设备发生故障，卖方在接到买方通知后，将在2个小时内对该要求作出响应。(6)在保修期内，卖方保证设备年开机工作不低于年工作日的95%，该95%开机率的计算基础是每天八小时，每周五天(不包括国家法定假日)。……。(7)在保修期内，零部件(不包含正常的损耗以及耗材的损耗)工作性能达不到合同要求时，卖方给予更换新零件，坏的零部件在更换后应视为卖方的财产并须立即退还卖方。(8)卖方将为安装的软件进行免费更新/升级服务。……4.产品保修期满后的服务。(1)保修期满后，设备出现故障，由买卖双方协商与最终用户签订新的维护合同。(2)保修期满后，卖方公司有偿提供零配件。(3)保修期满后的服务收费本着服务用户、平等互利的原则，签订维修协议，双方严格履行协议条款。且在当期市场价格基础上给予优惠。

2016年1月13日，原、被告就系争货物签署《验收报告》，对系争的硬件、软件及功能分别分项进行验收确认，均验收合格。

2019年7月1日、7月12日和7月19日，被告就系争设备“腹部图像不佳，颈椎脊髓伪影重”、“扫描时软件崩溃、闪退”、“新装软件易卡在prescaning状态”的故障向原告进行报修，经原告排查故障后，原告通过更新序列参数、消除颈部脊髓伪影、给系统打补丁、杀毒、重新安装软件运行环境，重装操作系统的方式进行了处理。

诉讼中，原告陈述，原、被告约定的15万元为全年的全保费用，全保并非仅为设备维修还包括固定保养、突发现场维护、在线支持、备件备品的免费更换等，具体内容在《销售合同》中未约定的，应当在保修期届满后协商，但双方最终没有协商一致，故应仍按照《销售合同》中约定的内容履行；2019年7月被告提供的三次服务与保修期内的维修内容并不同，之前的维修根据报告单显示均已解决。《销售合同》约定了全保的内容，但未约定全保费用支付的时间，事实上原告已为被告提供了维修服务，故确定被告需要原告提供服务，被告应根据实际提供的服务向原告支付全保费用。若原告并未实际提供维保服务，则被告可以不缴纳全保费用。

双方确认，《销售合同》中被告向原告支付的是325万元设备款，另有30万元系被告购买的2年全保费用，尚未支付。

本院认为，原、被告签订的《销售合同》系双方真实意思表示，合同依法成立，且未违反法律、行政法规的效力性、强制性规定，当属有效。该合同受法律保护，双方应当按照约定、遵循诚实信用原则全面履行合同义务。本案有如下争议焦点：

一、《销售合同》是否对保修期外的全保服务进行了约定。原告认为，双方在签订《销售合同》时已明确约定了全保服务，原告也已为被告提供了全保服务，故被告应向原告支付服务费。被告认为，《销售合同》中仅约定了保修期外全保服务的价格，但未明确约定服务内容，且合同中也明确约定保修期外的全保服务，双方应另行签订合同，原告也实际就保修期外的全保服务与被告进行协商，故双方之间关于保修期外的全保服务协议并未达成，被告不应支付服务费。本院认为，首先，《销售合同》中明确约定了保修期结束后的设备全保价格为15万/年，具体保全内容与合同附件中三年保修期内容一致。被告抗辩，附件三中并没有具体的维保服务内容。但是本院注意到，系争设备于2016年1月13日验收合格，截止至2019年1月12日三年保修期已届满，双方对于保修期内的维保内容并未发生争议。而双方约定的延长的两年全保服务，即约定与保修期内的内容一致。被告抗辩附件三中并无具体维保内容，与事实不符。相反，附件三第三条中对于产品的保修内容进行了详尽的描述。因此，《销售合同》中对于保修期届满后全保服务的主要要素均进行了明确的约定，并符合实际履行的条件。并且，全部货物金额为355万元，而双方又约定全部货款355万元中有30万元作为购买朗润公司两年全保的费用。可见，系争全保费用是原、被告通过协商，以原告对货款的让利在《销售合同》中予以确定。虽然，附件三第四条对于“保修期满后双方协商签订新的维护合同”等内容进行了记载，但由于双方已在签订《销售合同》时对于保修期届满后的维护服务进行了约定，故应以双方达成的约定为准。

二、被告应向原告支付的全保费用金额。被告认为，2019年7月的三次维修系保修期内服务的延续；即使被告应支付服务费，原告主张的金额过高，应按单次服务的市场价格确定服务费。原告认为，2019年7月的三次维修与之前的保修内容无关；全保并非仅为设备维修，应按照《销售合同》中约定的内容履行。本院认为，被告提供了2017年7月至2018年12月14日期间的《客户服务报告单》。而保修期过后，原告于2019年7月才发生维修服务。从时间上来看，故障持续半年多时间后才再次发生故障，则两次故障之间的关联性难以认定。被告也未就多次维修之间的关联性向本院提供进一步证据，故被告的抗辩本院不予采信。另外，关于原告服务价格的争议。本院认为，原告主张的并非单次维修的价格，而是自2019年1月至2020年1月期间全年的全保费用。由于原、被告就设备延长保修期达成一致，而全保并非仅包括维修，还包括可能存在的技术支持、软件升级、开机工作率、各类支持等，而原告提供的维修仅为全部服务中的一部分。即使原告提供上门维修的次数较少，但原告需提供维持技术支持的各类成本，故不应以原告单次服务价格计算全保费用。也不能以被告实际要求原告上门的次数较少，而免除被告应支付的全年全保费用。上文已论述，系争30万元两年的全保费用系以原告对货款的让利的形式在《销售合同》中予以明确的，故被告是否接受服务还可能影响双方之间就系争设备的定价。而在设备保修期届满后，被告虽决定不再使用设备，也未通知原告停止继续提供服务，相反被告还接受了原告提供的上门维修。因此，可以推定双方保修服务一直在履行过程中。虽然，双方未明确全保费用支付的时间，但原告于第一年全保周期结束后主张该笔费用，并无不妥。原告向被告主张全年的全保费用15万元，于法有据，本院予以支持。

据此，根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条的规定，判决如下：

被告上海新起点康复医院有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告苏州朗润医疗系统有限公司设备全保费用15万元。

负有金钱给付义务的当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费减半收取计1,650元，由被告上海新起点康复医院有限公司负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

(此页无正文)

审 判 员　张文星

二〇二〇年八月十二日

法官助理　朱　任

书 记 员　朱　任

附：相关法律条文

《中华人民共和国合同法》

第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

……

第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。