某装饰集团股份有限公司、上海某实业集团有限公司、杭州某置业有限公司承揽合同纠纷二审民事判决书

浙江省宁波市中级人民法院 民事判决书 （2026）浙02民终469号 上诉人（原审被告）：某装饰集团股份有限公司。住所地：浙江省宁波市鄞州区。 法定代表人：章某。 委托诉讼代理人：***，北京京师（宁波）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：上海某实业集团有限公司。住所地：上海市崇明区。 法定代表人：赵某。 委托诉讼代理人：***，上海锦赋律师事务所律师。 原审第三人：杭州某置业有限公司。住所地：浙江省杭州市拱墅区。 法定代表人：徐某。 上诉人某装饰集团股份有限公司因与被上诉人上海某实业集团有限公司、原审第三人杭州某置业有限公司承揽合同纠纷一案，不服宁波市鄞州区人民法院（2024）浙0212民初19487号民事判决，向本院提起上诉。本院于2026年1月9日立案受理后，依法组成合议庭，经阅卷并询问当事人，决定不开庭审理。本案现已审理终结。 某装饰集团股份有限公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判某装饰集团股份有限公司支付上海某实业集团有限公司111183.21元。事实和理由：一、一审判决认定事实不清，某装饰集团股份有限公司与上海某实业集团有限公司签订的《补充协议三（会所泳池设备供货及安装）》（以下简称《补充协议三》）系基于杭州某置业有限公司与上海某环保成套设备有限公司签订的《某府项目泳池设备采购安装合同》，一审判决割裂了两份合同的关联性，上海某实业集团有限公司未提供完整的合同附件，也未履行合同约定的安装义务，导致某装饰集团股份有限公司不得不找第三方安装泳池相关设备；二、一审法院酌定某装饰集团股份有限公司赔偿上海某实业集团有限公司420143.48元缺乏相应的事实依据，一审判决混淆了设备款和安装款，案涉协议约定的价款不但包括设备款，还包括安装费用，因上海某实业集团有限公司未履行安装义务，某装饰集团股份有限公司不得不委托第三方进行安装，该部分安装费用应当予以扣除；三、上海某实业集团有限公司未交付合格产品，一审法院以“货物送达”就推定“验收合格”显然不当，案涉协议包括多种设备，上海某实业集团有限公司在实际履行过程中未交付全部设备，双方也未对设备进行清点和验收，故不能以此认定上海某实业集团有限公司交付的设备质量合格；四、上海某实业集团有限公司以未收到进度款为由拒绝安装案涉设备，其行为构成根本性违约，应当承担违约责任。根据微信聊天记录，双方均明知案涉设备的安装具有紧迫性，在某装饰集团股份有限公司多次催告后，上海某实业集团有限公司仍然拒绝履行安装义务，导致某装饰集团股份有限公司不得不委托第三方完成安装义务，本案实际违约方系上海某实业集团有限公司；五、一审判决责任划分显失公平，未考虑某装饰集团股份有限公司在本案中的善意角色及双方过错程度，双方签订案涉协议的初衷是因上海某实业集团有限公司不属于业主入围的合格供应商而导致无法收款，故由某装饰集团股份有限公司出面签订案涉协议，本案实际是某装饰集团股份有限公司为了帮助上海某实业集团有限公司获得业务订单，在合同履行过程中某装饰集团股份有限公司也积极履行了相关协助义务，但一审判决导致某装饰集团股份有限公司不但要向业主方承担设备安装费用，还要向上海某实业集团有限公司承担大部分赔偿金，一审判决结果对某装饰集团股份有限公司显然不公；六、鉴于上海某实业集团有限公司已经基本履行设备供货义务，但未履行设备安装义务，故本案某装饰集团股份有限公司仅需向上海某实业集团有限公司履行设备供货义务对应的货款，一审法院酌定的赔偿金额显然过高。 上海某实业集团有限公司辩称：一、上海某实业集团有限公司已经基本完成设备供货义务，设备安装义务也仅剩下一小部分未完成，本案因某装饰集团股份有限公司拒绝支付承揽价款，导致上海某实业集团有限公司无法继续履行合同义务，上海某实业集团有限公司不存在违约行为，某装饰集团股份有限公司构成根本性违约；二、本案设备的安装价款不可能如某装饰集团股份有限公司所称需要三十多万元，某装饰集团股份有限公司自行委托第三方安装设备并支付价款的行为与上海某实业集团有限公司无关；三、因某装饰集团股份有限公司未按照合同约定时间支付承揽价款，其行为构成违约，上海某实业集团有限公司有权要求某装饰集团股份有限公司赔偿损失；四、一审法院酌定金额并无不当，如果案涉合同能够履行完毕，上海某实业集团有限公司获得的利益应当大于一审判决酌定的金额。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。 杭州某置业有限公司未作陈述。 上海某实业集团有限公司向一审法院起诉请求：一、某装饰集团股份有限公司支付上海某实业集团有限公司全部合同款525179.35元，并支付自2024年3月15日起至款清日止以未付款项为基数按LPR利率计算的逾期付款利息；二、某装饰集团股份有限公司向上海某实业集团有限公司支付保全保险费1000元；三、诉讼费用由某装饰集团股份有限公司承担。 一审法院认定事实：2024年2月，某装饰集团股份有限公司（甲方，发包人）与上海某实业集团有限公司（乙方，承包人）签订《补充协议三》约定：乙方承接甲方杭州某府项目泳池设备安装工程，计价方式为总价包干，含税金额为525179.35元。上述合同价款已包括合同文件规定的工程范围内的所有人工费、材料费、机械费、包装运输费、材料设备到现场指定地点并验收合格前的一切装卸费、二次搬运费、技术资料提供费用、成品保护费、检验调试费、验收费、样品费、施工措施费、培训费、缺陷修复费用、清洁费、保险费等。各批次货物到达现场并进场验收（数量、外观）合格后30日内（未免异议，验收合格仅视为收到货物且数量和外观验收合格，但验收合格并不免除乙方对于货物质量的相应义务），甲方应向乙方付至该批次订单项下价款的80%。全部安装结束，安装调试完毕、竣工验收合格后5日内，经甲方、物业及监理验收完毕，并将随机资料移交甲方后10日内，办理竣工结算。结算完毕后10日内，甲方向乙方支付至该批次订货单项下价款的95%，但乙方需开具100%足额增值税专用发票，结算额的5%作为保修金。后原告向被告提供了泳池设备。2024年3月14日，上海某实业集团有限公司向某装饰集团股份有限公司开具了金额为525179.35元的增值税专用发票（经查，该发票未抵扣）。 2024年3月29日，某装饰集团股份有限公司员工吴某通过微信联系上海某实业集团有限公司委托人王某：你什么安排进来安装，***。王某回复：只要他那个电源到位了，我这边进来，他月底之前4月底前完工没问题，10号左右你款项过来以后，我进来就绝对没问题。不会影响他这交付的，我这边只有一点点活了，我这人员都安排好的。这边款项能够尽量催早一点，我这边很快的，不会影响他交付的，但是他这个款项不能无限的往后面推。吴某回复：不是4月底，你15号之前不弄好，我钱拿到也不会付给你。我付给你，你也是这个样子，我不是死定了。过了清明节你再不启动，我另外安排安装人员了，现在我跟甲方订了合同，变成我的责任了，我真的是上当了，你们跟甲方这么搞。王某：吴总，你这个钱要先给我的，因为15号前肯定弄不好的。因为他说要月底交付，我肯定要月底把它搞定的。你这个钱不给我，我一点都弄不起来的。我本身已经垫了这么多钱了，他这个四五十万本来在年前应该付给我的，他到现在都没有付一分。吴某：当初我知道这个情况，我肯定不会答应的。王某：你肯定要先给我钱的，你不能说要等我弄好再给我。吴某：我肯定不会给你的。王某：这个甲方有点扯，***问我下个月底之前能不能完成，我跟他说能够完成的，但是这个钱你要尽快给我。吴某：我给你了，你不来干，你把我搞死了。王某：吴总，我这么多钱定了我不可能不干的。我年前本来就想干掉的，他现在都不具备条件。本来是去年12月份、1月份都答应给我付钱，一分都没付。吴某：***，我可以肯定的告诉你，你没完成，我不会付给你的。王某：吴总，那没办法，我这边没钱，我一点都动不起来。现在就一点点活了，我就下个月月底之前要能够准时交付的，但是你们如果不给我钱，这个事情就复杂了。2024年4月8日，吴某：现在甲方逼我要安装的人进来，我后悔趟这趟浑水了，我问过安装的师傅了，他差不多要20万。你这两天不给我回复，我明天就来安装了。安装20万，扣掉其余的钱，我会给你的。王某：甲方在开玩笑吧，安装费20万不在抢钱吗？我们的合同上安装费只有合同价的10%都不到，也就4万元左右。***上月说4月10日会付款的，这几天能付款，我项目进度肯定没问题的。吴某：他流程是走上去了，并发送某创BPM平台pdf文件（文件内容为付款申请审批-共享新，审定金额为420143.48元）。王某：好的，明天我与他再沟通一下。吴某：他发给我的，你再不进来，另外安排组进来，白白浪费给别人挣走。王某：年前要不是他们几个人一再跟我确认春节前付我四五十万，我绝不可能将设备送现场的。吴某：你现在计较这种东西有用吗？抓紧把活做完，钱流程走完，我会把钱给你。他们现在要我担保，钱打给我，你自己考虑，晚上给我回复，我不会少你一分钱。我也没办法，你安装完付你一半，调试好全部打给你，不是我不相信你，早知道这个样子，我根本不会同意合同走我地方。王某：我实在没钱垫了，发票开了，我们的税都被税务专管员催着。我们所有的合同都是设备款先付的。吴某：你今天必须要给我回复，做还是不做？王某：款项付了我肯定安排。后某装饰集团股份有限公司未向上海某实业集团有限公司支付80%的进度款，上海某实业集团有限公司亦未进场进行设备安装、调试。 2024年4月8日，某装饰集团股份有限公司与案外人浙江某节能设备有限公司签订《泳池安装工程安装合同》。2024年6月28日，某装饰集团股份有限公司与浙江某新能源有限公司签订《泳池水处理设备改造工程》。审理中，某装饰集团股份有限公司申请浙江某节能设备有限公司员工郭某、浙江某新能源有限公司员工周某出庭作证，两证人出庭陈述上述两份合同实际履行。 某装饰集团股份有限公司向该院提交杭州某置业有限公司出具的《关于某府项目泳池设备采购安装的相关情况说明》载明：一、我公司作为案涉泳池项目的业主方，与上海某环保成套设备有限公司签订《某府项目泳池设备采购安装合同》，由上海某环保成套设备有限公司完成全套泳池设备供货及安装验收工作，项目进行过程中上海某环保成套设备有限公司提出因银行对公账户有问题，后续无法按照原要求开具发票收取款项。经协商，上海某环保成套设备有限公司与我公司签订的《泳池设备采购安装合同》中的权利义务由上海某实业集团有限公司承担，拟定由上海某实业集团有限公司与我公司签订合同。但因为上海某实业集团有限公司并非我公司的入库资格供应商，无法直接与我公司签订合同，于是找到某装饰集团股份有限公司，由某装饰集团股份有限公司与上海某实业集团有限公司签订合同，泳池设备相关款项由我公司支付给某装饰集团股份有限公司以后，某装饰集团股份有限公司再支付给上海某实业集团有限公司。二、上海某实业集团有限公司向案涉项目供应了部分设备，后续并未完成相应安装调试，也没有竣工验收。经多次催促依然拒不过来履行相关合同义务，于是我公司找到另外两家泳池设备供应商，由他们完成相应的安装、调试，由某装饰集团股份有限公司与他们签订合同，转支付款项。 一审法院认为，该案争议焦点一，关于某装饰集团股份有限公司是否为适格主体。某装饰集团股份有限公司辩称，双方签订的补充协议是为了帮助上海某实业集团有限公司走账，双方之间不存在事实上的买卖合同关系或承揽合同关系，上海某实业集团有限公司不应要求某装饰集团股份有限公司支付款项。该院认为，案涉合同虽然名为补充协议，但明确约定了发包方、承包方、工程概况、承包范围，计价方式、款项支付等合同基本内容。没有证据证明双方签署的案涉补充协议并非双方真实意思表示。根据吴某与王某之间的微信聊天记录中吴某向王某催促安装事宜，王某也向吴某催款的事实，可以认定双方已实际履行案涉补充协议，双方为案涉合同相对人，某装饰集团股份有限公司为适格的主体。某装饰集团股份有限公司提交的《关于某府项目泳池设备采购安装的相关情况说明》系杭州某置业有限公司的单方陈述，上海某实业集团有限公司并不认可，也不能否认双方系案涉合同主体的事实，该院对某装饰集团股份有限公司的辩解不予采信。该案争议焦点二，案涉合同实际履行情况。根据吴某微信发送给王某的PDF文件，某装饰集团股份有限公司已经向杭州某置业有限公司请款案涉补充协议总价款的80%即420143.48元。微信聊天记录中，王某多次提及设备已经送到现场，只剩一点点安装活，而吴某从未否认已收到货物，并多次提及这一点点活再找别人安装，上海某实业集团有限公司就亏了，劝说王某进行安装施工。根据合同约定，各批次货物到达现场并进场验收合格后30天内，甲方向乙方支付该批次订货单项下价款的80%，某装饰集团股份有限公司向业主请款可以印证上海某实业集团有限公司已经收到某装饰集团股份有限公司提供的货物并验收合格的事实。在双方因先付进度款还是先安装发生争议后，某装饰集团股份有限公司径直寻找其他公司进行安装，实际解除了双方之间的承揽合同。因双方之间的承揽合同并未约定履行期限，上海某实业集团有限公司要求收到进度款后进行安装、调试，不违反合同约定，不能据此认定系因上海某实业集团有限公司违约行为导致合同解除。某装饰集团股份有限公司在上海某实业集团有限公司完成承揽工作前解除合同，造成上海某实业集团有限公司损失，应当予以赔偿。该院综合考虑上海某实业集团有限公司已向某装饰集团股份有限公司提供了泳池设备，某装饰集团股份有限公司按照协议约定应向上海某实业集团有限公司支付合同进度款420143.48元。但上海某实业集团有限公司未履行安装调试义务及提供质保服务的实际情况，酌情认定某装饰集团股份有限公司应赔偿上海某实业集团有限公司损失420143.48元。上海某实业集团有限公司主张的保全保险费，缺乏合同依据，该院不予支持。关于上海某实业集团有限公司为此次诉讼支付财产保全费3146元，该院根据某装饰集团股份有限公司承担责任情况，确定由某装饰集团股份有限公司承担2517元。综上，该院对上海某实业集团有限公司合理合法的诉讼请求予以支持，对某装饰集团股份有限公司的辩解不予采纳。杭州某置业有限公司经该院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，该院依法缺席判决。综上，一审法院依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百六十六条、第七百七十条、第七百八十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七之规定，判决：一、某装饰集团股份有限公司赔偿上海某实业集团有限公司420143.48元，于判决生效之日起十日内履行完毕；二、某装饰集团股份有限公司赔偿上海某实业集团有限公司财产保全费2517元，于判决生效之日起十日内履行完毕；三、驳回上海某实业集团有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。案件受理费9052元，由某装饰集团股份有限公司负担7602元，上海某实业集团有限公司负担1450元。公告费400元，由某装饰集团股份有限公司负担。 本案二审期间，上海某实业集团有限公司和杭州某置业有限公司未向本院提交新的证据。某装饰集团股份有限公司向本院提交以下证据： 一、某装饰集团股份有限公司与杭州某置业有限公司相关人员的微信聊天记录及泳池设备综合清单审核一组，证明案涉协议不但包括设备款，还包括安装服务费。上海某实业集团有限公司质证认为该证据系某装饰集团股份有限公司与杭州某置业有限公司之间的交流，与上海某实业集团有限公司无关。杭州某置业有限公司未发表质证意见。本院认为，该微信聊天记录系某装饰集团股份有限公司员工与杭州某置业有限公司员工之间的交流内容，与上海某实业集团有限公司无关，故该证据不能达到某装饰集团股份有限公司的证明目的； 二、微信聊天记录一组，证明因上海某实业集团有限公司未履行安装义务，某装饰集团股份有限公司不得不委托第三方完成安装义务，故上海某实业集团有限公司不应获得相应赔款。上海某实业集团有限公司质证认为该证据系某装饰集团股份有限公司员工与其他人之间的交流，与上海某实业集团有限公司无关。杭州某置业有限公司未发表质证意见。本院认为，该微信聊天记录系某装饰集团股份有限公司员工与其他人之间的交流内容，且上海某实业集团有限公司在本案中承认未完成全部安装义务，但该证据并不能直接证明某装饰集团股份有限公司无需承担赔偿义务，某装饰集团股份有限公司在本案中的责任需结合其他证据予以认定，该证据不能达到某装饰集团股份有限公司的证明目的。 本案经审理，本院认定事实与一审认定事实一致。 本院认为，本案双方争议的主要问题是某装饰集团股份有限公司是否应向上海某实业集团有限公司承担赔偿责任。某装饰集团股份有限公司主张上海某实业集团有限公司未完成设备安装义务，上海某实业集团有限公司交付的设备未经验收，不能认定质量合格，上海某实业集团有限公司的行为构成违约，本案应当扣减设备安装相关费用。上海某实业集团有限公司认为因某装饰集团股份有限公司未及时支付设备款等费用，某装饰集团股份有限公司的行为构成违约，上海某实业集团有限公司无过错，某装饰集团股份有限公司应当承担赔偿责任。本案经审理，根据目前查明的事实，案涉合同双方系某装饰集团股份有限公司与上海某实业集团有限公司，目前也无证据显示案涉合同并非双方当事人的真实意思表示，故上海某实业集团有限公司根据案涉合同向某装饰集团股份有限公司主张权利有相应的事实依据。根据案涉协议约定，当上海某实业集团有限公司供货达到一定比例以后，某装饰集团股份有限公司应当向上海某实业集团有限公司支付相应款项，从双方微信聊天记录看，上海某实业集团有限公司已经基本完成供货义务，双方相关人员主要讨论的是设备安装问题，在沟通过程中某装饰集团股份有限公司并未向上海某实业集团有限公司明确提出设备不合格或者上海某实业集团有限公司未交付主要设备等异议，故某装饰集团股份有限公司提出案涉设备质量可能存在问题的抗辩理由缺乏相应依据，本院不予采信。至于某装饰集团股份有限公司需要承担的赔偿问题，从目前来看，上海某实业集团有限公司已经基本完成供货义务，某装饰集团股份有限公司未向上海某实业集团有限公司支付相应价款，而双方并未约定案涉价款应当在上海某实业集团有限公司完成安装义务后再支付，在此情形下上海某实业集团有限公司要求某装饰集团股份有限公司支付相应价款后再完成安装义务并无不当。某装饰集团股份有限公司上诉认为本案应当扣减安装费用的理由缺乏相应依据，本院对某装饰集团股份有限公司的上诉请求不予支持。 综上，某装饰集团股份有限公司的上诉请求难以成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费5934元，由上诉人某装饰集团股份有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二六年二月五日 代书记员***