南通Ｘ重机有限公司、上海Ｘ升降设备有限公司买卖合同纠纷民事一审民事判决书

文书内容 江苏省南通市崇川区人民法院 民事判决书 (2023)苏0602民初12526号 原告（反诉被告）：南通X重机有限公司，住所地江苏省南通市崇川区。 法定代表人：吴X。 委托诉讼代理人：顾X，公司法务。 被告（反诉原告）：上海X升降设备有限公司，住所地上海市浦东新区。 法定代表人：王X。 委托诉讼代理人：杨X，公司职工。 原告（反诉被告）南通X重机有限公司（以下简称“X公司”）与被告（反诉原告）上海X升降设备有限公司（以下简称“X公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2023年11月21日立案后，经审理发现有不宜适用简易程序的情形，裁定转为普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）X公司委托诉讼代理人顾X及被告（反诉原告）X公司委托诉讼代理人杨X到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告（反诉被告）X公司向本院提出诉讼请求：1、判令X公司立即退还X公司已支付的货款人民币141000元；2、由X公司承担本案的诉讼费。事实和理由：2021年8月16日，X公司与X公司签订了《采购合同》，约定X公司向X公司采购升降机2套，合同金额为470000元。X公司根据合同约定，于2021年5月13日支付X公司141000元。2023年6月2日，双方签署了《合同终止协议》，约定：合同取消，X公司于2023年6月份退还X公司货款141000元。X公司多次催要无果，现依据《采购合同》第十七条争议解决条款，特具状起诉。 被告（反诉原告）X公司辩称：1、X公司所称“2021年8月16日，原被告签订了《采购合同》”这一事实不存在，X公司与X公司在2021年8月16日未签订《采购合同》，故X公司主张的事实和理由不成立；2、X公司提供的《合同终止协议》中乙方的代理人和签字是无效的，因为该协议中乙方代理人邢X未在X公司市场部任职，也不是2023年6月2日《合同终止协议》的代理人，而且邢X的签字并非其本人所签，X公司已对邢X的笔迹申请司法鉴定。综上，请求驳回X公司的本诉请求。 被告（反诉原告）X公司向本院提出反诉请求：1、判令X公司赔偿2021年4月21日双方签订的《采购合同》违约金175640元给X公司；2、反诉费用由X公司承担。事实和理由：X公司完全不履行2021年4月21日双方签订的《采购合同》，应赔偿X公司合同金额470000元两年70%投入占用资金利息8%计算52640元、设计费8000元及无法使用的六件逃生门（3500/件）21000元。按照上述采购合同第十三条第一款“甲方中途无故退货的，应向乙方支付退货部分货款10%的违约金”的约定，X公司应按全部退货支付X公司违约金47000元。按照该合同第十三条第二款“甲方逾期付款的，按迟延付款为标准，向乙方偿付每日千分之五的违约金(每天2350元，每月70500元，每年846000元)，最多不超过合同标准的10%”，X公司现只要X公司偿付47000元。因此，X公司应向X公司赔偿175640元。 原告（反诉被告）X公司对被告（反诉原告）X公司的反诉辩称，X公司主张的事实不能成立，请求驳回X公司的反诉请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人没有异议的证据，本院予以确认，并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2021年4月21日，X公司（甲方）与X公司（乙方）签订编号为20210421H0110058号《采购合同》，主要约定：X公司向X公司采购规格型号为SSD40的升降机2套，升降机单价为235000元，合计金额470000元，含13%增值税；项目号为H20470-0210-7、H20471-0210-7；交付时间为2021年6月30日，13%的增值税发票不得晚于到货后7日内提供；交付地点为甲方指定国内地点；交付方式和费用承担为乙方承担运输费用；货款支付方式为预付30%，发货前付清50%，安装调试完毕付10%，10%为质保金，到期后一周内付清；乙方逾期交货的，每日向甲方偿付合同总金额的千分之五的违约金；甲方中途无故退货的，应向乙方支付退货部分货款10%的违约金；甲方逾期付款的，按迟延付款为标准，向乙方偿付每日千分之五的违约金，最多不超过合同标的的10%。X公司与X公司均在该协议上盖章确认。上述合同签订后，X公司于2021年5月13日向X公司开具了票据金额为141000元的电子银行承兑汇票。 2023年6月2日，X公司（甲方）与X公司（乙方）签订《合同终止协议》，主要约定：合同终止原因为H20470/471项目取消；合同已执行情况为甲方预付30%(141000元)，乙方已采购原材料，但已内部消化，未有损失；合同终止协议事项为取消合同20210421H0110058，乙方于6月份退回货款141000元。X公司与X公司均在该协议上盖章确认。因X公司未按照该协议向X公司退还货款141000元，X公司诉至本院。 本院认为，《中华人民共和国民法典》第四百九十条规定，当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。公章是机关、团体、企事业单位签发文件使用的印鉴，加盖公章，代表该单位对所签发文件内容的确认。X公司在案涉《合同终止协议》加盖公章，表明其对该协议内容的同意。由于该终止协议上加盖X公司的公章是真实的，无论合同是否由X公司的法定代表人签字确认，在没有X公司未能提供足以证明其在该协议上加盖公章时并非其真实意思表示的情况下，应维护合同相对方即X公司的合理信赖利益。至于邢X是否在X公司任职，以及《合同终止协议》上的邢X的签字是否其本人所签，均无法否定该协议系X公司的真实意思表示，故本院对X公司要求对邢X的签字进行笔迹鉴定的申请未予支持。据此，X公司与X公司之间签订的《合同终止协议》系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，双方均应恪守履行。根据上述协议的约定，X公司应于2023年6月前向X公司退还货款141000元。现X公司未退还货款构成违约，X公司要求X公司退还货款141000元，于法有据，应予支持。 至于X公司主张的其未与原告于2021年8月16日签订《采购合同》。本院认为，综合X公司的起诉材料及双方庭审中的陈述来看，“2021年8月16日”的表述明显为笔误，实际上应为案涉采购合同的签订时间，即2021年4月21日。 关于X公司的反诉请求。一方面，X公司、X公司在案涉采购协议中约定的货款支付方式为预付30%，发货前付清50%，X公司已按照约定支付了30%预付款即141000元，而X公司未举证证明其曾向X公司作出发货的意思表示，故不能认定X公司存在违约的情形。另一方面，从案涉合同终止协议的内容来看，该协议本质上是双方经协商一致解除案涉采购合同的意思表示，双方均在该协议加盖公章后，《采购合同》中的权利义务已经终止，双方应按照《合同终止协议》的内容履行义务。因此，X公司的反诉请求不能成立，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第四百九十条、第五百零九条、五百七十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第五十四条、第六十七条第一款的规定，判决如下： 一、被告（反诉原告）上海X升降设备有限公司于本判决生效之日起十日内一次性返还原告（反诉被告）南通X重机有限公司货款141000元。 二、驳回被告（反诉原告）上海X升降设备有限公司的全部反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费3120元，由被告（反诉原告）上海X升降设备有限公司负担。反诉案件受理费1907元，由被告（反诉原告）上海X升降设备有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院。同时应按照本院提供的上诉案件诉讼费用交纳通知书确定的银行账户，向该院预交上诉案件受理费。 审判员*** 二〇二四年四月二十三日 法官助理*** 书记员***