甘肃某某商贸有限公司与甘肃某某集团有限责任公司买卖合同纠纷二审民事判决书

甘肃省兰州市中级人民法院 民事判决书 （2025）甘01民终1127号 上诉人（原审原告）：甘肃某某商贸有限公司，住所地甘肃省兰州市西固区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，甘肃中寰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，甘肃中寰律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：甘肃某某集团有限责任公司，住所地甘肃省兰州市安宁区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：赵某，男。 上诉人甘肃某某商贸有限公司（以下简称甘肃某某公司）与被上诉人甘肃某某集团有限责任公司（以下简称甘肃某某土木公司）买卖合同纠纷一案，甘肃省兰州市安宁区人民法院于2024年12月7日作出（2024）甘0105民初3698号民事判决（以下简称一审判决），甘肃某某公司不服，向本院提起上诉。本院于2025年2月12日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 甘肃某某公司上诉请求：1.撤销甘肃省兰州市安宁区人民法院（2024）甘0105民初3698号民事判决书；2.改判支持甘肃某某公司一审诉讼请求；3.本案一审、二审诉讼费用由甘肃某某土木公司承担。事实与理由：一审查明事实错误，一审查明，“案涉亚太金城府建设项目至本院开庭时仍未完成封顶工程。”该认定与事实不符，涉案工程有多栋楼，其中部分楼栋已主体封顶，部分未封顶原因在于甘肃某某土木公司未能按期完工，且已基本达到封顶条件，甘肃某某土木公司应当按约定支付货款。双方签订《木材采购合同》第六条约定甘肃某某公司须垫资材料费和各项费用至主体封顶。截止甘肃某某土木公司向甘肃某某公司付款时，涉案工程已有主体封顶的情况，付款条件已成就，甘肃某某土木公司也开始向甘肃某某公司付款。首先，甘肃某某土木公司认为应当向甘肃某某公司支付货款，2023年12月19日至2024年10月28日期间甘肃某某土木公司已多次向甘肃某某公司支付货款，共计88万元。其次，涉案工程已有主体封顶的情况，甘肃某某土木公司应当按约定支付货款。一审中，甘肃某某公司提交照片，证明涉案工程中7号楼已封顶，且其他楼栋已基本达到封顶条件。再次，涉案工程公示竣工日期为2024年10月26日，按甘肃某某土木公司计划应当在本案起诉之前完成主体封顶，之所以未完成全部楼栋的主体封顶，甘肃某某土木公司存在过错，甘肃某某土木公司无理由拒绝付款。若等全部楼栋的主体封顶再付款，则付款期限将不可确定。现房地产市场下行，全部楼栋主体封顶不可预测，将不符合公平原则要求。一审中甘肃某某公司提交工程现场公示，涉案工程公示竣工日期为2024年10月26日。甘肃某某公司自2022年10月开始供货，预估涉案工程将在2024年初主体封顶，故签订合同。甘肃某某土木公司现在未能按计划完成全部楼栋的主体封顶，甘肃某某土木公司存在过错，不能作为拒绝付款的理由。最后，按交易习惯，工程买卖合同为按进度付款，甘肃某某土木公司也实际付款。双方实际按交易习惯开始付款，甘肃某某土木公司未能全额支付，是因为自身资金紧张，甘肃某某公司对此没有过错。甘肃某某公司垫付的货款主要为2022年、2023年间，现已过去1年左右时间，甘肃某某土木公司应当向甘肃某某公司付清全部货款。基于上述，甘肃某某公司为维护自身合法权益，提起上诉。 甘肃某某土木公司辩称：一、甘肃某某公司要求甘肃某某土木公司支付材料款5795180.5元与事实不符，且付款条件不成就。甘肃某某土木公司与某乙公司目前结算总价款为2532720元，已支付88万元，剩余款项为1652720元，且剩余的款项付款条件不成就。按照双方签订的《木材采购合同》第六条约定:根据甲乙双方约定乙方须垫资材料费和各项费用至主体封顶并不能影响工程材料的正常供应。目前该项目完成20层平口尚未封顶，付款条件不成就。依据民法典第五百零九条，当事人应当按照约定全面履行自己的义务的规定。在合同约定的付款条件未成就前，甘肃某某土木公司有权拒绝甘肃某某公司要求付款的诉请。二、甘肃某某公司要求甘肃某某土木公司支付逾期利息没有事实法律依据。双方关于付款时间有明确约定，且我公司没有逾期行为，甘肃某某公司要求我公司支付逾期利息无事实法律依据。三、本案诉讼费、保全费、担保费双方签订的合同中并无约定，我公司拒绝承担。四、甘肃某某公司销售木模板为三无产品，存在严重质量问题，且周转次数达不到合同要求。按照双方2022年10月15日签订的《木材采购合同》第三条质量验收标准第2项约定:乙方应在交货同时向甲方提交该批产品的《产品合格证明》《质量检验报告》《产品质量保证书》《产品准用证》和其他相关技术质量资料，而甘肃某某公司至今未向我方提供，我公司多次催促甘肃某某公司补充以上资料，但甘肃某某公司拖延至今仍未提供。按照双方签订的《木材采购合同》第三条质量验收标准第6项约定:模版质量验收为最终周转次数以每少一次扣除一次结算时达不到周转次数扣减6元／次／张。现甘肃某某公司提供的木模板周转次数仅为3次或4次远远达不到合同约定要求。依据民法典第六百一十五条规定:出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物。出卖人提供有关标的物质量说明的交付的标的物应当符合该说明的质量要求。第六百一十七条出卖人交付的标的物不符合质量要求的买受人可以依据本法第五百八十二条至第五百八十四条的规定请求承担违约责任。第五百一十一条当事人就有关合同内容约定不明确依据前条规定仍不能确定的适用下列规定:（一）质量要求不明确的按照强制性国家标准履行;没有强制性国家标准的按照推荐性国家标准履行;没有推荐性国家标准的按照行业标准履行;没有国家标准、行业标准的按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。第五百八十二条:履行不符合约定的应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小可以合理选择请求对方承担修理、重作、更换、退货、减少价款或者报酬等违约责任。按照《合同》第三条约定周转次数以每少一次扣除一次，结算时达不到周转次数扣减6元／张／次。56645张模版扣除3次共计1019610元。 甘肃某某公司向一审法院起诉请求：1.判令甘肃某某土木公司立即向甘肃某某公司给付拖欠的材料款5795180.5元；2.判令甘肃某某土木公司支付逾期付款利息，即于2023年12月19日至2024年10月10日236955元，2024年10月11日之后的利息按年利率5.025%计算，直至材料款项支付完毕为止；3.本案诉讼费、保全费用、担保费全部由甘肃某某土木公司承担。一审法院认定事实如下：2022年9月，甘肃某某土木公司与甘肃某某公司签订《木材采购合同》一份，约定：甘肃某某公司为甘肃某某土木公司承建的亚太金府建设项目供应所需木方、木模板。合同总价暂定为含税价款3356300元，以甘肃某某土木公司每月报送的计划数量为供应标准，以实际验收数量、验收截面尺寸为结算标准。甘肃某某公司所供应货物应符合基建用木材料国家验收标准，材料的质量、数量、品种、规格以合同为准，存在问题时甘肃某某公司在接到甘肃某某土木公司通知后3日内协商解决。甘肃某某公司应在交货同时向甘肃某某土木公司提交该批产品的《产品合格证明》《质量检验报告》《产品质量保证书》《产品准用证》和其他相关技术质量资料。结算方式为根据甘肃某某土木公司的财务制度，甘肃某某公司在每月20日进行结算，并且在结算时提供等额的税率为13%的增值税专用发票，否则不予结算。付款方式为根据甘肃某某土木公司和甘肃某某公司双方约定，甘肃某某公司需垫资材料费和各项费用至主体封顶，并且不能影响工程材料的正常供应。支付方式为抵顶房屋、转账支票、银行电汇或承兑汇票。合同还约定了质量验收标准、安全责任、违约责任等内容。合同签订后，2022年10月至2024年7月期间，甘肃某某公司向甘肃某某土木公司亚太金府项目供应木方与木模板。甘肃某某公司与甘肃某某集团有限责任公司住宅小区一期项目部签订《甘肃某某商贸有限公司供货结算明细单（一）》，载明：“2022年10月01日至2023年08月06日止供货累计金额为：伍佰捌拾捌万陆仟玖佰肆拾元伍角整（5886940.50元）”，《甘肃某某商贸有限公司供货结算明细单（二）》，载明：“2022年10月01日至2023年11月01日供货合计金额：陆佰贰拾伍万陆仟叁佰元伍角整（6256300.50元）”，《甘肃某某商贸有限公司供货结算明细单（三）》，载明：“2022年10月01日至2024年07月17日供货合计总金额：伍佰肆拾柒万伍仟壹佰捌拾元伍角整（6475180.50元）”。甘肃某某土木公司向甘肃某某公司支付货款880000元。另查明：甘肃某某公司向甘肃某某土木公司供应木方、木模板时，未按照合同的约定提供《产品合格证明》《质量检验报告》《产品质量保证书》《产品准用证》和其他相关技术质量资料，甘肃某某土木公司在收货后，亦未按照合同约定通知甘肃某某公司所供应货物存在质量问题。再查明：案涉亚太金府建设项目至一审法院开庭时仍未完成封顶工程。 一审法院认为：依法签订的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定全面履行自己的合同义务。本案中，甘肃某某公司与甘肃某某土木公司签订的《木材采购合同》系双方当事人真实意思表示，亦不违反法律法规的强制性规定，应为有效。双方在合同中对付款条件约定为“乙方需垫资材料费和各项费用至主体封顶”，即在案涉建设项目主体封顶前，甘肃某某公司仍负有全额垫资的合同义务。经庭审查明案涉建设项目至今仍未封顶，尚未达到合同约定的付款条件，甘肃某某公司又未能提供应当支付货款的其他证据，故对其诉请，一审法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条规定，一审判决如下：驳回甘肃某某商贸有限公司的诉讼请求。案件受理费54024元，减半收取计27012元，由甘肃某某商贸有限公司负担。 二审中，甘肃某某公司向本院提交以下证据：企业询征函。证明目的：证明甘肃某某土木公司聘请大华会计师事务所对甘肃某某土木公司2024年度的财务报表进行审计。2025年2月10日，大华会计事务所向甘肃某某公司邮寄《企业询证函》，载明截止2024年12月31日，欠贵公司5142016.75元，科目为应付账款。因该数额与甘肃某某土木公司此前确认欠款数额不一致，甘肃某某公司联系后，将该函件寄回大华会计事务所。印证了甘肃某某土木公司拖欠甘肃某某公司材料款的事实。甘肃某某土木公司质证认为对该证据的三性均不认可，该证据甘肃某某土木公司没有见过。 本院经审理查明，一审判决认定的事实，有相关经质证的证据予以证实，本院予以确认。 另查明，2023年10月18日，甘肃某某公司送货单中收货人签章处手写备注，载明：“因模板质量原因，在本批次送货单上扣除2件ⅹ95张，计190张，实际到货28件ⅹ95张。” 根据双方当事人的上诉及抗辩主张，本案的争议焦点为：甘肃某某公司主张甘肃某某土木公司支付材料款5795180.5元及逾期利息的诉请能否成立。首先，关于货款金额的问题。甘肃某某公司依据其提交的送货单及三份经甘肃某某土木公司员工签字确认并加盖项目部印章的供货结算明细单主张货款共计6475180.5元，甘肃某某土木公司已支付88万元，欠付金额为5595180.5元。甘肃某某土木公司认为根据2024年7月与甘肃某某公司签订的结算单，货款总金额为2532370元，欠付金额为1652720元，对甘肃某某公司主张的欠款金额不认可。本院认为，甘肃某某公司提供的供货结算明细单中列明了供货日期、送货单编号、材料名称、规格、数量、单价、金额等信息，经甘肃某某土木公司项目负责人签字并加盖项目部印章，与甘肃某某公司的送货单信息吻合，能够形成完整的证据链证明甘肃某某公司已经履行供货义务及货款总金额为6475180.5元。2024年7月的材料结算单亦是双方的真实结算，根据甘肃某某土木公司一审中提交的与甘肃某某公司负责人微信聊天的内容可知，该2532370元系截至2024年5月27日已经开具发票的货款金额，甘肃某某公司按照此结算单履行了相应的开具发票义务，该结算单并非全部货款的最终结算，甘肃某某土木公司以此结算单金额欲证明双方之间的总货款金额为2532370元的抗辩理由与前述查明事实不符，不能成立。甘肃某某公司主张货款5595180.5元的诉请真实有效，甘肃某某土木公司应当承担相应的付款责任。其次，关于甘肃某某土木公司提出甘肃某某公司所供货物存在质量异议的问题。民法典第六百二十条规定，买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。第六百二十一条第一款规定，当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。本案中，案涉《木材采购合同》第三条质量验收标准中就木方验收和模板验收方法均作出约定，甘肃某某土木公司提出甘肃某某公司所供部分货物质量不合格，提交了2024年11月22日由甘肃省某某有限责任公司作出的检测报告，但该检测报告所检测样品是否系甘肃某某公司所供货物，产品批次、送货日期等信息均不能体现，甘肃某某土木公司亦未按照合同约定的验收方式向甘肃某某土木公司提出质量异议，且在某甲公司已经就部分不合格木模板的结算作出扣减处理，甘肃某某土木公司再次以产品质量问题要求扣减货款的抗辩理由无相应证据予以佐证，本院不予支持。第三，关于甘肃某某土木公司的付款条件是否成就的问题。本案中，案涉《木材采购合同》第六条约定的付款方式为甘肃某某公司须垫资材料费和各项费用至主体封顶，但合同实际履行过程中，甘肃某某公司自2022年10月至2024年7月期间进行供货，甘肃某某土木公司自2023年12月19日至2024年10月28日陆续向甘肃某某公司付款，即在案涉工程主体未封顶的情形下，甘肃某某土木公司亦履行了相应的付款义务，甘肃某某公司与甘肃某某土木公司以实际履行行为变更了合同中关于付款条件的约定，且涉案工程出现过停工情形，已经超过了其公示的竣工日期，甘肃某某土木公司再以付款条件未成就为由拒绝履行支付货款义务的理由不能成立。鉴于合同双方对变更后的付款时间并未明确约定，结合合同履行情况及当事人实际损失，依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条的规定，本院酌定自甘肃某某土木公司最后一次付款时间，即自2024年10月29日起，甘肃某某土木公司按照中国某某银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率1.3倍为标准向甘肃某某公司承担逾期付款利息至货款付清之日止。 综上所述，甘肃某某商贸有限公司的上诉请求部分成立，本院对成立部分予以支持。依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第六百二十条、第六百二十一条、第六百二十六条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项之规定，判决如下： 一、撤销甘肃省兰州市安宁区人民法院（2024）甘0105民初3698号民事判决； 二、甘肃某某集团有限责任公司于本判决生效之日起十五日内向甘肃某某商贸有限公司支付货款5595180.5元及自2024年10月29日起至实际付清之日止的逾期付款利息（以未付货款数额为本金，按照中国某某银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率1.3倍为标准计付）； 三、驳回甘肃某某商贸有限公司的其他诉讼请求。 如未按本判决书指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费27012元（已减半收取），由甘肃某某商贸有限公司负担1891元，甘肃某某集团有限责任公司负担25121元；二审案件受理费54024元，由甘肃某某商贸有限公司负担3782元，甘肃某某集团有限责任公司负担50242元。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年五月九日 法官助理*** 书记员***