鄂州市光大造船股份有限公司、理工造船（鄂州）股份有限公司等公司决议纠纷民事一审民事判决书

湖北省鄂州市华容区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）鄂0703民初681号

原告鄂州市光大造船股份有限公司,住所地鄂州市华容区临江乡临江大道2号。

法定代表人胡忆武董事长。

委托代理人张爱军、郭慧（均为特别授权），湖北瀛博律师事务所律师。

被告理工造船（鄂州）股份有限公司,住所地鄂州市华容区临江乡临江大道2号。

法定代表人黄勇，董事长。

委托代理人李炎（特别授权），副总经理。

第三人武汉理工船舶股份有限公司,住所地武汉市东湖开发区武汉理工大学科技园南华工业公司6楼。

法定代表人裴志勇，经理。

委托代理人李炎、黄勇（均为特别授权），该公司员工。

第三人天酬股权投资（黄冈）合伙企业（有限合伙），住所地黄冈市黄州区禹王街道办事处万福社区居民委员会。

法定代表人黄勇，总经理。

原告鄂州市光大造船股份有限公司诉被告理工光大造船鄂州股份有限公司，第三人武汉理工船舶股份有限公司、天酬股权投

资（黄冈）合伙企业（有限合伙）公司决议纠纷一案，本院于2021年4月12日立案受理后，适用简易程序，由审判员姜大良独任审判，于2021年5月24日、6月11日公开开庭进已经行了审理，在审理过程中查明被告理工光大造船鄂州股份有限公司在工商部门变更为理工造船（鄂州）股份有限公司，经征询原、被告及第三人意见同意被告变更为理工造船（鄂州）股份有限公司。原告的委托代理人张爱军、郭慧，被告的法定代表人黄勇及其委托代理人李炎，第三人武汉理工船舶股份有限公司的委托代理人李炎、黄勇，第三人天酬股权投资（黄冈）合伙企业（有限合伙）的法定代表人黄勇，到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告鄂州市光大造船股份有限公司请求判令撤销理工光大造船鄂州股份有限公司股东会于2021年2月7日作出的《理工光大造船鄂州股份有限公司2021年第一次股东大会决议》；本案诉讼费由被告承担。

事实和理由：2017年6月19日，原告与第三人武汉理工船舶股份有限公司、天酬股权投资（黄冈）合伙企业（有限合伙）三方就共同设立理工光大造船鄂州股份有限公司的基本权利和义务，签订了《投资框架协议》与《补充协议》各一份。同年7月6日，经鄂州市市场监督管理局（原鄂州市工商局）核准成立了理工光大造船鄂州股份有限公司。2021年2月7日，被告公司的法定代表人黄勇采取虚假召开股东会形成决议，以所谓持股2/3的股东的名义表决通过变更名称决议。

根据《理工光大造船鄂州股份有限公司章程》规定，股东大会由董事会依《公司法》及本章程的规定召集。同时规定股东大会通知中未列明或不符合前款规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

现原告认为，被告公司于2021年2月7日作出的股东会决议的会议召集程序、表决方式违反法律和公司章程的规定，该股东会决议严重破坏了原告和第三人之间进行合作的基础，侵害了原告的合法权益，现向贵院提起诉讼，请求人民法院依法撤销该股东会决议。

原告鄂州市光大造船股份有限公司为支持其诉讼请求，在指定的举证期限内向本院提交如下证据：

证据一、原告的营业执照一份、理工光大造船鄂州股份有限公司营业执照一份、武汉理工船舶股份有限公司企业信息一份、天酬股权投资（黄冈）合伙企业（有限合伙）企业信息一份，拟证明原、被告及第三人的身份信息。

证据二、《理工光大造船鄂州股份有限公司章程》，拟证明原告及第三人系被告公司股东；根据该章程规定股东大会由董事会负责召集，应当通知全体股东，同时规定股东大会通知中未列明或不符合前款规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

证据三、2021年2月7日《理工光大造船鄂州股份有限公司2021年第一次股东大会决议》一份，拟证明2021年2月7日，被告公司的法定代表人黄勇采取虚假召开股东会形成决议，以所谓

持股2/3的股东的名义表决通过变更名称决定，违反了公司章程的规定。

证据四、被告向鄂州市市场监督管理局提交的《公司登记（备案）申请书》一份、2021年3月8日鄂州市市场监督管理局出具的《准予变更登记通知书》一份，拟证明第三人单方面依据违反程序的股东会决议对被告公司名称做了变更，企图进一步割裂被告与原告之间的联系，完全破坏了与原告之间的合作基础，侵害了原告作为股东的合法权益。

被告辩称，依据《公司法》第二十二条规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。被告股东会决议时间是2021年2月7日，而原告提起诉讼的立案时间是2021年4月12日，已超出法定除斥期间，应裁定驳回其起诉。本条还规定，法院可以应被诉公司的请求，要求股东提供与因股东提起这一诉讼而可能使公司因暂停决议的执行而遭受的损失相适应的担保。股东因滥用诉权，给公司造成损失的，应当对公司承担赔偿责任。

2020年10月30日，被告在公司趸船会议室召开2020年第一次董事会议。根据会议签到表，6名董事出席，3名董事吴卫国委托汪小根、吴志东和彭涛委托李炎参加董事会并参与表决各项议程。根据该会议的记录，董事胡忆武、胡向阳、杨伯顺在听取第一项议程《关于2020年第一次董事会工作汇报》后即宣布退出董

事会，并表态如果没有新的合作模式，不再参加董事会。最后，根据该会议的会议记录和决议文件，董事会通过以赞成6票、弃权3票通过了管理层关于《2020年第一次董事会工作汇报》以及向股东大会提交《理工光大造船鄂州股份有限公司更名的议案》。

另外，关于公司更名的提议被告曾多次当面或电话与原告公司负责人胡向阳沟通，其明确反对。且如《2020年第一次董事会工作汇报》所述，“少数不怀好意的原光大船业债权人企图落井下石，利用不明真相的债权人群体企图煽动闹事。还利用与股东鄂州光大股份公司私下关系，违规违约将江滩地出租给光大船舶经营管理公司，企图破坏公司运营，以此达到少数人不可告人之目的。”以此可以看出原告已根本不再关心被告公司利益，更多的企图破坏被告公司运营，制造事端损坏被告声誉，迫使被告知难而退，退出合作运营。

通过该次董事会记录，虽然没有审议召开临时股东大会的议案，但是会议记录中明确提到董事会同意将更名议案提交给股东大会审议，故案涉股东大会的召集程序没有问题，也不存在股东大会通知中未列明或不符合法律和公司章程规定的提案。退一步讲，即使存在程序性瑕疵，该瑕疵对案涉股东大会决议不产生实质影响。首先，更名作为公司特别决议事项，通过比例已达到了77.78%，无论原告同意与否，均不影响该项决议的通过。其次，此次更名目的具有正当性，鄂州光大在公开的裁判文书网、被执行人网站上公示了109条涉诉、执行等负面信息，且已被纳入失

信执行人名单。对被告正常经营和商誉产生了极坏的负面影响，因此董事会从公司的整体利益出发提议将公司更名，此次更名不存在滥用资本多数决原则，损害小股东利益的情形。

尊重公司自治是公司法的基本原则之一，公司内部法律关系原则上由公司自治机制调整，司法机关原则上不介入公司内部事务。理工光大造船鄂州股份有限公司案涉股东大会的召集程序、表决方式或有瑕疵，但对该股东大会决议不产生实质影响，依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定》(四)第四条规定，当股东会会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。案涉股东大会程序性瑕疵问题对被告工商变更登记不产生实质性影响。被告董事会于2021年5月17日通过会议决议，提议重新审议公司更名事宜，并提议于2021年5月23日召开临时股东大会。2021年5月18日，被告向全体股东发出召开临时股东大会的通知，其中明确通知股东大会将重新对公司更名议案进行审议。

在被告履行通知义务后，不论原告是接受还是拒收该通知，临时股东大会将如期召开，同时鉴于除原告外另外两名法人股东持股占比77.78%，即使原告再次缺席临时股东大会，对被告股东大会通过更名决议也不会产生实质影响。

2021年3月8日，鄂州市市场监督管理局出具《准予变更登记通知书》，已核准被告更名为理工造船（鄂州）股份有限公司。

综上，因原告提起诉讼超过法定除斥期间，为节约司法资源，

减少各方当事人的诉累，案涉股东大会即使存在程序性瑕疵，但对被告公司更名的结果不存在实质性影响。故被告恳请人民法院依法驳回原告起诉或全部诉讼请求。

被告在指定举证期限内向本院提交了如下证据：

证据一、图片，拟证明2020年10月30日被告公司依法召开了董事会，原告出席。

证据二、会议记录，拟证明在董事会开始以后原告宣布退出董事会，并且表态如果没有新的合作模式不再参加董事会。

证据三、电话记录，拟证明在董事会决议更名以后以及股东会议决议期间与原告公司负责人胡向阳经过了沟通。

证据四、会议通知及回函，拟证明在2021年5月17日的董事会会议原告仍拒绝参加。

证据五、录音，拟证明召开股东会途中，原告法人及董事退出会议，被告公司后来会议中作出更名决定。

第三人武汉理工船舶股份有限公司、天酬股权投资（黄冈）合伙企业（有限合伙）陈述，黄勇作为法定代表人召开股东会是按照法律程序进行，原告诉讼过多对公司经营造成影响，公司名称变更是为了公司正常经营，也是为了维护股东、公司、员工利益。国家发改委为治理严重失信公司作出公告提示民众关注类似失信公司，原告在鄂州排名第二，基于以上原因做出变更公司名称的决议，公司名称去掉“光大”二字，其余未作任何改变。

第三人武汉理工船舶股份有限公司、天酬股权投资（黄冈）

合伙企业（有限合伙）未向本院提交证据。

经庭审质证，本院对当事人提交的证据认定如下：

（一）关于原告鄂州市光大造船股份有限公司提供的证据

被告理工造船（鄂州）股份有限公司、第三人武汉理工船舶股份有限公司、天酬股权投资（黄冈）合伙企业（有限合伙）对原告鄂州市光大造船股份有限公司提供的证据一没有异议。对证据二有异议，认为2020年10月30日已经召开董事会作出了公司更名的议案，胡忆武和胡向阳在该次会议中表态在没有新的合作方式下不再参加董事会并退出董事会。对证据三有异议，认为不存在虚假召开的问题，2/3的股东的名义表决同意，没有违反公司章程。对证据四有异议，认为合法合规，没有割裂被告与原告之间的联系，没有破坏与原告之间的合作基础，是为了维护公司及股东的利益。

本院认为，原告提供的证据一系相关法定机关出具的原、被告身份信息，可以证实原、被告主体适格，予以采信。证据二、证据三、证据四，主要证明目的是2021年2月7日《理工光大造船鄂州股份有限公司2021年第一次股东大会决议》的召集程序、表决方式违反法律和公司章程的规定，依法应该予以撤销。

被告公司董事会于2020年10月30日召开，会议议程为审议《2020年第一次董事会工作汇报》；审议《理工光大造船鄂州股份有限公司更名的议案》。原告公司的法人胡忆武及其工作人员胡向阳作为被告公司董事参加了会议，在会议上胡向阳表态如果

没有新的合作模式，不再参加董事会并退出董事会，该会议审议通过了管理层的《2020年第一次董事会工作汇报》，审议通过了向股东大会提交《理工光大造船鄂州股份有限公司更名的议案》。原告公司的工作人员胡向阳作为被告公司的董事在庭审中陈述了电话通知被告公司更名的事宜，其表示不同意更名，被告于2021年2月7日股东大会，作出决议，同意公司名称由理工光大造船鄂州股份有限公司变更为理工造船（鄂州）股份有限公司或理工造船鄂州股份有限公司，以工商核定为准。由于该次股东会没有讨论新的合作模式，只是公司名称变更，《最高人民法院关于适用若干问题的规定》(四)第四条规定，股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合民法典第八十五条、公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。被告公司电话通知胡向阳参加股东会，电话的内容不明，形式上存在轻微瑕疵，但胡向阳在庭审中认可了被告电话通知公司名称变更的内容，其表示不同意，该次股东会没有讨论新的合作模式，未参会系其自己对其股东权利的处分，该次会议只是公司名称变更，该决议的内容，无证据证明存在违反法律、行政法规之处，故对该股东会决议的效力予以认可，对于原告提供的证据证明目的不予采信。

（二）关于被告理工造船（鄂州）股份有限公司提供的证据

原告对被告提供的证据均有异议，认为照片的真实性没有异

议，但是对会议记录真实性有异议，该董事会会议记录没有按照会议章程规定要求所有参会人员签名，经与原告当事人胡向阳庭前沟通，在这次会议上没有作出更名的决定，且该次会议没有作出召开临时股东会议的决议，可以映证股东会召开程序违法。通话记录形式违法，来源不明，也达不到被告的证明目的。会议通知及回函的真实性没有异议，需要说明被告召开董事会议需要提前书面告知会议议题，在被告提交的会议记录中会议议程审议的议案没有其他任何证据材料佐证，不能认定在本次会议中对该事项作出过表决，即使在该次会议中作出的表决被告也未按照公司章程的规定发布书面的股东大会通知，告知大会审议的提案。

第三人武汉理工船舶股份有限公司、天酬股权投资（黄冈）合伙企业（有限合伙）对被告理工造船（鄂州）股份有限公司提供的证据没有异议。

本院认为，被告提供的证据主要证明目的是其已经电话通知原告参加股东会，原告拒绝参加，被告后来会议中作出更名决定符合法定程序，不应被撤销。

结合庭审调查，根据上述有效证据，查明以下案件事实：

2017年6月19日，原告与第三人武汉理工船舶股份有限公司、天酬股权投资（黄冈）合伙企业（有限合伙）三方就共同设立理工光大造船鄂州股份有限公司签订了《投资框架协议》与《补充协议》。公司章程约定，公司注册名称为理工光大造船鄂州股份有限公司，公司注册资本为人民币13,500万元。截止2017年11

月24日公司股东认缴股份出资情况为武汉理工船舶股份有限公司为5,100万股，占股本总额比例为37.78%，天酬股权投资（黄冈）合伙企业（有限合伙）为5,400万股，占股本总额比例为40%，鄂州市光大造船股份有限公司为3,000万股，占股本总额比例为22.22%。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。公司章程中第十章约定可以电话方式通知。

2017年7月6日，经鄂州市市场监督管理局（原鄂州市工商局）核准成立了理工光大造船鄂州股份有限公司。

理工光大造船鄂州股份有限公司董事会于2020年10月30日召开，会议议程为，审议《2020年第一次董事会工作汇报》；审议《理工光大造船鄂州股份有限公司更名的议案》。原告公司的法人胡忆武及其工作人员胡向阳作为理工光大造船鄂州股份有限公司董事参加了会议，在会议上胡向阳表态如果没有新的合作模式，不再参加董事会并退出董事会，该会议审议通过了管理层提交的《2020年第一次董事会工作汇报》、《理工光大造船鄂州股份有限公司更名的议案》。

后被告电话通知胡向阳参加股东会，原告公司未有人员参加股东会。2021年2月7日，理工光大造船鄂州股份有限公司的法定代表人黄勇召开股东会，审议通过了《理工光大造船鄂州股份有限公司更名的议案》。

2021年3月8日，鄂州市市场监督管理局出具的《准予变更登记通知书》，理工光大造船鄂州股份有限公司变更为理工造船（鄂州）股份有限公司。

关于本案争议的问题，本院评析如下：

理工光大造船鄂州股份有限公司股东会于2021年2月7日作出的《理工光大造船鄂州股份有限公司2021年第一次股东大会决议》是否应该予以撤销。

本院认为，是否撤销《理工光大造船鄂州股份有限公司2021年第一次股东大会决议》，主要判断股东会召集程序或表决程序是存在实质性的程序瑕疵，决议的内容是否违反法律规定，才可以认定是否可以撤销。结合本案具体案件情况，首先，关于通知方式，公司章程载明，召开临时股东大会，应当于会议召开五日以前通知各股东，结合该条款的文义及从公司法精神来看，设立股东会会议通知制度的目的在于成功向股东通知开会事宜，不论公司采用何种通知形式，成功地通知到股东，保障股东参加股东会的程序性权利应为第一位目标。本案中，被告电话通知胡向阳参加股东会，但胡向阳的行为已经表示没有新的合作模式不参加股东会，该次股东会没有讨论新的合作模式，被告亦认可了电话通知，故可认定本次股东会的通知已送达原告，其应知晓该次临时股东会的会议内容，未参会系其自己对其股东权利的处分。会议召集程序上通知原告的其他股东存在瑕疵，但其他股东亦表示没有新的合作模式不会参加股东会，被告通知与否，原告都可能

不会参加会议，故被告未通知原告的其他股东可认定为轻微瑕疵。参会股东所持表决权占公司表决权的77.78%，代表公司77.78%的表决权股东表决同意，可以通过大会决议。原告涉及多起诉讼，已经列入严重违法失信名单，理工光大造船鄂州股份有限公司作出变更公司名称的议案理由正当，且变更名称仅去掉“光大”，对于公司的经营、股权结构没有变更，对公司声誉没有造成影响，且目前尚无证据证明涉案股东会决议的内容存在违反法律、行政法规之处，综上，对该股东会决议的效力予以认可。

原告的诉讼请求，缺乏事实依据和法律依据，不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条、第四十二条、第四十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决如下:

驳回原告鄂州市光大造船股份有限公司的诉讼请求。

案件受理费100元，由原告鄂州市光大造船股份有限公司承担。

如不服本判决，可在本判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省鄂州市中级人民法院；对财产案件提起上诉的，上诉案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交，上诉案件期满后的次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。住所地和经常居住地在本市的当事人，请到鄂州市中级人民法院立案大厅办理现金交费手续，并将交费凭证复印件送交本院。外埠当事人交费可通过转账

或汇款，收款单位为湖北省鄂州市中级人民法院，开户银行为中国农业银行鄂州市分行鄂城支行，账号为1759××××9761，请在汇款用途上注明“法院诉讼费”字样，汇款后将汇款凭证传真至本院，传真号为0711-3587670。

审判员　　姜大良

二〇二一年六月三十日

书记员　　王　芳