某某;浙江某甲有限公司;浙江某乙有限公司;某某（曾用名某某）;李某买卖合同纠纷二审民事判决书

浙江省丽水市中级人民法院 民事判决书 （2025）浙11民终373号 上诉人（原审被告）：苏某，男，汉族，1974年8月1日出生，住浙江省丽水市遂昌县，公民身份号码XXX。 委托诉讼代理人：***，浙江浩平律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，浙江浩平律师事务所实习律师。 被上诉人（原审被告）：***（曾用名***），男，畲族，1987年7月21日出生，住浙江省丽水市遂昌县，公民身份号码XXX。 被上诉人（原审原告）：浙江某甲有限公司，住所地浙江省衢州市龙游县，统一社会信用代码913308xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：符某。 委托诉讼代理人：***，北京盈科（杭州）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：浙江某乙有限公司，住所地浙江省丽水市缙云县，统一社会信用代码913311xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：陈某。 委托诉讼代理人：***，浙江民晖律师事务所律师。 原审被告：李某，男，汉族，1967年3月3日出生，住浙江省丽水市遂昌县，公民身份号码XXX。 上诉人苏某因与被上诉人***、浙江某乙有限公司（以下简称某甲公司）、浙江某甲有限公司（以下简称某乙公司），原审被告李某买卖合同纠纷一案，不服浙江省遂昌县人民法院（2025）浙1123民初133号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年3月26日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 苏某上诉请求：1.撤销一审判决第一项当中关于上诉人苏某需承担支付共同支付货款367093元及利息的判决。改判上诉人不承担相应的付款责任。2.本案一、二审费用由被上诉人承担。事实和理由：一、一审判决认定“苏某和***共同向原告购买石料用于合伙承接的工程项目”系事实认定错误，违背《中华人民共和国民法典》第九百七十八条关于合伙合同终止后债务承担的规定。本案中，上诉人已于2022年4月底退出与***的合伙关系，并于2022年5月明确告知被上诉人某乙公司退出合伙的事实，要求其与***及某甲公司直接对接后续交易。二、一审判决以“微信聊天记录显示苏某及其儿子在2022年5月仍有交易接洽”为由否认退伙事实，证据采信违反《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定。一审中，上诉人已提交其于2022年5月向某乙公司明确告知退伙的微信记录，但一审法院仅以“某乙公司提供的微信记录显示2022年5月仍有联系”为由，片面认定上诉人未履行告知义务。需特别指出，2022年5月的微信联系内容仅为上诉人协助某乙公司与***进行交接，而非继续参与交易。一审法院未审查聊天记录的具体内容，直接推定上诉人仍为合同相对方，违反证据审查规则，属于事实认定错误。三、一审判决未审查***与某甲公司的挂靠关系，错误免除某甲公司的责任，导致上诉人承担本应由企业主体负担的债务。本案中，某甲公司自认其与***存在挂靠关系，案涉工程实际由***以某甲公司名义施工。某乙公司提供的石材实际用于某甲公司承包的工程项目，某甲公司作为合同名义主体及工程款收取方，应承担付款责任。一审法院在某乙公司未撤回对某甲公司诉讼请求的情况下，仅以“无直接合同关系”为由驳回其诉请，却未审查挂靠关系中实际施工人对外债务的承担规则，显属法律适用错误。某甲公司作为登记承包方，应与实际施工人***共同承担责任，上诉人非合同当事人亦非实际受益人，不应被苛责。 某乙公司答辩称，一、上诉人和***之间的合伙事宜是他们内部约定，在一开始与被上诉人对接的时候并未披露相关事实，是到最后出现了付款责任、违约问题的时候才提出。二、上诉人并没有明确告知某乙公司什么时候退伙的事情。一审中，上诉人自认其儿子要求某乙公司和李某对账是认可的，其子在2022年五月份仍然与某乙公司有过交易。三、上诉人在一审的时候承认与***是合伙关系，应当对合伙债务承担连带责任。 某甲公司答辩称，一、一审法院认定苏某与***共同购买石材，用于合伙承接的项目工程，符合客观事实，且未违反民法典第978条之规定。本案属于买卖合同纠纷，并非合伙合同纠纷。上诉人可以与***另行就合伙体事务进行清算。二、上诉人认为一审法院违反了民事诉讼法司法解释第九十条的规定，没有事实及法律依据。本案上诉人在一审庭审中自认其与被上诉人***为合伙关系。根据谁主张谁举证的规则，上诉人抗辩已退伙，应当提供证据加以证明，但其并未提供相应的证据证明。一审法院根据某乙公司与上诉人儿子于2022年5月份形成的微信聊天记录等证据，认定双方之间存在买卖关系，符合客观事实。上诉人称其已于2022年4月底退出案涉合伙项目，并于2022年5月份明确告知某乙公司与***及某甲公司进行对接，并无任何的证据证明。三、一审法院认定事实清楚，某甲公司并非合同相对方，无需对案涉买卖合同承担责任。某甲公司并未参与案涉买卖合同的具体事宜。***系案涉工程的实际施工人挂靠在某甲公司承包案涉项目。某甲公司只收取部分管理费，并未参与实际管理。上诉人在案涉买卖合同关系中，不仅为合伙人，更就买卖事宜进行了商谈、对接。根据民法典第四百六十五条合同相对性原则，依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，本条款虽有但书的规定，但本案买卖合同，并不属于突破合同相对性的例外情形。因此，一审法院判决某甲公司在此案中并非合同相对方无需承担责任，认定事实清楚，适用法律正确。综上，一审判决认定事实清楚，请求二审法院维持原判，驳回上诉人的上诉主张，保障某甲公司的权益。 ***未作答辩。 李某述称，没有意见。 某乙公司向一审法院起诉请求：1.判令四被告共同偿还原告剩余货款367093元；2.判令四被告共同支付货款利息（自2023年1月10日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算逾期支付利息至全部款项清偿之日止），暂计算为19455.42元；3.判令本案诉讼费、保全费由被告承担。 一审法院认定事实：2022年3月至5月期间，被告苏某及被告苏某儿子多次联系原告提供石材。2022年3月至6月期间原告将货物送至遂昌县某路工地，由案外人钟某等人在销售单上签字确认。2022年12月29日，原告询问被告苏某儿子对账事由，后者向原告提供李某联系方式。2023年1月10日，李某及案外人钟某在对账单上签字确认货款总计为367093元。后该笔货款未支付，遂成讼。 庭审过程中，被告某甲公司陈述其为遂昌县某路项目工程的承包方，其将工程内部承包给被告***（本案当事人均称呼其为“***”），该工程实际施工人为被告***，被告苏某与***曾系合伙关系。李某陈述自己以及案外人钟某等人系被告***雇佣到龙飞路工地做工的人，其工作内容受***指示。被告苏某陈述位于遂昌县某路的项目工程原系其与***合伙承包的，被告苏某于2022年4月底其退出合伙，并于2022年5月告知了原告。 庭审过程中，原告明确撤回对李某的诉讼请求。 一审法院认为，本案系买卖合同纠纷，各方当事人对案涉石材交易的沟通、交货、货款金额并无争议，本案争议焦点为案涉买卖合同相对人的认定。虽案涉买卖合同由被告苏某与原告某乙公司沟通接洽，原告销售单显示客户名称也为“苏某”，但是各方当事人庭审陈述，本案所涉石材用于位于遂昌县某路的工程项目，该工程实际施工人系被告***，被告苏某自认曾与被告***合伙承接了该工程项目，结合李某等人在销售单及对账单上签字行为，可以认定被告***与被告苏某共同向原告购买石料用于合伙承接的工程项目。故原告主张案涉货款系被告苏某、***因合伙事务产生的债务，一审法院予以认可。至于被告苏某抗辩自己已于2022年4月底退出合伙并于5月告知了原告，故不应承担支付货款的责任。一审法院认为，根据原告提供的微信聊天记录，被告苏某及其儿子与原告在2022年5月仍有交易接洽，这与原告向该工程项目供货时间大致相符，被告苏某未提供充分有效的证据证明其退伙时间，亦未提供证据证明在该买卖合同发生期间已告知原告，故被告苏某的抗辩，一审法院不予认可。被告***、苏某收到原告提供的货物后，未支付货款，已经构成违约，应该承担相应的民事责任。根据《中华人民共和国民法典》第九百七十三条规定，合伙人对合伙债务承担连带责任。故原告诉请被告苏某、***支付欠付货款，一审法院予以支持。另，原告诉请被告某甲公司共同承担付款责任，缺乏事实和法律依据，一审法院不予支持。关于逾期支付的利息损失，一审法院认为，原告与被告未约定付款时间，原告诉请利息起算时间依据不足，一审法院予以调整为从起诉日起即2025年1月13日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计算至款付清之日止。原告放弃对李某的诉讼请求，系原告对其自身权利的处分，一审法院予以确认。综上，原告合理的诉讼请求，一审法院予以支持。被告***未到庭应诉，视为其放弃质证及抗辩等权利，一审法院依法缺席判决。为此，依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百九十五条、第六百二十六条、第九百七十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条，《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》第九十条之规定，判决：一、被告苏某、***于判决生效之日起十日内支付原告某乙公司货款367093元及利息损失（利息损失从2025年1月13日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计算至款付清之日止）。二、驳回原告某乙公司其他的诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7098元，减半收取3549元，由被告苏某、***负担。 二审期间，当事人未提交证据。 二审经审理查明的事实与一审法院认定的事实一致。 本院认为，本案二审审查的重点在于合同相对方的确认，上诉人苏某一审中自认曾与被上诉人***合伙承接了案涉项目，但二审中又主张其未曾真正参与合伙，亦对退伙后仍需承担责任提出异议。但从现有证据来看，上诉人苏某参与及退出合伙的具体时间难以证实，且被上诉人某乙公司知晓该具体情形的事实亦缺乏证据支持。证据显示，某乙公司基于苏某或其子的指示提供石材直至5月初，又与其子指定的人进行了对账，确认了款项欠付情况。苏某对其子所为的后果由其承担并无异议，仅以与合伙人内部退伙约定，来抗辩案涉合同相对方的认定，依据不足。一审法院基于苏某及其子在交易行为的磋商、履行、结算三个阶段的参与情况，综合本案现有证据，对合同相对方所作的认定并无不当，苏某的上诉请求均缺乏依据，本院不予支持。 综上所述，苏某的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费6807元，由上诉人苏某负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年六月十三日 书记员***