国电南瑞吉电新能源（南京）有限公司、某某有限公司等民事一审民事判决书

呼和浩特市赛罕区人民法院 民事判决书 （2024）内0105民初15859号 原告：国电南瑞吉电新能源（南京）有限公司，住所地南京市江宁经济开发区诚信大道19号2幢。 法定代表人：***，公司总经理。 委托诉讼代理人：***、***，北京大成（南京）律师事务所律师。 被告：某某有限公司，住所地内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区万正广场C座15楼。 法定代表人：***，公司董事。 被告：某某有限责任公司，住所地内蒙古自治区包头市青山区呼得木林大街33号。 法定代表人：***，公司执行董事。 被告：某某股份有限公司，住所地内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区鄂尔多斯东街二十九中西巷港湾大厦。 法定代表人：***，公司董事长。 三被告共同委托诉讼代理人：***、***，内蒙古字仁律师事务所律师。 原告国电南瑞吉电新能源（南京）有限公司（以下简称国电南瑞公司）与某某有限公司（以下简称内蒙古电力建设公司）、某某有限责任公司（以下简称某某公司）、被告某某股份有限公司（以下简称内蒙古能源建设公司）买卖合同纠纷一案，本院于2024年11月20日立案后，依法适用简易程序（非小额诉讼），公开开庭进行了审理。原告国电南瑞公司的委托诉讼代理人***、被告内蒙古能源建设公司、某某公司、内蒙古电力建设公司的共同委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告国电南瑞公司向本院提出诉讼请求： 1、请求依法判决内蒙古电力建设公司立即支付货款402800元及逾期付款违约金（以402800元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮50％的标准，自2021年5月1日起计算至实际支付之日止）； 2、请求判令某某公司、内蒙古能源建设公司对内蒙古电力建设公司的上述债务承担连带责任； 3、本案的诉讼费、保全费由三名被告承担。 事实与理由：2020年11月，原告与内蒙古电力建设公司签订《国华巴彦淖尔（乌拉特中旗）风电有限公司磴口10OMWp光伏治沙储能发电项目升压站及送出工程EPC总承包工程预制舱及舱内设备采购合同》（以下简称“预制舱及舱内设备采购合同”）一份，约定内蒙古电力建设公司向原告采购预制舱及舱内设备，合同总价为845万元，合同约定合同签订后15日内支付合同总额的10％作为预付款，货物全部到达现场办理到货签收证明支付合同总额的50％作为到货款，项目并网发电或者货到现场6个月内支付30％作为验收款，质保金10％在项目验收合格后或者货到现场6月内支付。2021年4月，就上述EPC总承包工程原告与内蒙古电力建设公司签订《国华巴彦淖尔（乌拉特中旗）风电有限公司磴口10OMWp光伏治沙储能发电项目升压站及送出工程EPC总承包工程220kV线路保护、220kV光差保护设备采购合同》（以下简称“光差保护设备采购合同”），合同约定内蒙古电力建设公司向原告采购线路保护及光差保护设备，合同总价为352800元，合同约定货物全部到达现场办理到货签收证明支付合同总额的50％作为到货款，项目并网发电后15日内或者货到现场6个月内支付40％作为验收款，质保金10％在项目质保期满后15日内支付。上述二份合同价款共计8802800元。上述合同签署后，原告按约完成全部供货义务，配合现场安装、调试，并于2021年4月30日完成项目并网投运，原告向内蒙古电力建设公司开具了全额发票，但内蒙古电力建设公司未能按约定支付合同全部价款。截止起诉之日，内蒙古电力建设公司对《预制舱及舱内设备采购合同》所约定货款仅支付8400000元，对《光差保护设备采购合同》所约定货款全部未予支付，以上两份合同未付货款及质保金共计为402800元。另经查询得知，内蒙古电力建设公司系一人公司，某某公司曾是其唯一股东（原股东），内蒙古能源建设公司为其现时的唯一股东，根据公司法之相关法律规定，某某公司和内蒙古能源建设公司应依法对内蒙古电力建设公司的债务承担连带清偿责任。故为维护自身合法权益，原告特诉至贵院，望判如所请。 内蒙古电力建设公司辩称：一、内蒙古电力建设公司对原告主张的欠付货款金额没有异议，但欠款原因是内蒙古电力建设公司与原告对于质保金支付条件理解不一致，内蒙古电力建设公司认为质保金应在质保期届满后支付，质保期为货到现场30个月或项目验收合格后24个月，以先到为准。按照该标准，质保金支付期限应在2023年7月15日之后。另外，关于案涉两份合同已付款总金额内蒙古电力建设公司没有异议，但是已付款没有指向性，并非先付第一个合同，第二个合同没有支付，两个合同欠款金额应当为按比例欠款。二、原告主张的逾期付款违约金起算期限和计算标准均缺乏事实和法律依据，不应予以支持。原告从2021年5月1日主张逾期付款违约金依据不足，起算时间和计算标准不当，不应获得支持。现在内蒙古电力建设公司欠原告的货款均为质保金，质保期届满期限为2023年7月14日，原告主张逾期付款违约金应从2023年7月15日作为起算点。值得注意的是，第一个合同第7条7.1款约定内蒙古电力建设公司承担的逾期付款违约金不应超过欠款金额的5%，第二个合同第7条7.1款约定内蒙古电力建设公司按银行同期贷款利率承担逾期付款违约金，有鉴于此原告按照LPR上浮50%作为逾期付款违约金计算标准没有依据，且两个合同关于逾期付款违约金均有上限不应超过欠款金额的5%。三、内蒙古电力建设公司与另外两位被告之间财务相互独立，不存在人格混同，另外两位被告对案涉债务无需承担连带责任。综上，恳请贵院查明事实，依法驳回原告不恰当的诉讼请求。 某某公司辩称：一、某某公司并非案涉两个合同的相对方，某某公司对内蒙古电力建设公司是否欠原告款项不清楚。如内蒙古电力建设公司拖欠原告货款，也应当由其自行承担付款责任，与某某公司无关。二、某某公司虽然是内蒙古电力建设公司原股东，但双方财务各自独立、独立核算，因此原告要求某某公司承担连带责任的诉讼请求不应予以支持。三、《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款规定的股东是指一人公司的现股东，而不应扩大解释为此前的股东，某某公司在原告起诉时已经不是内蒙古电力建设公司股东，原告要求某某公司承担连带责任没有法律依据。综上，恳请贵院依法驳回原告对某某公司的诉讼请求。 内蒙古能源建设公司辩称：一、内蒙古能源建设公司并非案涉两个合同的相对方，内蒙古能源建设公司对内蒙古电力建设公司是否欠原告款项不清楚。如内蒙古电力建设公司拖欠原告货款，也应当由其自行承担付款责任，与内蒙古能源建设公司无关。二、内蒙古能源建设公司虽然是内蒙古电力建设公司股东，但双方财务各自独立、独立核算，因此原告要求内蒙古能源建设公司承担连带责任的诉讼请求不应予以支持。综上，恳请贵院依法驳回原告对内蒙古能源建设公司的诉讼请求。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2020年11月，内蒙古电力建设公司（甲方）与国电南瑞公司（乙方）签订《国华巴彦淖尔（乌拉特中旗）风电有限公司磴口10OMWp光伏治沙储能发电项目升压站及送出工程EPC总承包工程预制舱及舱内设备采购合同》，约定内蒙古电力建设公司向国电南瑞公司采购预制舱及舱内设备，合同总价为845万元。合同约定（1）预付款支付：在合同签订后15日内，凭乙方开出的财务收据及预付款保函，甲方将合同总额的10％作为预付款支付给乙方，计￥845万元，（大写人民币捌拾肆万伍仟元整）；（2）到货款支付：在货物全部到达现场后办理到货签收证明且乙方提供合同总额60%的增值税专用发票（税率13%）、合同总额50%的财务收据后15日内，甲方将合同总额的50％作为到货款支付给乙方，计￥422.5万元，（大写人民币肆佰贰拾贰万伍仟元整）；（3）验收款支付：项目并网发电（自升压站带电运行360小时）或者货到现场6个月内，以先到为准，凭乙方开出的正式财务收据及剩余合同总额40%的增值税发票（税率13%）、合同总额30%的财务收据后15日内，甲方将合同总额的30％作为验收款支付给乙方，计￥253.5万元，（大写人民币贰佰伍拾叁万伍仟元整）；质保金10％在项目验收合格后或者货到现场6月内支付。乙方迟延出具收据的，甲方的付款期限相应顺延；（4）质保金：在项目竣工验收合格后或者货到现场6月内，两者以先到为准，凭乙方开出的质量保函及财务收据，甲方将合同总额的10%作为尾款支付给乙方，计￥845万元，（大写人民币捌拾肆万伍仟元整）；质保期为货到现场30个月或项目验收合格后24个月，以先到为准。合同约定甲方违约责任为，甲方以未付货款金额为基数，每逾期一周，按迟交货物金额的千分之五，最高不超过5%，向乙方支付逾期付款违约金。合同项下所有违约金和罚款累计总额不超过合同总价的5%。 2021年4月，国电南瑞吉公司与内蒙古电力建设公司签订《国华巴彦淖尔（乌拉特中旗）风电有限公司磴口10OMWp光伏治沙储能发电项目升压站及送出工程EPC总承包工程220kV线路保护、220kV光差保护设备采购合同》，合同约定内蒙古电力建设公司向国电南瑞吉公司采购220kV线路保护及220kV光差保护设备，合同总价为352800元，质保金：在项目质保期满后15日内，凭乙方开出的财务收据，甲方将合同总额的10%作为尾款支付给乙方，计￥35280元，（大写人民币叁万伍仟贰佰捌拾元整）；质保期为货到现场30个月或项目验收合格后24个月，以先到为准。合同约定甲方违约责任为，甲方以未付货款金额为基数按中国人民银行同期贷款利率的标准向乙方支付逾期付款违约金。合同项下所有违约金和罚款累计总额不超过合同总价的5%。 内蒙古电力建设公司于2021年10月13日在《国华巴彦淖尔（乌拉特中旗）风电有限公司磴口10OMWp光伏治沙储能发电项目升压站预制舱及舱内设备确认书》上签字确认本套预制舱及设备于2021年4月29日按照合同约定全部到达现场，并于2021年4月30日并网运行，运行至今状态良好。目前，国华巴彦淖尔（乌拉特中旗）风电有限公司生产提出以下问题，一部分为2021年年前消缺，一部分为2022年停电消缺，需厂家组织消缺人员及时消缺处理，缺陷单见附表（不包括设备运行过程中，生产提出新的问题），缺陷消除完毕后达到国华生产验收要求。 2021年4月2日，国电南瑞公司开具发票，金额为5070000元；2021年7月13日开具发票，金额为3380000元；2021年7月13日开具发票，金额为352800元，合计8802800元。 庭审中，国电南瑞公司与内蒙古电力建设公司均认可内蒙古电力建设公司已支付全部货款，诉请的402800元全部为质保金，其中2020年11月26日签订的合同欠付质保金367520元，2021年3月9日签订的合同欠付质保金35280元。双方均认可质保期以项目验收合格后24个月的时间为准。 国电南瑞公司出具两份《设备接收明细表》，名称为神华新能源有限责任公司国华磴口100MWp光伏治沙储能竞价项目，下方有内蒙古电力建设公司签字盖章确认。 内蒙古电力建设公司出具《神华新能源有限责任公司国华磴口100MWp光伏治沙储能竞价项目工程竣工验收鉴定书》，载明案涉项目已于2021年7月14日验收合格。国电南瑞吉公司庭后提交的《质证意见》中对验收合格时间，即2021年7月14日表示认可。 内蒙古电力建设公司成立于2015年6月1日，法定代表人为***，经营范围为一般经营项目：房屋建筑业、土木工程建筑业、建筑安装业、建筑装饰和其他建筑业，火电、水电、核电、风电、太阳能发电、其他发电、送变电等。 某某公司成立于1985年6月10日，法定代表人为***，经营范围为一般经营项目：电力工程施工总承包壹级；钢结构工程专业承包壹级；机电设备安装工程专业承包壹级；火电设备安装工程专业承包壹级；土石方工程贰级；起重设备安装工程贰级；管道工程；电力建设工程（火电）金属试验壹级等。 内蒙古能源建设公司成立于2016年3月24日，法定代表人为***，经营范围为一般经营项目：水利工程、电力工程、送变电工程、矿山、水务、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨道、环境基础设备工程施工等。 本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务。国电南瑞公司与内蒙古电力建设公司签订的《国华巴彦淖尔（乌拉特中旗）风电有限公司磴口10OMWp光伏治沙储能发电项目升压站及送出工程EPC总承包工程预制舱及舱内设备采购合同》、《国华巴彦淖尔（乌拉特中旗）风电有限公司磴口10OMWp光伏治沙储能发电项目升压站及送出工程EPC总承包工程220kV线路保护、220kV光差保护设备采购合同》系双方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同，双方均应依约履行。国电南瑞公司供货后，内蒙古电力建设公司应依约给付货款。国电南瑞公司主张内蒙古电力建设公司欠付质保金402800元，内蒙古电力建设公司庭审中亦对金额表示认可，其中内蒙古电力建设公司欠付《国华巴彦淖尔（乌拉特中旗）风电有限公司磴口10OMWp光伏治沙储能发电项目升压站及送出工程EPC总承包工程预制舱及舱内设备采购合同》质保金367520元，欠付《国华巴彦淖尔（乌拉特中旗）风电有限公司磴口10OMWp光伏治沙储能发电项目升压站及送出工程EPC总承包工程220kV线路保护、220kV光差保护设备采购合同》质保金35280元，本院予以确认。 内蒙古电力建设公司逾期支付质保金，存在违约，应承担相应的违约责任。关于违约金起算时间及计算标准的认定，《国华巴彦淖尔（乌拉特中旗）风电有限公司磴口10OMWp光伏治沙储能发电项目升压站及送出工程EPC总承包工程预制舱及舱内设备采购合同》约定质保金的支付时间为在项目竣工验收合格后或者货到现场6月内，以先到为准，原、被告均认可项目竣工验收合格的时间先到，则违约金以项目竣工验收合格的次日即2021年7月15日为起算时间。《中华人民共和国民法典》第五百八十五条第二款规定：“约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。”内蒙古电力建设公司逾期支付质保金给国电南瑞公司造成的损失主要是利息的损失，对于逾期付款违约金双方虽然在合同中约定了以未付货款金额为基数，每逾期一周，按迟交货物金额的千分之五，最高不超过5%，但该计算标准明显过低，对于国电南瑞公司要求调整违约金计算标准，本院酌定以367520元为基数，自2021年7月15日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算。 《国华巴彦淖尔（乌拉特中旗）风电有限公司磴口10OMWp光伏治沙储能发电项目升压站及送出工程EPC总承包工程220kV线路保护、220kV光差保护设备采购合同》双方均认可质保金支付时间为项目验收合格后24个月的时间先到，故依照合同约定，内蒙古电力建设公司应于项目验收合格后24个月后15日内支付质保金，对于欠付的质保金35280元，违约金应自2023年7月30日起，以合同约定的未付货款金额为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算。 关于内蒙古能源建设公司、某某公司是否承担连带责任，国电南瑞公司未能提交证据证明某某公司、内蒙古能源建设公司与内蒙古电力建设公司在财产、人员及财务等方面存在混同，故本院对该诉请不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百五十七条、五百七十九条、第五百八十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下： 一、被告某某有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告国电南瑞吉电新能源（南京）有限公司支付质保金402800元； 二、被告某某有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告国电南瑞吉电新能源（南京）有限公司支付违约金（以35280元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的标准，自2023年7月30日起计算至实际偿清之日止；以367520元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的标准，自2021年7月15日起计算至实际偿清之日止）； 三、驳回原告国电南瑞吉电新能源（南京）有限公司对被告某某有限责任公司、被告某某股份有限公司的诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费4247元（原告已预交），由被告某某有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法院。 审判员*** （案件唯一码） 二〇二四年十二月三十日 [核对位置] 法官助理*** 书记员***