某某、杭州永骏机床有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书

浙江省杭州市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2020）浙01民终10786号

上诉人（原审原告）：**，男，1976年10月1日出生，汉族，住浙江省桐庐县。

委托诉讼代理人：周冬根，男，1950年11月29日出生，汉族，住浙江省桐庐县。

被上诉人（原审被告）：杭州永骏机床有限公司。住所地：浙江省杭州市桐庐县分水镇天英路6号。

法定代表人：吴强洪，执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：刘保珠、王培新，浙江楷立律师事务所律师。

上诉人**因与被上诉人杭州永骏机床有限公司（以下简称永骏公司）股东知情权纠纷一案，不服浙江省桐庐县人民法院（2020）浙0122民初3190号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年12月2日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》的规定，依法指定审判员王杨沁如适用普通程序独任审理。本案现已审理终结。

**上诉请求：1.撤销一审判决，判令永骏公司完整提供公司自成立至今的财务账簿（含总账、明细账、日记账、银行流水账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证、资金往来电子凭证、及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供**及其委托的注册会计师查阅。2.本案诉讼费用由永骏公司承担。

事实与理由：一审法院以“股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的……”的法律依据，就认定**“有不正当目的”是错误的，与事实完全不符，其理由如下：1.**请求知情权的目的在于：由于**不参与公司的经营与管理，整个公司由法定代表人吴强洪一个人撑控，故**对公司的财务状况、经营状况、执行经营法规状况等等一概不知，也无权过问。所以，**作为股东、监事、公司成立时唯一的实际出资人，提出要求知情权，其目的是正当的，理由是充分的。2.近期从侧面了解到的情况看，公司在管理上确实存在严重问题，例如：法定代表人、总经理吴强洪长期以来以其个人银行账户经营公司业务，仅以2019年1月1日至2020年5月9日止的数字统计（在此之前情况不知道），吴强洪以“6228××××0218”的自己个人农业银行卡账户经营公司业务687余笔，账户收入交易金额达到5433660.95元。公司成立已经十年，类似这样的情况还有多少呢？吴强洪作为公司法定代表人，如此经营管理公司，使公司及所有股东的利益及吴强洪个人存在极大的法律风险，这种做法严重违反了公司法规、金融管理法规、税务管理法规等等相关法律法规。公司管理上的问题很多，诸如涉嫌虚开税票问题、涉嫌非法侵占问题等等，在此不一一列举。要证明的一个事实是**要求知情权的目的是正当的，因为目前公司存在的诸多问题，**应该知道。3.所谓“实质性竞争关系”，指的是实质上有没有雷同业务在经营过程中有没实质性的竞争关系，原审法院仅凭永骏公司的单方陈词和工商注册登记上的经营范围就认定形成“实质性竞争关系”，就认定“不正当目的”是错误的。**经营的业务及客户范围与永骏公司之间不存在实质上的竞争联系，对于这一点，原审庭审中**已经陈述清楚，只是原审法官不从实质上认定事实，仅凭主观性及永骏公司回避事实的单方陈词而作出的错误判断。再则，**是永骏公司的最大股东，如果通过“不正当目的”，把公司整垮了，对自己有利吗？**的目的只是想通过了解公司经营实际情况，加强监督管理，使公司处于一个正常的经营状态，从而维护公司及股东的权益。综上所述，一审法院的判决是错误的，必须予以纠正。

永骏公司答辩称，一、**诉请法院判令永骏公司提供公司自成立至今的财务账簿和会计凭证，永骏公司有合理理由认为股东查询、会计账簿有不正当目的，可能损害公司的合法权益。国家企企业信用信息公示系统显示，**是桐庐睦德机械制造有限公司的法定代表人及股东，持股比例为51%，该公司实际经营住址与永骏公司在同一厂区，经营范围有重叠部分，无论是在经营区域、产品以及提供服务的内容和客户范围上，都可以认定存在实质性竞争关系，而会计账簿和会计凭证能够反映永骏公司的业务情况，出于对商业秘密的正当保护，永骏公司有合理理由认为**有不正当目的，可能会损害永骏公司及其他大部分股东的合法利益。根据法律规定，永骏公司有权拒绝**查阅会计账簿。二、即便**行使股东知情权的目的正当，其也应该严格按照法律限定的范围行使知情权。《中华人民共和国会计法》第十三条规定，会计凭证会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。根据前述法律规定，会计账簿不包括会计凭证。股东行使知情权和公司利益的保护需要平衡，不能随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。公司法仅将股东可查阅财会资料的范围，限定为财务报告与会计账簿，未将制作会计账簿的涉及的有关凭证列入股东可以行使知情权的范围，故**诉请中有关查阅的范围超出法律规定的部分，请求法院予以驳回。三、永骏公司成立时，**的配偶任职公司出纳直至2014年5月公司搬迁，并且当时公司的会计也是经**介绍至公司。公司成立以来有过多次分红工资，除**以外，大部分股东在公司均有具体任职，共同参与经营，并非**诉称的由法定代表人一人掌控。永骏公司在年底一般都会召开股东会，向股东汇报公司一年的经营状况及讨论确定分红金额，利润分配的额度也是经各股东集体商定的结果，并非**所谓的一概不知。**投资经营了与永骏公司有实质性竞争关系的公司，通过查询会计账簿和会计凭证，很容易获取永骏公司的客户和技术信息以及其他商业秘密，必然会损害永骏公司及其他股东的利益。为查明事实，一审法院也多次组织庭审核实案情。综上，本案认定事实清楚，适用法律正确，**的诉请无事实和法律依据，为维护永骏公司和大部分股东的合法权益，请求法院维持原判，驳回**的诉讼请求。

**一审诉讼请求：判令永骏公司完整提供公司自成立至今的财务账簿（含总账、明细账、日记账、银行流水账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证、资金往来电子凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供**及**委托的注册会计师查阅。

一审法院审理查明：永骏公司于2010年11月29日注册成立，经2013年6月7日、2014年4月10日、2016年5月28日依法变更后，现公司注册资本为500万元，由5个自然人股东组成，其中：吴强洪出资121.25万元，占注册资本24.25%、徐延根出资69.25万元，占注册资本13.85%、潘俊出资69.25万元，占注册资本13.85%、**出资165.25万元，占注册资本33.05%、饶德有出资75万元，占注册资本15%。股东根据股东变更情况修改了公司章程。永骏公司的经营范围为生产、销售：机床、磨床、机械设备、机电设备、工业自动化设备、五金机电设备的设计、安装及货物进出口。吴强洪自成立以来一直担任永骏公司的法定代表人，**未参与永骏公司的经营管理。永骏公司成立至2014年5月前**妻子担任永骏公司单位出纳。期间永骏公司建造了厂房，并于2015年、2017年、2018年、2019年分别向**在内的全体股东进行了分红。**认可2015年2月4日其与配偶蔡桢姬共同出资500万元在桐庐县分水镇新淳东路318号注册成立了桐庐睦德机械制造有限公司，**担任公司的法定代表人，经营范围为生产、销售：模具、机械设备、五金配件；销售：机械配件、机电设备、电子产品的技术开发、技术咨询。**自营的桐庐睦德机械制造有限公司实际营业地址目前在永骏公司厂区内。**于2020年7月3日向永骏公司发出书面请求，要求查看永骏公司财务账目，但永骏公司未在法定时限内予以回复，从而形成诉讼。

一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。该条款规定股东依法享有知情权，**作为永骏公司股东有权查阅永骏公司公司会计账簿，**虽未说明目的，但永骏公司在规定期间未作出是否同意查阅的书面答复，视为永骏公司拒绝**查阅，故**依法享有诉权，永骏公司抗辩以**未说明查阅目的为由不享有诉权的理由不能成立。但该条款同时对保护股东知情权与公司利益保护如何平衡作了原则规定，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条进一步对法院应当认定“不正当目的”列举了具体明确的情形。其中第（一）项规定：“股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”本案中,**承认与其配偶蔡桢姬共同设立桐庐睦德机械制造有限公司，**担任该公司的法定代表人,该公司的经营地点目前也在永骏公司厂区内，根据庭审查明事实，该公司的主要经营业务范围与永骏公司的主要经营范围存在重合。永骏公司通过正常经营建造了厂房，并多次向包括**在内的所有股东进行了盈余分配，现**通过查阅永骏公司的会计账簿、会计凭证,可以获得永骏公司的客户资料等商业信息,有可能使永骏公司在业务竞争中处于不利地位。综上,应当认定**自营与永骏公司主营业务有实质性竞争关系，**查阅会计账簿、会计凭证等,可能损害永骏公司合法利益，且对此情形也没有公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外情况。对永骏公司此抗辩意见有事实和法律根据，予以采纳，故对**的诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条第（一）项的规定，判决：驳回**的诉讼请求。本案受理费40元，由**负担。

二审期间，**向本院提交以下证据：1.业务合同，证明：**所经营的公司经营的业务与永骏公司经营的业务不雷同。营业执照上的经营范围仅仅是公司注册时根据国家工商注册业务分类所登记的基本划定，不代表具体业务是雷同的，桐庐睦德机械制造有限公司一直来所主营的业务是机械加工，与永骏公司所经营的业务根本不是一个同类产品。2.永骏公司出纳发给**的永骏公司的银行明细，证明：永骏公司法人代表吴强洪利用职权严重违规企业资金财务管理等问题，为此，**作为监事、主要股东有权有责任了解公司在管理上的种种问题，以便加强和监督公司的经营活动，这也是提起诉讼的目的。永骏公司发表质证意见认为：对证据1真实性无法核实，即便是真实的，合同有无实际履行也无法核实，且有业务合同也不能证明无竞争关系。对证据2三性有异议，证明目的有异议，与本案没有关联性。本院认证为：证据1不足以反映桐庐睦德机械制造有限公司的全部经营范围，故本院不予采信。证据2系自行制作的列表，永骏公司亦不认可，本院难以认定其真实性，故对此不予采信。

永骏公司未向本院提交证据。

本院二审查明的事实和一审法院认定的事实一致外，另查明，本案二审期间，永骏公司已向**提供了该公司2017年以前的会计明细账，供其查阅。永骏公司称2018年至2020年的财务账册，因高新企业复评需要尚在会计师事务所进行审计，故目前暂无法查阅。

本院认为：《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅……”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；……”本案中，永骏公司已经提供证据证明**担任法定代表人的桐庐睦德机械制造有限公司，与永骏公司的经营业务范围存在重合，故根据上述法律规定，永骏公司有权拒绝查阅。同时，**认可永骏公司曾于2021年2月向其分红50万元，表明永骏公司尚不存在违规不分配利润等损害股东利益的情形。结合永骏公司已于二审期间向**提供了2017前以前的财务账册供其查阅，并对剩余部分财务账册暂时无法查阅的原因作出合理解释，故**要求查看剩余财务账簿以及会计凭证的诉讼主张，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费80元，由上诉人**负担。

本判决为终审判决。

审判员　王杨沁如

二〇二一年三月二十三日

书记员　沈 冰 洁