上海某某精密电子有限公司与某某（上海）艺术设计有限公司承揽合同纠纷民事一审案件民事判决书

上海市松江区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）沪0117民初19623号 原告：上海**精密电子有限公司，住所地上海市青浦区*****塘路588弄15号1幢一层8区125室。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，上海***师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，上海***师事务所律师。 被告：**（上海）艺术设计有限公司，住所地上海市闵行区申富路788号9幢1层。 法定代表人：**，董事长。 委托诉讼代理人：***，上海博韵律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，上海博韵律师事务所律师。 原告上海**精密电子有限公司与被告**（上海）艺术设计有限公司承揽合同纠纷一案，本院于2021年12月3日立案后，依法适用简易程序，并于2022年1月10日、2月10日两次公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人***两次均到庭参加诉讼，被告的法定代表人**及其委托诉讼代理人***到庭参加第二次庭审。本案现已审理终结。 原告上海**精密电子有限公司向本院提出诉讼请求，请求判令：1.被告偿付原告价款61,635.60元；2.被告偿付原告逾期付款利息损失（以61,635.60元为基数，自2019年6月21日起，算至实际清偿日止，按照中国人民银行同期贷款利率或LPR计算）。事实与理由：原告自2018年起向被告提供鳞片主板、反光壳等产品。原告按照采购订单供货，并开具增值税专用发票，但被告至今仍有61,635.60元价款未付，故涉诉。 被告**（上海）艺术设计有限公司辩称：双方订立了框架协议，原告在合同履行中擅自加价19,340.40元，被告对此不予认可。此外，原告的供货数量不足，缺少了16个MS-S2-30鳞片主板，合计货值560元。原告就2018年8月23日的订单逾期交货七天，应当支付被告逾期交货违约金390元。且原告擅自将加工事宜委托案外人完成，违反合同约定。综上，不同意原告的全部诉讼请求。 经审理查明，2018年7月，原、被告签订《鳞片模具加工合同》，约定原告为被告生产模具，同时，原告还需向被告供应鳞片主板等产品。合同第二条约定了供货产品的单价、型号、材料等；第四条模具产品及产品权限第2项约定：原告仅负责加工、保养维修。未经被告同意不得为第三方加工生产本合同的模具产品，或将任何本合同模具信息和样件提供给第三方。如发现给第三方加工生产，被告将保留进一步追究原告损害赔偿责任的权利。 嗣后，被告工作人员通过电子邮件向原告下达订单，原告向被告送货，并开具发票，双方履行情况如下： （1）2018年8月23日（2018年10月10日更新数量）的采购订单金额为18,802.80元，付款方式为出货后30天月结。2019年4月初，原、被告曾就双方的模具加工及价款结算形成一份《付款协议》，该协议第2项产品费用为22,694.90元【18,802.80+（26,587-18,802.80）/2】、第3项送货费为1,500元，另有模具费等。被告在付款协议中承诺于2019年4月5日前付清。原告于2019年3月25日开具的增值税专用发票24,194.90元。庭审中，原告**因被告变更了产品，所以第2项除产品价款金额外，还补偿了部分损失，原告开具的发票即针对协议中的第2、3项费用，被告现已结清该款项。 （2）2018年11月9日的采购订单（补下订单）金额为414元。原告于2018年11月7日送货（出口单尾号2510），并开具发票。被告确认收到货物及发票。原告自认该笔订单已经支付完毕。 （3）2019年2月17日（4月4日更新）采购订单金额为48,041.10元（含生产费、运费14,747.40元），付款方式为出货后30天月结，该邮件系被告工作人员**通过电子邮件向原告发送，同时抄送给被告法定代表人**。原告于2019年3月12日及3月15日送货（出货单尾号为2643、2644、2650），由被告指定人员收取。原告于2019年4月8日及5月15日开具两份增值税专用发票，金额分别为42,074.90元及5,966.20元，被告庭审中确认上述发票已经入账。 （4）2019年3月22日（3月27日更新）采购订单金额为7,420.50元（含生产费4,033元、运费560元），付款方式为出货后30天月结，该邮件系被告工作人员**通过电子邮件向原告发送，同时抄送给被告法定代表人**。原告于2019年3月29日送货（出货单尾号为2666），由被告指定人员收取。原告于2019年4月8日开具相应的增值税专用发票。被告庭审中确认该发票已经入账。 （5）2019年6月3日形成两份采购订单金额分别为2,784元及3,000元，付款方式为出货后60天月结。原告于2019年6月3日送货（出货单尾号为2727），货物由被告指定人员收取。原告于2019年6月20日开具两份增值税专用发票，金额分别为2,784元及3,390元。被告庭审中对上述金额没有异议，并确认上述发票已经入账。 庭审中，原告明确本案中主张的款项即为第（3）-（5）项。 另查明，2019年12月17日，被告财务人员***通过电子邮件向原告财务发送结算清单，该邮件同时发送了被告法定代表人**。邮件内容为：“请查收附件并请盖章签字扫描邮件给我，收到后我们就可以安排付款了。”结算清单列明已开票未付款金额为61,635.60元（含税），并以表格方式列明了该金额对应的订单号码、发票号码、开票日期、开票金额，表格内容与上文中（3）-（5）项内容一致。 以上事实，由原告提供的采购订单、电子邮件、出货单、发票、结算清单、付款协议，被告提供的模具加工合同等证据，以及当事人庭审**在案予以佐证。 本院认为，原、被告之间存在真实、有效的买卖合同关系。本案的争议焦点在于以下几个方面： 一、被告未付款金额如何认定。被告就未付款提出两点异议，认为：其一，框架协议中未约定生产费、运费，故不同意支付第（3）项采购订单中的生产费、运费14,747.40元，以及第（4）项采购订单中的生产费4,033元、运费560元；其二，原告送货缺少16个鳞片主板，价值560元。本院认为被告上述异议均不能成立，理由如下：首先，关于生产费、运费的问题，原告在庭审中当庭出示采购订单的电子邮件原件，被告确认邮件确系被告工作人员发送，且邮件同时抄送了被告法定代表人。被告对其发出的生产费、运费要约明知，并非原告擅自加价。原告按照该采购订单履行合同义务，双方已就此达成合意并实际履行，被告应当按照采购订单支付包括生产费、运费在内的相应价款。其次，关于被告所称的缺货问题，被告根据第（1）-（5）项采购订单数量统计缺货数量。本院认为，根据庭审查明事实，双方在实际履行中已就第（1）项采购订单进行了变更，付款协议系对此前业务的结算，故该订单应以付款协议金额为结算依据，在付款协议中，被告确认了应付产品价款金额，并未提出缺货异议。且原告明确本案中主张的款项仅为第（3）-（5）项，就该部分采购订单，原告送货与订单能够一一对应，因此，本院对于被告所称的缺货抗辩难以支持。再次，原告开具的发票金额及备注内容与各份订单、送货一致，被告庭审中确认其已收取原告开具的发票，并已入账，亦可佐证被告认可原告送货金额。最后，被告财务人员在电子邮件中发送了结算清单，该邮件亦抄送被告法定代表人。结算清单中所列订单编号、发票号码、发票金额与原告主张一致，该结算清单中同时确认了已开票未付款金额为本案诉请金额。综上，本院确认被告需偿付原告价款金额为61,635.60元。 二、被告能否在本案中主张原告关于第（1）项订单的逾期交货的违约责任。如上所述，第（1）项订单在履行过程中进行了变更，双方就第（1）项订单结算应以付款协议为依据。被告不能再以该订单的迟延履行要求扣减价款。退一步讲，即便被告的抗辩理由成立，本案中，原告的诉请主张系基于第（3）-（5）项采购订单，因此，被告无权以第（1）项订单的抗辩理由减少本案案涉价款。 三、被告所称的转委托行为是否成立，能否以此拒付价款。被告认为原告存在擅自委托案外人完成事务的行为，违反双方模具加工合同第四条第2项的约定，被告有权拒付价款。本院认为，首先，被告应当对其所主张事实进行举证，现被告仅以原告在电子邮件中**“按我们试模供应商……”这一孤证，不足以证明原告存在委托案外人完成工作这一事实。其次，案涉模具加工合同第四条第2项旨在保护被告就案涉模具的知识产权，根据该条文表述，原告的责任在于不得使用案涉模具为第三方加工，而非将产品委托第三方代为加工。被告对于该条文理解有误，其抗辩理由不能成立。 四、被告所应承担违约责任。被告未按照合同约定及时支付价款，原告有权主张逾期付款利息损失。原告的利息损失起算点有误，本院根据查明事实，将起算点调整为2019年8月3日。 据此，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，以及1999年《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百四十七条的规定，判决如下： 一、被告**（上海）艺术设计有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告上海**精密电子有限公司价款61,635.60元； 二、被告**（上海）艺术设计有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告上海**精密电子有限公司逾期付款利息损失【以61,635.60元为本金，自2019年8月3日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际清偿之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算】。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费1,341元，减半收取670.50元，由被告**（上海）艺术设计有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交付本院）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。 审判员　　*** 二〇二二年二月二十二日 书记员　　史　册 附：相关法律条文 一、《中华人民共和国合同法》 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 二、《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十七条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 …… 第一百四十七条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 三、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》 第一条…… 民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 ……