广东佳创园林工程有限公司、长应投资有限公司等合伙合同纠纷民事一审民事判决书

广东省中山市第二人民法院 民事判决书 （2022）粤2072民初1718号 原告：广东佳创园林工程有限公司，住所地广东省中山市小榄镇荣华中路88号（聚龙创意谷B栋211、212室）。 法定代表人：***，执行董事。 委托诉讼代理人：***，广东言泰律师事务所律师。 被告：长应投资有限公司，住所地广州市天河区马场路16号之一号1607、1608房。 法定代表人：***。 被告：***，男，1974年3月25日出生，汉族，住广东省平远县。 上列两被告的委托诉讼代理人:***,北京大成(广州)律师事务所律师。 原告广东佳创园林工程有限公司（以下简称佳创公司）与被告长应投资有限公司（以下简称长应公司）、***合伙合同纠纷一案，本院于2022年1月20日立案后，依法适用普通程序，于同年9月8日公开开庭进行了审理。原告佳创公司的委托诉讼代理人***、被告长应公司、***的共同委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告佳创公司向本院提出诉讼请求：1.长应公司立即向佳创公司清偿未退还的投资款800万元及支付延迟退还投资款利息（以800万元为基数，自2019年1月3日起至本息清偿为止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2.***对长应公司的上述债务承担连带清偿责任。诉讼过程中，佳创公司变更请求利息起算时间为2019年1月5日。事实和理由：佳创公司与长应公司于2018年6月签订《投资意向协议》，同年6月28日，佳创公司按约定向长应公司支付投资意向款1000万元，但《投资意向协议》约定的项目投资没有达成，长应公司向佳创公司退还投资意向款200万元，又向佳创公司发出询证函确认2018年12月31日欠佳创公司债务为800万元。佳创公司多方催讨，长应公司均以各种理由拖延。2021年8月22日，长应公司向佳创公司作出《还款计划》，承诺分三期在2021年12月31日、2022年6月30日，2022年12月31日归还，但第一期长应公司又已违反自己的承诺。长应公司是一人有限公司，***是长应公司的唯一股东，其不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应对长应公司的债务承担连带责任。 被告长应公司辩称，1.双方没有约定利息，佳创公司与长应公司签订的投资意向协议是合作关系，因此无需支付利息；2.长应公司的还款计划显示其中300万元还款期限是2022年12月31日，该款尚未到期，现不需偿还。 被告***辩称：长应公司与***的财产互相独立，因此***不需要承担连带责任。 本院经审理认定事实如下：佳创公司（甲方）与长应公司（乙方）签订《投资意向协议》，主要约定：一、合作事项：共同投资东源项目。二、投资安排：1.本协议签订后，甲乙双方应通力配合，确保于2018年10月10日之前达成各项投资条件，并签署正式投资协议；2.甲方应于本协议签订后3个工作日内向乙方支付投资意向款壹仟万元整，该投资意向款后续可转为东源项目投资款。三、终止及违约条款：若2018年10月10日双方未能就各项投资条件达成一致，则本协议终止，任何一方均无需承担法律责任。乙方在3个工作日内全额退还投资意向款给甲方。 2018年6月28日，佳创公司向长应公司转账支付300万元，同年7月2日，佳创公司向长应公司转账支付250万元和450元，合计支付1000万元。 2019年4月10日，长应公司向佳创公司发送出《询证函》，主要载明：“本公司聘请的广州君杨会计师事务所有限公司正在对本公司进行审计，按照《中国注册会计师独立审计准则》的要求，应当询证本公司与贵公司的往来帐项，下列数额出自本公司帐簿记录，如与贵公司记录相符，请在本函下端“数据证明无误”处签章证明，如有不符，请在“数据不符及需加说明事项”处详为指正。回函请直接邮寄至广州君杨会计师事务所有限公司。截止日期：2018年12月31日，欠贵公司800万元，备注为其他应付款”。询证函的“数据证明无误”处由佳创公司加盖公章。 2021年8月22日，长应公司向佳创公司出具《还款计划》，载明：致佳创公司：贵我双方于2018年10月签订了《投资意向协议》，贵司于2018年10月向我司支付了1000万元整作为双方东源项目的投资合作的投资意向款。后续由于项目问题，双方友好协商并终止了《投资意向协议》，我方已向贵司退回投资意向款200万元，截至本计划签订日，我司仍余投资意向款800万元未退回。我司因资金周转困难，故向贵司申请按以下还款计划分期归还800万元：1.2021年12月31日前还款2000000元；2.2022年6月30日前还款3000000元；3.2022年12月31日前还款3000000元。 庭审中，佳创公司、长应公司确认双方的投资意向协议已终止，长应公司尚应退还800万元给佳创公司。 ***未举证证明长应公司的财产独立于***自己财产。 另查，长应公司于2012年12月20日成立，登记为自然人独资有限责任公司，股东系***，法定代表人系***。 本院认为，佳创公司与长应公司签订的《投资意向协议》，是双方当事人的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效。佳创公司与长应公司对应当退还投资款800万元不持异议，本院予以确认，长应公司应当向佳创公司退还投资款800万元，并支付逾期退款的利息。虽然《投资意向协议》约定“若2018年10月10日双方未能就各项投资条件达成一致，则本协议终止，任何一方均无需承担法律责任。长应公司在三个工作日内全额退还投资意向款给佳创公司”但是，投资意向协议终止后，长应公司对尚应退还的800万元投资款，已经向佳创公司作出还款计划分期退还，佳创公司接收该《还款计划》，并提供该《还款计划》作为证据，应当视为佳创公司同意长应公司的还款计划，故逾期利息应当自还款计划分期退款的逾期之日起计算。 根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。”长应公司系一人有限责任公司，股东***不能证明长应公司的财产独立于其自己财产，应当对长应公司的债务承担连带责任。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百七十九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第三款规定，判决如下： 一、被告长应投资有限公司于本判决发生法律效力之日起三日内向原告广东佳创园林工程有限公司退还投资款800万元及利息（其中，以200万元为基数，从自2022年1月1日起至清偿之日止；以300万元为基数，从自2022年7月1日起至清偿之日止；以300万元为基数，从自2023年1月1日起至清偿之日止；均按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）； 二、被告***对被告长应投资有限公司的上述债务承担连带清偿责任； 三、驳回原告广东佳创园林工程有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费74382元，诉讼保全申请费5000元，合计79382元（已由原告广东佳创园林工程有限公司预交，本院予以退回），由被告长应投资有限公司、***负担，并向本院补缴。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。 审判员*** 二〇二三年一月二十日 书记员***