重庆某某结构制造有限公司与某某建设工程有限公司四川第一分公司等买卖合同纠纷一审民事判决书

重庆市垫江县人民法院 民事判决书 (2025)渝0231民初157号原告：重庆某某制造有限公司，住所地重庆市垫江县。委托诉讼代理人：高某某，业务经理。委托诉讼代理人：***，重庆奇策律师事务所律师。被告：某某建设工程有限公司四川第一分公司，住所地四川省遂宁市。被告：某某建设工程有限公司，住所地陕西省西安市高新区。二被告共同委托诉讼代理人：***，重庆领源律师事务所律师。被告：任某某，男，1979年5月20日出生，汉族。原告重庆某某制造有限公司与被告某某建设工程有限公司四川第一分公司、某某建设工程有限公司、任某某买卖合同纠纷一案，本院于2025年1月7日立案受理，依法适用简易程序。因本案审理过程中发现不宜适用简易程序，本院遂于2025年3月28日裁定转为普通程序，并于2025年5月26日公开开庭进行了审理。原告重庆某某制造有限公司的委托诉讼代理人高某某、***，被告某某建设工程有限公司四川第一分公司、某某建设工程有限公司的的委托诉讼代理人***，被告任某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告重庆某某制造有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告某某建设工程有限公司四川第一分公司、某某建设工程有限公司、任某某支付货款1650875.22元，并支付逾期付款损失（其中，以1637650.22元为基数自2024年8月16日起按月利率3%计算至付清时止，以13225元为基数自2024年9月16日起按月利率3%计算至付清时止）；2.判令被告某某建设工程有限公司四川第一分公司、某某建设工程有限公司、任某某支付律师费40000元。事实和理由，2024年7月1日，原告重庆某某制造有限公司与被告某某建设工程有限公司四川第一分公司签订《物资买卖合同》，约定原告重庆某某制造有限公司向被告某某建设工程有限公司四川第一分公司提供电缆等物资，并对价格、货款支付及违约责任等进行了约定。合同签订后，原告重庆某某制造有限公司全面履行了合同义务，但被告某某建设工程有限公司四川第一分公司至今未支付已确认的1650875.22元货款。被告某某建设工程有限公司四川第一分公司作为被告某某建设工程有限公司的分支机构，应当直接向原告重庆某某制造有限公司承担清偿责任。被告某某建设工程有限公司四川第一分公司辩称，1.未与原告重庆某某制造有限公司签订合同，也未与原告重庆某某制造有限公司对账；2.购买的配电箱为长飞科技公司的产品，电缆电线为金桥公司的产品；3.请求驳回原告重庆某某制造有限公司的诉请。被告某某建设工程有限公司辩称：被告某某建设工程有限公司四川第一分公司有独立的财产且独立经营，本案与被告某某建设工程有限公司无关。被告任某某辩称：1.原告供货属实，我只是被告某某建设工程有限公司四川第一分公司的工作人员，协助采购，具体的数量和质量认定由现场人员负责；2.原来是长飞科技公司的人在联系工作，我负责和他们对接相关采购信息。经审理查明，被告某某建设工程有限公司四川第一分公司系被告某某建设工程有限公司于2023年7月10日申请登记设立的分公司。2023年12月18日，被告某某建设工程有限公司四川第一分公司与案外人成都市某某商贸有限公司签订《物资买卖合同》的框架合同，约定案外人成都市某某商贸有限公司按照被告某某建设工程有限公司四川第一分公司的采购单分批供应电线电缆、镀锌管、桥架等货物，货物价格按原材料价格浮动情况调整；每月1日对上月供货明细对账后于当月15日前支付全款，否则以每月未支付金额的3%作为案外人成都市某某商贸有限公司垫资利息；被告某某建设工程有限公司四川第一分公司应在收货当日验收并提出书面异议，否则视为产品符合约定；被告某某建设工程有限公司四川第一分公司指定案外人***（手写添加）作为订货单签字人并代表被告某某建设工程有限公司四川第一分公司对订单和相关书面文件负责；被告任某某作为被告某某建设工程有限公司四川第一分公司的签字代表在合同尾部签字，案外人成都市某某商贸有限公司的法定代表人高某某在合同尾部签字，并加盖双方印章。2024年2月6日至2024年7月19日期间，被告某某建设工程有限公司四川第一分公司向案外人成都市某某商贸有限公司转账支付7笔货款共计1827500.2元，其中2024年6月26日的498902元以及2024年7月19日的113351元转账流水记录显示的“制单员”为被告任某某。2024年7月1日，“大乔**”通过微信向被告任某某发送语音消息，询问能否将履行合同的案外人成都市某某商贸有限公司变更为其它公司签订合同，被告任某某回复“可以的，用一家没有问题”；同日，“大乔**”通过微信向被告任某某发送名为“物资买卖合同-威霆2040701.docx”的文档，该文档内容除将供货方变更为原告重庆某某制造有限公司以及落款时间变更为2024年7月1日外，其合同内容和被告某某建设工程有限公司四川第一分公司与案外人成都市某某商贸有限公司所签订的《物资买卖合同》一致。次日，“大乔**”将前述PDF格式文档通过微信发送给被告任某某，被告任某某同日通过微信发送给“大乔**”的相同名称PDF格式合同加盖有“被告某某建设工程有限公司四川第一分公司”印章，但该文档中指定订货单签字人及尾部签字代表处为空白，随后“大乔**”通过微信指出该问题。之后，被告任某某通过微信发送给“大乔**”的合同文件中，重新加盖了“被告某某建设工程有限公司四川第一分公司”印章，订货单签字人及合同尾部签字代表处手写添加“任某某”。该合同所加盖“被告某某建设工程有限公司四川第一分公司”字样的印章与其与案外人成都市某某商贸有限公司所签订合同中加盖“被告某某建设工程有限公司四川第一分公司”字样印章印框的防伪断线位置不同。2024年7月2日，被告任某某在向“大乔**”发送PDF格式的合同前，还发送了名为“威霆建设订单0701.PDF”的文件。2024年7月4日，被告任某某通过微信向“大乔**”发送了“到货签收表。PDF”以及另外两份PDF格式的文件。2024年7月1日至2024年8月31日期间，***、被告任某某在加盖有“被告某某建设工程有限公司四川第一分公司”印章的《四川蓬溪工地工程物资采购订单》上签字。其中，2024年7月1日、2024年7月2日、2024年7月5日、2024年8月23日的采购订单所加盖的“被告某某建设工程有限公司四川第一分公司”印章与被告某某建设工程有限公司四川第一分公司与案外人成都市某某商贸有限公司所签订合同加盖的“被告某某建设工程有限公司四川第一分公司”印章印框的防伪断线位置相同。《威霆建设2024年07月对账明细》显示2024年7月1日至2024年7月26日期间的订单金额共计1637650.22元。《威霆建设2024年08月对账明细》显示2024年8月23日的订单金额共计13225元。两份对账明细均加盖有“被告某某建设工程有限公司四川第一分公司”字样印章。2024年8月22日，案外人成都某某科技有限公司向原告重庆某某制造有限公司开具103687.12元的增值税发票。2024年8月23日，原告重庆某某制造有限公司向被告某某建设工程有限公司四川第一分公司开具1532699.31元增值税发票。2024年9月2日至2025年4月9日期间，被告任某某通过微信与案外人成都某某科技有限公司的工作人员联络取货并反馈设备质量问题。2025年3月24日，原告重庆某某制造有限公司与重庆奇策律师事务所签订《法律事务委托合同》，约定重庆奇策律师事务所接受原告重庆某某制造有限公司的委托指派***为原告重庆某某制造有限公司与被告某某建设工程有限公司四川第一分公司、被告某某建设工程有限公司买卖合同一审程序中提供法律服务，原告重庆某某制造有限公司为此向重庆奇策律师事务所支付40000元律师服务费。2025年3月25日，原告重庆某某制造有限公司再次向被告某某建设工程有限公司四川第一分公司开具118175.91元增值税发票。2025年4月20日，原告重庆某某制造有限公司出具情况说明，称原告重庆某某制造有限公司的实际经营地为成都市高新区XX路南X段XX号，实际经营者为高某某。诉讼中，被告某某建设工程有限公司四川第一分公司对其与案外人成都市某某商贸有限公司签订合同且加盖的印章无异议，对被告任某某系其员工无异议；被告某某建设工程有限公司四川第一分公司在庭审中请求对原告重庆某某制造有限公司所举示合同中“被告某某建设工程有限公司四川第一分公司”印章进行鉴定。被告任某某称发送给原告重庆某某制造有限公司工作人员的合同系其同事加盖印章，与案外人已签订合同所加盖的印章相同。另查明，2024年8月16日、2024年9月16日有效的中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率均为年利率3.35%。以上事实，有当事人的陈述、合同、转账记录、发票、采购单、收货单、对账明细、微信聊天记录、情况说明等证据在卷佐证，并经庭审质证，足以认定。本院认为，债务应当履行。本案中，各方当事人的主要争议在于被告某某建设工程有限公司四川第一分公司是否对原告重庆某某制造有限公司负有货款支付义务。首先，分公司与他人订立合同，应当依法由其负责人或者具有相应职权的工作人员以分公司的名义进行。本案中，被告任某某以被告某某建设工程有限公司四川第一分公司签字代表的身份与原告重庆某某制造有限公司订立合同时系被告某某建设工程有限公司四川第一分公司的工作人员，被告某某建设工程有限公司四川第一分公司对被告任某某关于其协助采购的工作职责未提出异议，被告任某某所陈述的工作职责与本案已经查明的被告任某某作为被告某某建设工程有限公司四川第一分公司签字代表与案外人成都市某某商贸有限公司订立合同并履行的事实相互印证，结合被告任某某作为被告某某建设工程有限公司四川第一分公司签字代表与案外人成都市某某商贸有限公司所订立合同加盖有被告某某建设工程有限公司四川第一分公司印章的事实，现有证据能证明被告任某某具有以被告某某建设工程有限公司四川第一分公司的名义订立合同的职权。其次，虽然本院经审查发现案涉争议《物资买卖合同》所加盖“被告某某建设工程有限公司四川第一分公司”字样印章与被告某某建设工程有限公司四川第一分公司无争议的《物资买卖合同》所加盖的“被告某某建设工程有限公司四川第一分公司”印章的印框防伪断线位置存在较大差异，二者并非同一枚印章加盖形成存在高度可能性；但是原告重庆某某制造有限公司所举示的部分采购订单中所加盖“被告某某建设工程有限公司四川第一分公司”字样印章的印框防伪断线位置与被告某某建设工程有限公司四川第一分公司无异议的《物资买卖合同》所加盖“被告某某建设工程有限公司四川第一分公司”印章的印框防伪断线位置相同（即两枚印章在案涉争议《物资买卖合同》履行过程中交叉使用），且被告某某建设工程有限公司四川第一分公司已经实际收到且使用原告重庆某某制造有限公司所供货物，本院认为被告任某某关于案涉争议《物资买卖合同》中“被告某某建设工程有限公司四川第一分公司”印章系由被告某某建设工程有限公司四川第一分公司相关工作人员加盖的陈述具有合理性，因此本院结合前述事实认为案涉争议《物资买卖合同》所加盖的“被告某某建设工程有限公司四川第一分公司”字样印章同样能够代表被告某某建设工程有限公司四川第一分公司，故案涉争议《物资买卖合同》已取得被告某某建设工程有限公司四川第一分公司确认，对被告某某建设工程有限公司四川第一分公司具有约束力。同理，被告某某建设工程有限公司四川第一分公司申请对案涉争议《物资买卖合同》所加盖“被告某某建设工程有限公司四川第一分公司”字样的印章进行鉴定并无必要，本院不予准许。再次，原告重庆某某制造有限公司向被告某某建设工程有限公司四川第一分公司所供货物的1650875.22元货款已经双方对账确认，且被告某某建设工程有限公司四川第一分公司支付前述货款的期限已经届满，因此被告某某建设工程有限公司四川第一分公司负有向原告重庆某某制造有限公司支付1650875.22元货款的支付义务。被告某某建设工程有限公司四川第一分公司未能按照约定期限履行付款义务应当承担违约责任，其违约责任即逾期付款损失应按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率加计50%即年利率5.025%计算，因此被告某某建设工程有限公司四川第一分公司负有自2024年8月16日、2024年9月16日起分别以1637650.22元、13225元为基数按年利率5.025%向原告重庆某某制造有限公司支付逾期付款损失的义务。同时，因原告重庆某某制造有限公司与被告某某建设工程有限公司四川第一分公司对律师费的承担进行了约定，现原告重庆某某制造有限公司为本案诉讼实际支出了40000元律师费，因此被告某某建设工程有限公司四川第一分公司负有向原告重庆某某制造有限公司支付40000元律师费的义务。被告某某建设工程有限公司四川第一分公司系被告某某建设工程有限公司设立的分公司，现有证据不能证明被告某某建设工程有限公司四川第一分公司具有足额承担民事责任的财产，因此被告某某建设工程有限公司四川第一分公司对原告重庆某某制造有限公司所负有的货款、逾期付款损失以及律师费等清偿义务应当由被告某某建设工程有限公司承担。被告某某建设工程有限公司以被告某某建设工程有限公司四川第一分公司独立经营且享有独立财产为由拒绝承担责任的抗辩意见无事实和法律依据，本院不予采信。被告任某某作为被告某某建设工程有限公司四川第一分公司的代表签订合同，系履行职务，相关法律后果应由被告某某建设工程有限公司四川第一分公司承担，因此，本院对原告重庆某某制造有限公司请求判令被告任某某承担连带责任的诉讼请求不予支持。被告某某建设工程有限公司四川第一分公司称案涉争议《物资买卖合同》系原告重庆某某制造有限公司与被告任某某恶意串通签订损害其合法权益，但未能举示确实充分的证据予以证明，本院不予采信。被告某某建设工程有限公司四川第一分公司称原告重庆某某制造有限公司所供应货物价格过高，但本院经审查认为案涉《物资买卖合同》所约定的货物价格系按照原材料市场即时价格确定，被告某某建设工程有限公司四川第一分公司未能举示证据证明双方所结算的价格明显高于市场价格，因此本院对被告某某建设工程有限公司四川第一分公司的该项抗辩意见不予采纳。被告某某建设工程有限公司四川第一分公司称原告重庆某某制造有限公司所供应货物的型号和质量与约定不符，但未能举示证据予以证明，因此本院对被告某某建设工程有限公司四川第一分公司的该项抗辩意见不予采信。综上，依照《中华人民共和国民法典》第七十四条、第五百七十九条、第五百八十五条第一款、第六百二十六条，《中华人民共和国公司法》第十三条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：一、由被告某某建设工程有限公司自本判决生效之日起十日内支付原告重庆某某制造有限公司货款1650875.22元，并支付逾期付款损失（其中，自2024年8月16日起以1637650.22元为基数按年利率5.025%计算至付清时止，自2024年9月16日起以13225元为基数按年利率5.025%计算至付清时止）；二、由被告某某建设工程有限公司自本判决生效之日起十日内支付原告重庆某某制造有限公司律师费40000元；三、驳回原告重庆某某制造有限公司的其它诉讼请求。如果被告某某建设工程有限公司未能按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费22688元（原告重庆某某制造有限公司已预交），由被告某某建设工程有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，应按照对方当事人或者代表人的人数提出副本上诉于重庆市第三中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向人民法院申请强制执行。申请执行的期限为二年，该期限从本判决书规定履行期间的最后一日起计算。审判员***二〇二五年七月十七日法官助理***书记员***-PAGE-