中铁ＸＸＸＸ有限公司与汝州市ＸＸＸＸ有限公司股权转让纠纷一审民事判决书

河南省汝州市人民法院 民事判决书 （2023）豫0482民初7862号 原告：中铁XXXX有限公司，住所地：陕西省西安市，统一社会信用代码：91610131693811XXXX 法定代表人：胡某，执行董事 委托诉讼代理人：高某，女，汉族，1987年9月30日生，住西安市雁塔区。 委托诉讼代理人：***，男，汉族，1994年11月29日生，住西安市长安区。 被告：汝州市XXXX有限公司，地址：汝州市，社会组织代码：91410482MA40GQXXXX（未到庭） 法定代表人：***，职务：董事长 第三人；汝州市XXXX有限公司，住所地：河南省平顶山市汝州市，统一社会信用代码：914104823495×××× 法定代表人：***，董事长 委托诉讼代理人：***，河南科序律师事务所律师 原告中铁XXXX有限公司（下称中铁XXXX公司）诉被告汝州市XXXX有限公司（下称汝州XXXX公司）、第三人汝州市XXXX有限公司（下称汝州XX公司）股权转让纠纷一案，本院于2023年10月17日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告中铁XXXX公司的委托诉讼代理人高某、***，第三人汝州XX公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼；被告汝州XXXX公司经本院依法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告中铁XXXX公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告汝州市XXXX有限公司向汝州市市场监督管理局办理工商变更登记，将登记在原告中铁XXXX有限公司名下的1％股权（价值19.6万元）变更登记至第三人汝州市XXXX有限公司名下，第三人汝州市XXXX有限公司予以协助：2、本案案件受理费由被告及第三人承担。事实和理由：汝州市XXXX有限公司于2017年1月16日注册设立，注册资本为1960万元，股东为中铁XXXX有限公司（持股比例1%)、汝州市XXXX有限公司（持股比例51%)、陕西省XXXX有限公司（持股比例48%)。同日，中铁XXXX有限公司（股权转让方）」汝州市XXXX有限公司（股权受让方）签订《股权转让协议》，协议2.1条款约定："甲乙双方同意按照第2.2条中所约定的方式由甲方向乙方一次性支付标的股权收购价款。甲方应自乙方支付的标的股权对价款划入项目公司股本金账户之日起不超过3年内完成全部标的股权的收购及股权收购价款的支付。"协议3.4条款约定"甲方完全按本协议履行标的股权收购义务后，乙方应协助甲方办理因股权转让变更所涉及的修改项目公司章程、更换项目公司董事、监事以及工商变更登记等相关事宜。原告于2022年5月向上海浦东新区人民法院起诉要求第三人支付支付股权转让款，双方于2022年10月达成民事调解．同时经原告多次催促，被告及至第三人汝州市XXXX有限公司至今未去公司登记机关办理股权变更登记。原告认为依照《中华人民共和国公司法》第七十三条及《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第八条、第九条及第二十九条的规定，被告及第三人应及时办理工商登记变更股东，因被告及第三人未履行股东变更登记义务，导致原告至今无法变更工商登记，退出项目公司。故原告起诉，要求判如所请。 被告汝州XXXX公司未到庭，亦未提交书面答辩意见。 第三人汝州XX公司述称，原告起诉要求第三人协助变更股权登记，登记义务的条件未成就，第三人无法协助变更股权登记。 原告对自己主张的事实提供的证据为：证据一、陕国投·XXXX股权转让协议。证明原告将持有的1％股权在股东内部之间进行转让，转让给第三人，被告及第三人应当在股权转让协议签订后将股权进行变更登记。证据二(2022）沪0115民初38183号民事调解书．证明第三人与原告就股权转让事项及股权转让金支付达成一致，第三人应当配合被告及原告完成股权工商变更登记。证据三、西安市工商行政管理局高新分局《准予变更登记通知书》一份，证明中铁XXXX有限公司名称变更为，中铁XXXX有限公司。 被告汝州XXXX公司未到庭参加诉讼，亦未提交任何证据。 第三人汝州XX公司没有证据出示。 第三人进行质证称，对原告的证据一、二真实性均无异议，但根据第一份股权转让协议3.4条约定及第三人完全按照本协议履行标的股权收购义务后，协助其办理股权转让变更手续。因案涉股权款至今未履行完毕，股权变更登记条件未成就。 据以上证据可以确认如下事实，汝州市XXXX有限公司于2017年1月16日注册设立，注册资本为1960万元，股东为中铁XXXX有限公司［2020年更名为中铁XXXX有限公司（持股比例1%）］、汝州市XXXX有限公司（持股比例51%）、陕西省XXXX有限公司（持股比例48%）。同日，中铁XXXX有限公司（股权转让方）、汝州市XXXX有限公司（股权受让方）在上海市浦东新区××道××号国金中心2期37层签订《股权转让协议》，协议2.1条款约定：＂甲乙双方同意按照第2.2条中所约定的方式由甲方向乙方一次性支付标的股权收购价款。甲方应自乙方支付的标的股权对价款划入项目公司股本金账户之日起不超过3年内完成全部标的股权的收购及股权收购价款的支付。＂协议3.4条款约定＂甲方完全按本协议履行标的股权收购义务后，乙方应协助甲方办理因股权转让变更所涉及的修改项目公司章程、更换项目公司董事、监事以及工商变更登记等相关事宜。2022年5月，原告向上海浦东新区人民法院起诉要求第三人支付支付股权转让款，双方于2022年10月达成民事调解。同时经原告多次催促，被告及至第三人汝州市XXXX有限公司至今未去公司登记机关办理股权变更登记。导致原告至今无法变更工商登记，退出项目公司。现原告具状诉讼来院。 根据我国民事诉讼法的规定，当事人有答辩、对对方当事人提交的证据进行质证的权利，本案中，被告汝州市东灵线项目公司经本院传唤，拒不到庭应诉，应视为其放弃答辩和质证的权利。而第三人的陈述意见不能成立。根据《中华人民共和国公司法》第七十三条规定，依法转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，对公司章程的该项修改不需要再由股东会表决。第三十二条第三款规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记，登记事项、发生变更的，应当为之变更登记。2017年1月16日原告与同样作为被告公司内部股东之一的第三人签订股权转让协议，将其持有的1%股份转让给第三人，就该股权转让款的给付问题，原告于2022年5月向上海浦东新区人民法院起诉，双方达成一致。上海浦东新区人民法院作出（2022）沪0115民初38183号民事调解书，调解结案。原告与第三人的股权转让协议合法有效，被告应进行工商变更登记，因此，本院对于原告中铁XXXX有限公司要求被告汝州市XXXX有限公司办理工商变更登记的诉求予以支持。据此，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、第七十三条。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条之规定，判决如下： 限被告汝州市XXXX有限公司于本判决生效后二十日内为原告中铁XXXX有限公司在市场监管部门办理工商变更登记，将登记在原告中铁XXXX有限公司名下的1%股权（价值19.6万元）变更至第三人汝州市XXXX有限公司名下； 二、第三人汝州市XXXX有限公司对此工商变更登记予以协助。 案件受理费减半收取的2110元，由被告汝州市XXXX有限公司承担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省平顶山市中级人民法院。 审判员*** 二〇二三年十一月十五日 书记员***