荣联科技集团股份有限公司与苏州金山太阳能科技有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

北京市海淀区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）京0108民初64307号 原告：荣联科技集团股份有限公司，住所地北京市海淀区北四环西路56号10层1002-1。 法定代表人：***，联席董事长。 委托诉讼代理人：***，北京市墨风律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，男，该公司员工。 被告：苏州金山太阳能科技有限公司，住所地常熟东南经济开发区东南大道68号。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：**，女，该公司法务。 原告荣联科技集团股份有限公司（以下简称荣联公司）与被告苏州金山太阳能科技有限公司（以下简称金山公司）买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告荣联公司委托诉讼代理人***、***与被告金山公司委托诉讼代理人**到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告荣联公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付货款1050万元；2.判令被告向原告支付违约金4801910元；3.判令被告向原告支付利息，以1050万元为基数，自2021年7月15日起至实际付清之日止按照每日0.0278%的标准计算；4.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2020年11月，原告与被告签署了《产品销售合同》，约定被告向原告采购货物，合同总金额为24009550.39元。2021年1月21日，原告已经向被告交付了全部货物且经被告验收合格，但被告未按照合同约定向原告支付货款，截止起诉之日，被告还有1050万元货款未向原告支付。被告上述违约行为造成了原告巨大财产损失，应向原告承担相应的违约责任。故原告诉至法院，提出上述诉求。 被告金山公司辩称，我公司对于原告主张欠付货款有争议，且我公司拒绝支付货款是有正当理由的。1.原告有逾期交货行为，合同约定交期是30个自然日的备货陆续发货，原告是于2021年3月25日才供货完毕，与合同约定不符。原告逾期交货应承担违约责任，支付违约金。2.原告交付的产品存在质量问题，其中由北京东方澳华钢结构工程有限公司（以下简称澳华公司）生产的钢结构货物（**内（外）区、推拉杆摆臂01、推拉杆摆臂02、推拉杆摆臂连接件等）陆续出现摆臂及摆臂连接件中几型件开裂、加强肋板焊缝撕开、摆臂焊缝裂纹等质量问题。我公司5次发函要求原告的供应商到现场组织维修，但供应商只进行了部分的修修补补，没有完成完全的整改。3.我公司没有恶意拖欠原告的款项，我公司财务人员在不知道质量问题情况下，还于2021年6-7月给原告单方面出具了付款的《产品销售合同补充协议》，后因原告供货频发质量问题，我公司才停止支付相应款项，但2021年9月29日还支付了20万元，希望原告能去现场处理质量问题。我公司因此涉及到后续产品全部更换，原告应承担更换产品采购费以及现场拆除施工费用等损失。4.原告主张计算逾期交货违约金的《产品销售合同补充协议》是无效的，该补充协议是我公司单方**给原告的，原告一直未**确认此补充协议，故该协议已失效。因此原告主张违约金及罚息依据不存在。5.关于逾期付款违约金和利息问题，我公司认为原告主张过高，请求法院依法调整。原告没有证明逾期付款损失，即使有损失也是利息损失。我公司已经按照合同金额支付了原告过半货款，原告却又逾期交货、拒绝处理质量问题且态度恶劣，我公司受疫情影响经营困难已经出现拖发工资等，故请求法院对此依法调整。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审理认定事实如下： 2020年11月17日，买方金山公司与卖***公司签订《产品销售合同》，约定：1.合同标的详见附件一，产品配置清单/价格及最终用户信息，本合同总金额为24009550.39元；2.卖方保证所交付的货物（包括产品或服务）符合原厂商标准描述，具备原厂商及其货物说明书中描述的功能、特点和标准；硬件产品有原厂商包装的，按原厂商标准，没有原厂商包装的，按卖方包装标准进行包装；3.付款方式为：买卖双方合同签订后，卖方开出合同总额10%的增值税发票给买方，买方收到发票后3日内支付给卖方合同总额10%的货款作为预付款，并开具合同额30%金额的到期日为自合同签订日起120个自然日的商业承兑汇票；买方于2021年1月10日前，开具合同金额60%，到期日为2021年5月20日的商业承兑汇票交付给卖方；4.货物按照交货期不同，分批次交货，付款按照前述约定进行付款，货物交付为：合同签订后30个自然日备货期后，陆续进行发货，由供应商直发客户；收货地点为河北省张家口市沽源县***村；5.硬件产品交付及验收：卖方或原厂商将货物送达交付地点，并交付给买方或买方代表（即买方指定的收货人或任何买方所选定的货物承运人）时，买方或买方代表应当场对货物品牌、规格、型号、数量等是否符合双方约定进行检查验收，若买方对货物存有异议，应当场向卖方以书面形式提出并提供相应的证明材料，且有权拒绝接受该货物，否则，买方签收该货物将视为验收合格；6.违约条款：如因卖方自身原因造成逾期交货，则每日按逾期产品部分合同额的0.1%向买方支付违约金，此项违约金不超过合同总额的5%，因原厂商原因或不可抗力造成的延迟交货除外；买方未按本合同规定如期付款，则每日按逾期付款金额的0.1%向卖方支付违约金，逾期15天仍未付清货款的，买方须向卖方支付本合同总价款20%的违约金，同时卖方保留解除本合同的权利；7.合同履行中发生争议，如不能协商，任意一方均可向卖方所在地人民法院提起诉讼。该合同附件一为产品配置清单/价格及最终用户信息，显示产品有钢结构、方管件、锟压件、推拉杆装配，并列明各产品的型号、数量、单价、图纸号等信息。 2021年1月21日，金山公司向荣联公司出具钢结构、方管件、锟压件、推拉杆的验收报告，检验结果为：本合同项下所有产品均验收合格。 2021年1月13日，金山公司向荣联公司出具电子商业承兑汇票（金额为14405730.23元）一张，该汇票票据号码为：231630550001720210113819867989，出票日期为2021年1月13日，汇票到期日为2021年5月20日，出票人、承兑人为金山公司，收票人为荣联公司。荣联公司提示付款时因商业承兑汇票承兑人账户余额不足被拒付。 金山公司向荣联公司支付货款共计13509550.39元，付款情况如下： 1.2020年11月17日，金山公司向荣联公司支付2400955.04元。 2.2021年4月9日，金山公司向荣联公司支付7202865.12元。 3.2021年5月21日，金山公司向荣联公司支付205730.23元。 4.2021年6月23日，金山公司向荣联公司支付220万元。 5.2021年6月30日，金山公司向荣联公司支付30万元。 6.2021年7月15日，金山公司向荣联公司支付100万元。 7.2021年9月29日，金山公司向荣联公司支付20万元。 2021年7月6日，金山公司向荣联公司出具承诺函，确定其尚欠荣联公司货款1170万元，承诺截止2021年7月15日支付300万元、截止2021年7月25日支付300万元、截止2021年8月15日支付570万元。 后金山公司（甲方）与荣联公司（乙方）签订《产品销售合同》补充协议，载明：2020年11月15日，甲乙双方签订《产品销售合同》（合同金额24009550.39元），合同项下乙方交付义务已于2021年1月8日前全部完成，甲方并于2021年1月21日向乙方出具《验收报告》，其表示为“本合同项下所有产品均验收合格”。合同约定的付款条件，已经全部满足。甲方应依原合同约定向乙方支付合同款24009550.39元。2021年1月13日，甲方向乙方开具了1张转账支票/商业承兑汇票，票据金额为14405730.23，到期日为2021年5月20日，该票据用于支付原合同应付款项。因甲方原因，上述票据存有10700000元无法按时兑付，经双方协商一致，达成如下条款：1.甲乙双方同意，甲方将按如下方式向乙方支付原合同未付款项：第一期，甲方于2021年9月25日前向乙方电汇支付370万元，第二期，甲方于2021年10月25日前向乙方电汇支付400万元，第三期，甲方于2021年11月25日前向乙方电汇支付300万元。2.甲方按第一条约定付款同时，还需按如下方式向乙方另行支付罚息：罚息本金为原合同实际未付款项（按1年360天），自2021年7月15日起，直至合同未付款项付清为止，罚息利率为0.0278%；甲方需在向乙方支付原合同未付款项同时向乙方支付违约金（违约金按原合同约定标准计算）、罚息。本协议一式两份，自双方加盖公章（或合同章）之日起生效。原合同与本补充协议冲突之处，以本补充协议为准，本补充协议未约定内容，以原合同为准。庭审中，荣联公司主张该补充协议系双方于2021年7月至8月通过微信商定，金山公司**之后邮寄给其，其收到后加盖合同章。金山公司则主***公司未将加**的补充协议提供给其，故按照约定该协议并不生效；且即使**，**时间也超过了补充协议中约定的付款期间，其没有办法履行，补充协议不成立、未生效。 荣联公司与金山公司均认可金山公司尚有1050万元的货款未支付。金山公司主张未付款原因在***公司交付的由澳华公司生产的货物（金额共计1340270.19元）在2021年4月23日发现存在质量问题，以及荣联公司存在延期交货行为等。对此，金山公司在审理中提出反诉，要求：1.荣联公司支付逾期交货违约金1200477元；2.荣联公司支付质量问题整改费用1466677元；3.荣联公司承担反诉费及诉讼费。后金山公司以暂时不提起反诉为由拒交反诉费。 金山公司主***公司未按照合同约定在30个自然日交货，而是在2021年3月25日才供货完毕，存在延期交货，对此提交送货单、荣联公司与生产商的采购合同及付款凭证等佐证；金山公司主***公司交付的澳华公司生产的货物存在质量问题，提交检测报告、项目业主发给金山公司的函件、金山公司发给澳华公司及荣联公司的函件等佐证。对此，荣联公司认为，对于交货情况，金山公司提供的证据真实性无法确认，证明目的不认可，合同约定交货方式是在合同签订后30个自然日备货期后，陆续进行发货，按照交货期不同，分批次交货，由供应商直发，根据金山公司向其出具的承诺函及补充协议，其并不存在延期交货的行为，金山公司也未向其反映过延期交货事宜；对于质量问题，澳华公司从未向其提出过该问题。经本院审核，金山公司上述证据显示： 1.供应商为澳华公司的货物于2020年10月11日至2021年3月5日交付金山公司；供应商为新成公司的货物于2020年12月11日至2021年1月1日交付金山公司；供应商为双意公司的货物于2020年12月9日至2021年1月10日交付金山公司；供应商为兆隆泰公司的货物于2020年11月29日至2021年3月25日交付金山公司。 2.2021年7月2日，金山公司***通过电子邮箱向澳华公司**发出产品质量投诉函，投诉事由为焰中项目摆臂及摆臂连接件发现开裂，经过现场排查不良数量为摆臂01有6900个、摆臂02有6900个、摆臂连接件有3600个，以上提及的不良品需更换。 3.2021年7月19日，金山公司通过电子邮箱向澳华公司发出产品质量投诉函，投诉事由为焰中项目摆臂及摆臂连接件发现开裂，并附最新详细统计数据，其中摆臂01不良率为60.18%、摆臂02不良率为59.77%、摆臂接头不良率为15.54%；要求澳华公司安排生产对不良产品做补货处理。 4.2021年8月3日，金山公司通过电子邮箱向澳华公司发出产品质量投诉函，投诉事由为关于焰中沽源项目澳华公司供货摆臂及摆臂连接件开裂等质量缺陷，其已于2019年7月2日、7月19日二次去函通知，均要求更换处理；摆臂在现场共取二次试样做材质和宏观组织试验，第一次取样是第二批供货的未安装摆臂2只，第二次取样是第一批供货的已安装但有裂纹的摆臂2只，第三方检测机构分别在2021年7月6日、7月28日对二次试样出具检测报告，发现二批供货的摆臂和摆臂连接件几型件（Q235B）材质Mn含量均超标，摆臂C型钢与几型件角焊缝有未熔合、夹渣、气孔、焊高不足、漏焊、咬边过大等焊接缺陷，摆臂连接件以折弯处断裂、肋板未熔合焊接缺陷为主；要求澳华公司限期更换，并保留追责权利等。 5.2021年9月26日，金山公司通过电子邮箱向澳华公司发出产品质量投诉函，投诉事由为关于焰中沽源项目摆臂及摆臂连接件开裂等质量缺陷，摆臂在现场共取二次试样做材质和宏观组织试验，二批供货的摆臂和摆臂连接件几型件（Q235B）材质中Mn含量均超标，实测值1.5%左右；摆臂C型钢与几型件角焊缝有未熔合、夹渣、气孔、焊高不足、漏焊、咬边过大等焊接缺陷，摆臂连接件以折弯处断裂、肋板未熔合焊接缺陷为主等。 6.2021年12月22日，金山公司通过电子邮箱、微信等向荣联公司发出产品质量投诉函，投诉事由为其采购的产品陆续出现摆臂及摆臂连接件中几型件开裂、加强肋板焊缝撕开、摆臂焊缝裂纹等缺陷；其与澳华公司于2020年6月29日汇同澳华公司赴现场考察缺陷情况，从项目现场摆臂取样送检，7月6日收到检测报告，发现摆臂和摆臂连接件几型件Mn含量超标和焊接缺陷；其投诉澳华公司并给出处理方案，但澳华公司推卸责任。要求荣联公司重新制作合格产品，更换现场全部已安装的缺陷部件，承担因此产品的所有临时措施的返修费用，***赔及追偿权利等。 7.2021年7月6日，天津市产品质量监督检测技术研究院检测技术研究中心出具检测报告，显示上海能耀新能源科技有限公司（以下简称能耀公司）于2021年6月29日委托，其于2021年7月2日对C型钢推拉杆摆臂01、02（材质为Q355B）、几型推拉杆摆臂01、02（材质为Q235B）检验，结论为：C型钢推拉杆摆臂01化学成分检测项目中Mn含量为1.52、C型钢推拉杆摆臂02化学检测项目中Mn含量为1.54；几型推拉杆摆臂01化学成分检测项目中Mn含量为1.48、几型推拉杆摆臂02化学检测项目中Mn含量为1.53。 8.2021年7月28日，天津市产品质量监督检测技术研究院检测技术研究中心出具检测报告2份，显示能耀公司于2021年7月22日委托，其于2021年7月27日对送检试件推拉杆摆臂（材质为Q355B/Q235B）检验，其中一份结论为：化学成分检测项目中Mn含量为1.51；另一份结论为：化学成分检测项目中Mn含量为1.50。 9.碳素钢结构（GB/T700—2006）国家标准5.1.1显示，Q235化学成分（质量分数）Mn不大于1.4。 金山公司庭审中表示：1.其与能耀公司为关联公司，本案澳华公司生产的有质量问题的产品以能耀公司名义送检；2.其提交的送货单中推拉杆摆臂01、02对应采购合同中03钢结构、04钢结构，送货单中该产品规格与采购合同中规格不一致，是送货单笔误，在生产中并未更改规格。 另，案件审理中，为确定案涉争议产品有质量问题，要求荣联公司对此进行修复或更换，金山公司提出对由澳华公司供货的摆臂和摆臂连接件几型件（Q235B）化学成分以及对摆臂和摆臂连接件的焊接质量进行鉴定。本院电话联系澳华公司**（产品质量投诉函澳华公司联系人），其表示金山公司向其反馈过产品质量问题，但该问题是金山公司设计造成的，并非其公司过错，且其已修复完毕。 本院认为，依法成立的合同，受法律保护。本案中，荣联公司与金山公司签订了《产品销售合同》，均系双方真实意思表示，且未违反国家法律强制规定，亦未违背公序良俗，故合法有效，双方均应依据约定履行义务。本案中，金山公司以荣联公司存在延迟交付货物、交付的货物存有质量问题等拒绝支付货款，本院认为，对于货物交付，双方在《产品销售合同》中明确约定为在合同签订后30个自然日备货期后，陆续分批由供应商交货，故金山公司主张延迟交货缺乏事实依据。对于质量问题，首先，根据双方证据显示，荣联公司按照合同约定交货后，金山公司向其出具了验收报告显示验收合格。据金山公司庭审所述其于2021年4月23日发现产品质量问题，但在之后却未有证据显示就此向荣联公司反馈，反而在2021年7月金山公司后先后出具承诺函、与荣联公司签订补充协议，明确其欠付货款金额及承诺付款期限，其所述与此相悖，明显不符合常理。其次，双方在《产品销售合同》中明确约定了付款条件，金山公司支付货款并不以产品不存在质量问题作为付款条件。最后，荣联公司欠付货款金额共计1050万元，但其主张存有质量问题货物价值仅134万余元，其在案件审理中提出反诉又放弃反诉请求，现金山公司以此抗辩，于法无据。故现荣联公司要求金山公司支付货款的诉求，理由正当，证据充分，本院对此予以支持。因金山公司未按合同约定履行支付货款的义务，对此构成违约，应承担相应的法律责任。现荣联公司要求金山公司支付违约金及利息（即罚息），于法有据，鉴于金山公司提出违约金过高的抗辩，而荣联公司亦未提交证据证明其实际损失，故本院根据金山公司的违约情况、荣联公司实际损失等因素依法判定违约金、利息两项主张共同以1050万元为基数计算，具体标准依法酌定。金山公司之辩称，缺乏事实及法律依据，本院对此不予采信。 对于由澳华公司生产的案涉争议产品是否存有质量问题，因金山公司提出反诉请求后又放弃，且根据本案审理查明事实，案涉争议产品是否存有质量问题以及产生问题的缘由，均涉及案外人澳华公司利益，结合金山公司鉴定目的系为修复或更换，本院对金山公司提出鉴定申请不宜处理，就此问题以及案件审理中金山公司曾提出后又放弃的因产品质量问题产生的损失等主张，其可另行解决处理。 综上所述，本院依据《中华人民共和国、第五百零九条、第五百七十七条、第五百八十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下： 一、苏州金山太阳能科技有限公司于本判决生效后七日内向荣联科技集团股份有限公司支付货款1050万元； 二、苏州金山太阳能科技有限公司于本判决生效后七日内向荣联科技集团股份有限公司支付违约金及利息，以1050万元为基数，自2021年7月15日起计算至实际付清之日，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算； 三、驳回荣联科技集团股份有限公司其他诉讼请求。 如苏州金山太阳能科技有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费113611.46元（荣联科技集团股份有限公司已预交），**联科技集团股份有限公司负担28811.46元，已交纳；由苏州金山太阳能科技有限公司负担84800元，于本判决生效之日起七日内交纳。 保全费5000元（荣联科技集团股份有限公司已预交），由苏州金山太阳能科技有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。 审判员　　王**鸽 二〇二二年九月十五日 书记员　　***