海南万佳建筑工程有限公司、海南环宇装饰设计工程有限公司买卖合同纠纷民事一审民事判决书

海南省洋浦经济开发区人民法院 民事判决书 （2021）琼9701民初737号 原告：海南万佳建筑工程有限公司，住所地海南省洋浦经济开发区D5B区洋浦金港花园住宅小区34#楼二单元1103房。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，湖南宏峰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，男，该公司经理。 被告：海南环宇装饰设计工程有限公司，住所地海南省海口市海甸岛和平大道八和园别墅第三栋。 法定代表人：***，该公司董事长兼总经理。 原告海南万佳建筑工程有限公司（以下简称万佳公司）与被告海南环宇装饰设计工程有限公司（以下简称环宇公司）买卖合同纠纷一案，本院于2021年8月16日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告万佳公司的委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼，被告环宇公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告万佳公司向本院提出诉讼请求：1．请求判决被告支付原告货款562，099.14元；2．本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2019年2月1日，原、被告双方就海南海花岛项目路缘石的购买事宜签订了《中国海南海花岛2018至2019年（半年度）花岗岩路缘石材料采购工程合作合同》，合同约定了货物的名称、品种、规格和质量，货物的数量和计算单位、计价方法，供货周期等均以恒大海花岛有限公司（以下简称恒大海花岛公司）与甲方（即被告）签订的合同为准。合同第十三条第4项约定“本合同如发生纠纷，当事人双方应当及时协商解决，协商不成时，向甲乙方所在地人民法院均可提起诉讼”。2019年3月5日，被告与恒大海花岛有限公司签订了《中国海南海花岛2018至2019年（半年度）花岗岩路缘石材料采购工程合同》。在合同履行过程中，路缘石的实际成交总额为3，506，932.62元，截止起诉日被告相继付款2，944，833.18元，尚欠562，099.14元。上述货款虽经原告多次催促，但被告均以种种理由拖延。综上，为保护原告的合法权益，特依据法律相关规定，具状贵院，请求支持原告的上述诉讼请求。 2021年11月2日，原告向本院提交《变更诉讼标的的申请书》，请求变更诉讼请求为“请求判决被告支付原告货款627，358.26元”。理由是被告背书转让的一份商业承兑汇票到期无法承兑，故要求被告增加支付该部分货款。本院经审查认为，原告庭后变更诉讼请求，且该部分诉求实质涉及票据追索权纠纷，与本案不属于同一法律关系，故对原告该变更申请不予受理，原告可另行起诉主张权利。 被告环宇公司未到庭参加诉讼，庭后补交书面答辩意见称，环宇公司与万佳公司是借用建材供应商资质关系，环宇公司不是适格被告。环宇公司是恒大海花岛公司的建材供应商，万佳公司的实际控制人***找到环宇公司洋浦片区负责人***，要求借用环宇公司的建材供应商资质向海花岛项目供应路缘石。万佳公司给环宇公司好处是6％的管理费，其他联络、结算、付款、税费等均由万佳公司与恒大海花岛公司接洽。于是环宇公司和万佳公司签订合同，其中约定都是指引性约定，即以环宇公司和恒大海花岛公司的约定为准。二、万佳公司实际与恒大海花岛公司发生路缘石买卖法律关系。根据两份合同，实际购货的是恒大海花岛公司，供货的是万佳公司。万佳公司收货款方式是恒大海花岛公司开商业承兑汇票给环宇公司，环宇公司背书给万佳公司。据此，恒大海花岛公司与万佳公司是路缘石买卖法律关系当事人。三、万佳公司应收货款数额错误，还拖欠环宇公司管理费。根据恒大海花岛公司提供的对账单，其尚欠万佳公司货款为393，072.8元，不是原告主张的数额。同时，经核对，原告尚有15，777.93元管理费未支付给被告。综上，环宇公司不是本案买卖合同关系适格被告，请求驳回原告的起诉。 本院经审理认定事实如下：2019年2月1日，原告万佳公司和被告环宇公司签订《中国海南海花岛2018至2019年（半年度）花岗岩路缘石材料采购工程合作合同》（以下简称《合作合同》）；2019年3月5日，被告又与恒大海花岛公司签订《中国海南海花岛2018至2019年（半年度）花岗岩路缘石材料采购工程合同》（以下简称《采购合同》）。其中，《合作合同》约定被告（甲方）就恒大海花岛项目向原告（乙方）购买路缘石，货物的名称、品种、规格、质量，数量、计价单位、方法，包装标准、交货单位、交货方法、运输方式、到货地点，供货区域、周期，验收方法等均以被告与恒大海花岛公司签订的合同为准。另，《合作合同》第七条约定：“货物的价格和货款的结算以恒大海花岛公司与甲方签订的合同为准。甲方在收到恒大海花岛公司支付款项后，在三个工作日内将款项转付给乙方。”第十条约定：“甲方向乙方收取6％的管理费，不再收取其他任何费用……”。《合作合同》约定被告委派***为授权代表，原告委派***为授权代表，负责双方合同的履行。此外，***在被告与恒大海花岛公司的《采购合同》中也被委派为授权代表。两份合同签订后，原告的经理***（电话189XX****XX）以供货单位（环宇公司）的联系人身份直接跟恒大海花岛公司对接按订货清单供应货物。付款方式约定为月结，具体为，经和恒大海花岛公司对账后，由原告向被告开具发票，被告向恒大海花岛公司开具发票，再由恒大海花岛公司的关联公司向被告出具商业承兑汇票，被告又转让背书给原告用以支付货款。供货结束后，恒大海花岛公司支付了大部分货款，剩余少部分货款未支付。2021年8月16日，万佳公司向本院起诉环宇公司索要剩余货款。 以上事实由原告提交的《合作合同》和《采购合同》、订货清单、送货清单、对账单、电子商业承兑汇票、赶工奖支付框架协议、代付框架协议等证据，以及当事人的陈述在案佐证。上述证据经本院审查，可以作为认定相关事实的依据。被告庭后提交一份《路缘石付款情况汇总表》，本院认为，被告经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，也不在法定期限内提供证据，庭后才提交上述证据属于故意或重大过失逾期提供证据，故不予采纳。 本院认为，原、被告之间签订的《合作合同》系双方真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，不违背公序良俗，应属合法有效，双方均应按照合同约定全面履行自己的义务。其中，合同第七条约定了货物价格、货款结算以恒大海花岛公司与被告签订的合同为准，也约定了付款时间和条件为“甲方在收到恒大海花岛公司支付款项后，在三个工作日内将款项转付给乙方”，该条款基于当事人的意思自治，遵循商业惯例，不违反法律法规强制性规定，合法有效。且双方履行合同过程中，原告也清楚知道该付款条款以及被告和恒大海花岛公司之间的合同约定，双方也实际按此条款约定结算货款。现因恒大海花岛公司未向被告支付剩余货款，原告便主张被告自行承担货款支付义务，违反该条款约定，也没有法律依据，故本院不予支持。 原告主张该条款属于约定不明，且明显违反公平原则应属无效，该条款约定也突破合同相对性。从附条件合同来看，被告未以积极有效方式向恒大海花岛公司主张债权，应视为不正当地阻止付款条件成就，应向原告履行付款义务。本院认为，从原、被告合同约定来看，约定的付款条件明确具体；且实际履行中也是按此约定结算货款，原告签订该合同条款即表明其自愿承担相应风险，该条款并不违反公平原则。相反，被告仅收取6％的管理费，在恒大海花岛公司未向其支付剩余货款的情况下，让其自行承担几十万元的货款支付责任，显示公平。此外，从附条件的合同角度看，《中华人民共和国民法典》第一百五十九条规定：“附条件的民事法律行为，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已经成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。”本案中，被告仅收取管理费，与原告约定以收到恒大海花岛公司支付款项后三个工作日向原告付款，双方权利义务并不失衡，原告也没有证据证明系因被告未采取积极有效的方式向恒大海花岛公司主张债权而导致剩余货款未支付。被告仅收取管理费，剩余款项未支付主要系恒大海花岛公司的原因，也不属于被告“为自己的利益不正当地阻止条件成就”的情形。因此，原告上述主张没有事实和法律依据，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第六条、第一百五十九条、第五百零九条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告海南万佳建筑工程有限公司的全部诉讼请求。 案件受理费9421元，减半收取计4710.50元，由原告海南万佳建筑工程有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于海南省第二中级人民法院。 审判员*** 二〇二一年十一月十五日 书记员*** 书记员*** 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》 第二条民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定，适用当时的法律、司法解释的规定，但是适用民法典的规定更有利于保护民事主体合法权益，更有利于维护社会和经济秩序，更有利于弘扬社会主义核心价值观的除外。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。