中国信达资产管理股份有限公司山东省分公司、烁元新材料（东营）股份有限公司等合同纠纷民事一审民事判决书

山东省广饶县人民法院

民 事 判 决 书

（2022）鲁0523民初1867号

原告：中国信达资产管理股份有限公司山东省分公司，住所地:山东省济南市历下区经十路11001号中国人寿大厦29层、30层，统一社会信用代码：91370000705901474U。

负责人：邓立新，总经理。

委托诉讼代理人：赵建兵，山东万途律师事务所律师。

委托诉讼代理人：宋文文，山东万途律师事务所律师。

被告：烁元新材料(东营)股份有限公司，住所地：广饶县经济开发区8号路南侧，统一社会信用代码：913705003284051676。

法定代表人：王卫东，总经理。

委托诉讼代理人：刘伟，山东景顼律师事务所律师。

委托诉讼代理人：马宏继，北京竞天公诚律师事务所律师。

被告：中国银行股份有限公司广饶支行，住所地：广饶县兵圣路239号，统一社会信用代码：91370523164968480P。

负责人：刘志军，行长。

委托诉讼代理人：张娜娜，山东康桥律师事务所律师。

委托诉讼代理人：崔强，山东康桥律师事务所律师。

被告：山东贝斯特化工有限公司，住所地：山东省东营市广饶县广饶街道东方金座大厦1210室，统一社会信用代码：91370523724808902W。

法定代表人：张相忠，总经理。

委托诉讼代理人：燕朋飞，山东玉辉律师事务所律师。

原告中国信达公司管理股份有限公司山东省分公司(以下简称信达公司)诉被告烁元新材料(东营)股份有限公司(以下简称烁元公司)、中国银行股份有限公司广饶支行(以下简称中行广饶支行)、贝斯特公司化工有限公司(以下简称贝斯特公司)合同纠纷一案，本院于2022年5月11日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告信达公司委托诉讼代理人赵建兵、宋文文，被告烁元公司委托诉讼代理人刘伟、马宏继，被告中行广饶支行委托诉讼代理人张娜娜、崔强，被告贝斯特公司委托诉讼代理人燕朋飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

信达公司向本院提出诉讼请求：1.确认烁元公司、中行广饶支行、贝斯特公司于2017年11月26日签订《债权转让合同》，进行虚假债权转让的行为无效；2.判令烁元公司、中行广饶支行在虚假转让涉案债权4000万元范围内，对贝斯特公司应向信达公司偿还的债务承担连带赔偿责任；3.本案案件受理费、保全费由烁元公司、中行广饶支行、贝斯特公司负担。庭审过程中，信达公司变更第二项诉讼请求为：判令烁元公司、中行广饶支行在虚假转让涉案债权4000万元范围内，对业经山东省济南市中级人民法院（2018）鲁01民初1757号民事判决所确定的贝斯特公司应向信达公司偿还的债务承担连带赔偿责任。

事实与理由：一、信达公司对贝斯特公司享有合法有效的债权，是本案的利害关系人。2017年4月24日，贝斯特公司向渤海银行股份有限公司济南分行（以下简称渤海银行济南分行）借款3000万元，借款期限自2017年4月24日至2018年4月23日。上述借款到期后，借款人及担保人均未按约还本付息。为此，渤海银行济南分行向山东省济南市中级人民法院提起诉讼，该院于2018年11月21日作出（2018）鲁01民初1757号民事判决，确认了上述债权。2019年6月24日，渤海银行济南分行将上述债权依法转让给信达公司。因此，信达公司与本案具有法律上的利害关系。

二、贝斯特公司与东营贝斯特化工科技有限公司（现改名为烁元公司）为法人人格高度混同的关联企业。根据烁元公司不同时期的股权结构图，自2016年4月11日开始，贝斯特公司先通过直接持股的方式控制烁元公司，后又通过持股上海阔宾企业管理中心（有限合伙）和青岛信诚汇丰企业管理中心（有限合伙）的方式间接控制烁元公司。贝斯特公司与烁元公司一直是法人人格高度混同关联企业。

三、烁元公司与贝斯特公司、中行广饶支行恶意串通，进行虚假的债权转让，该债权转让行为依法应认定为无效。2015年9月1日，贝斯特公司与中行广饶支行签订《最高额抵押合同》，贝斯特公司以名下厂房及国有土地使用权为其在该行的借款提供担保，担保的最高债权额为2500万元。2015年11月19日，贝斯特公司与中行广饶支行签订《流动资金借款合同》，向该行借款4000万元，按季付息，每季度末月的21日为付息日，到期还本付息；借款期限为12个月，2016年11月18日到期。2016年11月17日，贝斯特公司与中行广饶支行签订《延期还款协议书》，将上述借款还款期限延至2017年11月16日，还款金额包括4000万元整及利息、罚息、复利等。2015年12月21日、2016年3月21日，贝斯特公司偿还上述借款利息分别为177777.78元、505555.56元。2016年9月21日、12月21日、2017年3月21日、6月27日、11月29日，烁元公司代贝斯特公司偿还上述借款利息分别为500000元、496111.11元、475000元、486132.16元、399231.67元；2017年11月30日，烁元公司代贝斯特公司偿还上述借款利息7916.67元及本金4000万元，至此，上述借款本息已全部清偿完毕。

2017年11月26日，贝斯特公司、烁元公司、中行广饶支行三方恶意串通签订《债权转让合同》，中行广饶支行以4000万元的对价，将上述账面本金余额在基准日2017年11月26日为4000万元的债权，虚假转让给烁元公司。2019年12月9日，烁元公司依据虚假受让的上述有抵押债权，通过法院实现担保物权特别程序等方式将贝斯特公司的财产转移至其名下，从而达到贝斯特公司逃避所负债务，规避法院执行的目的。根据《民法典》第一百五十四条之规定，应当认定上述三方恶意串通、虚假债权转让行为无效。

四、烁元公司、中行广饶支行应当为其侵权行为在虚假转让债权4000万元范围内，对贝斯特公司应向信达公司偿还的债务承担连带赔偿责任。（一）贝斯特公司、烁元公司与中行广饶支行为了自身利益，进行虚假债权转让的行为本身足以说明，三公司对侵害信达公司的债权人利益具有主观恶意。（二）由于中行广饶支行与烁元公司恶意串通、共同实施虚假债权转让的行为，致使烁元公司能够通过“合法的程序”将贝斯特公司的财产转移到自己名下，直接降低了贝斯特公司的偿债能力，致使债权人信达公司的债权无法实现，严重损害了信达公司的债权权益。因此，中行广饶支行与烁元公司应当在其虚假转让债权4000万元范围内，对贝斯特公司应向信达公司偿还的债务承担连带赔偿责任。

综上所述，为维护信达公司的合法权益，请法院查清事实，判如所请。

烁元公司辩称：答辩人认为被答辩人起诉烁元公司为错误的起诉，被答辩人请求确认合同无效、要求答辩人承担连带赔偿责任等诉讼请求无任何依据，请求法院依法驳回被答辩人的起诉和所有诉讼请求。理由如下：一、被答辩人信达公司不是本案的适格原告。信达公司并非《债权转让合同》的当事人、利害关系人中行广饶支行、烁元公司与贝斯特公司于2017年11月26日签订《债权转让合同》约定，由烁元公司受让中行广饶支行享有之贝斯特公司的债权，其法律关系是中行广饶支行、贝斯特公司与烁元公司的债权转让关系，即中行广饶支行将其对贝斯特公司的债权转让给烁元公司。中行广饶支行有权对其债权进行处置，其转让债权不需要经过其他第三方包括被答辩人的同意，仅需通知债务人即贝斯特公司即可生效。信达公司仅举证证明其为贝斯特公司的债权人，其仅有权向贝斯特公司主张债权，其并非《债权转让合同》的合同当事人，其无权请求确认《债权转让合同》的效力，其和《债权转让合同》也无利害关系。中行广饶支行与烁元公司之间的债权转让行为与信达公司诉称损害之间不存在因果关系，信达公司不享有侵权损害赔偿请求权,烁元公司与中行广饶支行之间的债权转让行为系中行广饶支行行使正当权利，与信达公司债权无法清偿的损害结果之间，不存在任何因果关系，具体如下：第一，信达公司的债权得不到实现的原因在于，贝斯特公司无可执行的财产，而非其他债权人转让了债权。中行广饶支行转让其对贝斯特公司的债权并未增加贝斯特公司的债务负担，也未导致贝斯特公司提前清偿债务、降低其偿债能力。第二，中行广饶支行处分自己的债权属于其自身合法权利行使，与同一债务人的其他债权人无关，并未侵犯其他债权人的权益。如果中行广饶支行未将该债权转让给烁元公司，则债权到期中行广饶支行将自行行使抵押权，这是其合法权利的行使，与信达公司债权是否得到受偿没有任何法律关系和利害关系。同理，债权转让后，债权受让人行使抵押权也是其合法权利的行使，与信达公司的债权是否得到受偿也没有任何法律关系和利害关系。故信达公司就中行广饶支行转让债权不享有侵权损害赔偿请求权。综上，信达公司既非《债权转让合同》的合同当事人，也非利害关系人，更不享有侵权损害赔偿请求权，根据《民事诉讼法》第一百二十二条的规定，信达公司不是本案的适格原告，应依法驳回其起诉。

二、本案被答辩人向答辩人主张的诉讼请求已超过法定的诉讼时效，应驳回其请求答辩人承担侵权责任的诉讼请求。中行广饶支行、烁元公司与贝斯特公司签订《债权转让合同》的行为发生于2017年11月26日，根据当时有效的《民法总则》第一百八十八条“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定”之规定，截至被答辩人提起诉讼之日已超过3年，在此期间被答辩人从未曾提出过上述债权转让行为侵害了其合法权益，也未向烁元公司提出过关于承担侵权损害赔偿责任的请求，其主张现已远远超过法定的诉讼时效，应驳回被答辩人请求烁元公司承担侵权责任的诉讼请求。

三、被答辩人向答辩人主张的情况及诉讼请求均不成立，毫无事实和法律依据。信达公司在起诉状中的事实及请求均不成立，毫无事实和法律依据，具体情况如下:

（一）贝斯特公司与烁元公司之间不存在人格混同。根据《公司法》第二十条的规定及最高人民法院指导案例第15号的裁判要点，关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。适用法人人格否认必须严守适度的底线，该原则是针对滥用法人主体资格的行为所作的否定性评价，而并不是为了给债权人提供更多的救济，不能因为企业之间出现了关联关系就动辄予以人格否认。故判定关联企业人格混同应当从组织机构、经营业务、企业财产三方面进行严格认定。信达公司仅以烁元公司与贝斯特公司在不同时期内的股权结构，认为两公司之间存在关联公司人格混同的主张，既没有法律依据，也没有事实支持。2016年烁元公司购买了贝斯特公司的炭黑业务资产包，烁元公司与贝斯特公司之间各自经营、财产独立、业务独立发展，在组织机构、企业财产、经营业务等各方面均不存在混同的情况，不构成关联公司人格混同。1、两公司不存在组织机构混同。（1）不存在决策机构混同。2017年1月1日至2018年4月4日期间，烁元公司与贝斯特公司决策管理层的变化情况如下所示：2017年1月1日至2018年4月4日，贝斯特公司的董事为张相忠、姜明华、李明，监事为徐淑英，高管为张相忠。烁元公司的董事为王卫东、顾丽波、姜明华、张相杰、郑峥嵘，监事为隋玉娟，高管为王卫东、孙钦磊。2017年1月至2018年4月期间，除姜明华同时担任贝斯特公司与烁元公司董事之外，贝斯特公司与烁元公司不存在决策管理层重合的情形。两公司的经营决策管理层均由各自的股东会及董事会聘任或选举产生，履行了必要的法律程序并经工商备案登记，决策管理机构完全不同，不存在混同。同一人担任两个公司或者多个公司董事的情形在我国的公司包括上市公司中比比皆是，并不构成人格混同的依据。（2）不存在员工混同。烁元公司与贝斯特公司的员工劳动关系独立，不存在人员混同的情形。2、两公司不存在企业财产、财务及业务的混同。烁元公司购买贝斯特公司炭黑业务资产包后，烁元公司独立拥有业务经营相关的生产及办公设备的所有权，并且与贝斯特公司经营场所各不相同。烁元公司建立了独立的财务核算体系、独立进行财务决策、开立银行账户并独立报税纳税。烁元公司基于自身的财产、人员独立开展其自身业务，以自己名义与客户签订合同、订单并独立向客户履行相应义务。烁元公司与贝斯特公司之间不存在共用生产及办公设备、场所、共用银行账户、财产难以进行区分等情形，不存在财产、财务及业务的任何方面的混同。综上，被答辩人所依据的烁元公司与贝斯特公司之间的股权关系，仅能证明两公司存在关联关系，不能证明烁元公司与贝斯特公司构成关联公司人格混同，相反，烁元公司与贝斯特公司之间在组织机构、企业财产、财务及经营业务等方面均不存在混同的情况。

（二）烁元公司与中行广饶支行之间的债权转让行为不属于虚假意思表示，其债权转让行为应属合法有效。1、信达公司存在法律适用错误。信达公司在起诉状中以《民法典》第一百四十六条、一百五十四条主张恶意串通、虚假法律行为无效。根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定。信达公司主张《债权转让合同》无效，应当适用《债权转让合同》签署时有效的《民法总则》等相关规则。2、烁元公司与中行广饶支行之间的债权转让行为不是虚假意思表示，而是基于真实的事实，并有协议支持，协议亦获得实际履行。第一，《债权转让合同》签署前，中行广饶支行对贝斯特公司享有真实的债权且未获得清偿，中行广饶支行有权将该等债权进行转让。第二，《债权转让合同》系合同当事人真实意思表示，并且得到合同双方的实际履行。2017年11月26日，烁元公司、贝斯特公司、中行广饶支行签署《债权转让合同》，约定中行广饶支行以4000万元对价向烁元公司转让其对贝斯特公司4000万元的债权。《债权转让合同》自签署之日起生效，中行广饶支行履行债权转让义务。2017年11月29日，烁元公司向中行广饶支行支付4,000万元，履行购买债权的付款义务，《债权转让合同》至此履行完毕，不存在任何虚假合同及虚假履行。3、烁元公司与中行广饶支行之间不存在其他隐藏法律行为。信达公司主张债权转让合同之隐藏意思表示是，将中行广饶支行对贝斯特公司的债权之上的抵押权转移到烁元公司名下，从而达到贝斯特公司转移财产的目的。但债权转让合同中并未对案涉抵押财产之权利归属作任何约定，无法直接导致贝斯特公司财产转移至烁元公司。烁元公司向法院申请实现担保物权并经法院裁定拍卖，任何人均可以通过拍卖程序取得该财产，烁元公司通过申请实现担保物权并通过拍卖程序支付相应对价取得相关财产属于正当权利行使，而并非隐藏在债权转让合同下的法律行为。因此，烁元公司、中行广饶支行之间不存在虚假意思表示，债权转让合同系真实意思表示，应属合法有效。

（三）烁元公司、贝斯特公司与中行广饶支行之间不存在恶意串通。信达公司诉称，烁元公司与中行广饶支行之间的债权转让行为系为了转移贝斯特公司财产的恶意串通行为，仅为主观臆断，无事实依据证明。本案中，烁元公司向中行广饶支行购买债权，属于正常商业行为。烁元公司实际支付了4000万元的对价自中行广饶支行处取得对贝斯特公司4000万的债权，该对价合理、公允，没有损害其他利害关系人的合法权益，不属于与中行广饶支行之间的恶意串通行为。烁元公司与中行广饶支行之间的债权转让合同系当事人真实意思表示，并得到真实履行，合法有效。

综上，贝斯特公司与烁元公司之间不存在法人人格混同，烁元公司、中行广饶支行及贝斯特公司之间不存在虚假意思表示及恶意串通行为，烁元公司与中行广饶支行之间的债权转让行为真实、合法有效；信达公司要求确认《债权转让合同》无效并要求烁元公司与中行广饶支行就贝斯特公司对其负有的债务承担连带赔偿责任的诉讼请求无事实可依、于法无据，该等诉讼请求不成立。恳请法院依法驳回被答辩人的起诉及全部诉讼请求，并请求法院判令被答辩人承担本案的诉讼费用。

中行广饶支行辩称：一、信达公司案由选择错误，诉讼请求错误，前两项诉讼请求相互矛盾，不能在同一案件中一并处理。

信达公司在起诉状中第一项诉讼请求属于确认合同无效纠纷，第二项诉讼请求属于债权损害赔偿纠纷，隶属于侵权纠纷的范畴。这两种主张的后果一个是恢复原状，一个是维持现状，本身就是自相矛盾的，不能并存，被答辩人只能择其一进行主张。二、信达公司与本案没有直接利害关系，不具有本案诉讼主体资格，依法应驳回起诉。在本案中，信达公司对涉案的不动产不享有任何权益，既不享有抵押权，又没有对涉案不动产采取查封或轮候查封等任何财产保全措施。首先，中行广饶支行是涉案不动产的抵押权人，抵押权益形成于信达公司的债权形成之前，对涉案不动产享有优先受偿权；其次，涉案不动产的首封法院是东营区人民法院，债权人的债权数额高达1500多万元，东营区人民法院的债权人享有优先拍卖权，该权益也与信达公司无关。三、即使是答辩人不进行债权转让，答辩人为了实现债权对涉案不动产进行评估拍卖后，由答辩人优先行使抵押权优先受偿，拍卖款有余值的再由其他查封法院的债权人参与分配，最终拍卖款归答辩人及其他债权人所有。因此，信达公司与本案及涉案的不动产抵押物没有任何利害关系，不是本案适格的原告，依法应驳回信达公司的起诉。四、涉案债权转让合同是各方的真实意思表示，签订程序合法，属于合法有效的合同。（一）债权转让符合法律规定，不存在不得转让的情形。本案中，中行广饶支行与贝斯特公司、烁元公司签订《债权转让合同》，约定中行广饶支行将对贝斯特公司的债权转让给烁元公司系各方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，不存在不得转让的其他情形。答辩人不存在恶意串通的行为和必要。“恶意串通”包含两个层面：一是各方均有损害第三人利益的意图，即“恶意”；二是各方存在通谋，主要是指行为人相互勾结，为谋取私利而实施的损害第三人合法权益的民事法律行为。在本案中，答辩人的债权合法有效，成立在先，通过平价债权转让的方式实现自己的债权，且答辩人的债权转让之时，被答辩人的债权尚未到期，答辩人既没有损害被答辩人利益的意图，也没有损害被答辩人利益的必要，更没有从中获得任何利益。中国银行对贝斯特公司的债权于2015年11月19日设立，于2017年11月16日到期，债权真实有效且形成于被答辩人享有的债权成立之前。2017年11月26日，中国银行将涉案的债权以1：1的价格转让给烁元公司；2017年11月29日烁元公司支付债权转让价款，每一步程序都合法有效。信达公司称债权转让系虚假的，且各被告之间存在恶意串通，应提供证据证明，并承担举证不能的不利后果。

综上，案涉《债权转让合同》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。信达公司不是本案适格的诉讼主体，其要求确认案涉《债权转让合同》无效并要求答辩人及另外两被告承担赔偿责任的诉讼请求，于法无据，请求依法驳回信达公司的起诉。

贝斯特公司辩称：1、答辩人与烁元公司均系独立法人，双方在人员、业务、财务等方面均相互独立，不存在各自财产无法区分，丧失独立人格的情形；2、答辩人与烁元公司、中行广饶支行于2017年11月26日签订的《债权转让合同》合法有效，并且烁元公司已按照协议指定账户支付了对价，该协议不存在侵犯国家或任何第三方利益。3、答辩人与中行广饶支行于2015年9月1日签订的《最高额抵押合同》，答辩人与渤海银行借款时间发生于2017年4月24日，即案涉转让债务早已存在，不存在虚构债务情形。4、被答辩人于2019年6月24日才受让了渤海银行对答辩人的债权，即被答辩人受让债权时案涉《债权转让合同》早已开始履行（2017年11月26日），在此期间渤海银行也未提出任何异议，所以被答辩人作为另案债权的受让人不是本案的利害关系人，其无权提出本案请求。况且被答辩人的起诉已过诉讼时效。5、众所周知，债权发生转让时，只需通知债务人，无需经过债务人同意，答辩人在案涉《债权转让合同》中也没有任何过错，所以被答辩人要求答辩人作为被告承担责任无任何法律依据。总上，被答辩人的起诉无事实和法律依据，请求依法驳回被答辩人的诉求。

经审理本院认定事实如下：2017年4月24日，贝斯特公司与渤海银行股份有限公司济南分行（以下简称渤海银行济南分行）签订《流动资金借款合同》，借款本金为3000万元，借款期限自2017年4月24日至2018年4月23日。2018年8月17日，因贝斯特公司未按约偿还本息，渤海银行济南分行向山东省济南市中级人民法院提起诉讼，该院于2018年11月21日作出（2018）鲁01民初1757号民事判决书，判决贝斯特公司偿还渤海银行济南分行借款本金3000万元及利息。2019年6月24日，渤海银行济南分行将上述债权转让给信达公司。

2015年9月1日，贝斯特公司与中行广饶支行签订编号为2015年广额抵074号的《最高额抵押合同》，贝斯特公司以其名下位于广饶经济开发区8号路南侧的房地产提供抵押担保，被担保最高债权额2500万元。2015年11月19日，贝斯特公司与中行广饶支行签订编号为2015年广借116号的《流动资金借款合同》，借款本金为4000万元，借款期限12个月。2016年11月17日，贝斯特公司与中行广饶支行签订编号为2016年广借延字001号的《延期还款协议书》，将编号为2015年广借116号的《流动资金借款合同》约定的还款期限延至2017年11月16日，还款金额包括4000万元及利息、罚息、复利等。2015年12月21日、2016年3月21日，贝斯特公司分别偿还利息177777.78元、505555.56元，2016年9月21日，贝斯特公司通过陈盟盟偿还利息500000元，2016年12月21日，贝斯特公司通过广饶达文商贸有限公司偿还利息496111.11元,2017年3月21日、6月27日、11月29日、11月30日，贝斯特公司通过东营贝斯特炭素有限公司分别偿还利息475000元、486132.16元、399231.67元、7916.67元。

2017年11月26日，中行广饶支行作为甲方、贝斯特公司作为乙方、烁元公司作为丙方签订《债权转让合同》，中行广饶支行以4000万元的对价，将其对贝斯特公司享有的贷款金额为4000万元的债权转让给烁元公司。2017年11月29日，烁元公司债权转让款4000万元支付给中行广饶支行。2019年12月9日，烁元公司向本院提起申请实现担保物权案件诉讼，12月20日本院作出（2019）民特83民事裁定书，裁定：准予拍卖、变卖被申请人山东贝斯特化工有限公司的抵押财产，即被申请人山东贝斯特化工有限公司名下的东营市房权证广饶字第开发区Ｇ-302号、东营市房权证广饶县字第开发区Ｇ-033号、东营市房权证广饶县字第开发区Ｇ-034号、东营市房权证广饶县字第开发区Ｇ-035号、东营市房权证广饶县字第开发区Ｇ-036号、东营市房权证广饶县字第开发区Ｇ-037号、东营市房权证广饶县字第开发区Ｇ-038号房产和广国用（2016）第34号土地；申请人东营贝斯特化工科技有限公司对拍卖、变卖所得款项在25000000元内优先受偿。2020年1月6日，烁元公司向本院申请强制执行，在执行过程中本院对贝斯特公司名下位于广饶县经济开发区8号路南侧的东营市房权证广饶字第开发区Ｇ-302号至Ｇ-038号、Ｇ-083号房产和广国用（2016）第34号土地和广国用（2006）第3××4号、广国用（2007）第1××0号土地及两宗土地上的未办理产权证书的建筑物、构筑物进行拍卖，2020年4月20日，买受人烁元公司以45080000元最高价竞得。2020年4月20日，本院作出（2020）鲁0523执131号之四执行裁定书，裁定：被执行人山东贝斯特化工有限公司名下位于广饶县经济开发区8号路南侧的房权证号为东营市房××开发区××开发区××及开发区Ｇ-083八处房产中的现存房产、广国用（2006）第3××4号和（2007）第140号土地使用权及两处土地上的未办理产权证书的所有建筑物、构筑物的所有权归买受人东营贝斯特化工科技有限公司所有。

另查明，贝斯特公司成立于2000年7月12日，2017至2018年期间，贝斯特公司的股东分别为张相忠（持股39.77%）、东营贝斯特投资管理中心（有限合伙）（持股43.18%）、山东金宇实业股份有限公司（持股17.05%）。烁元公司成立于2015年1月16日，曾用名山东爱克森新材料有限公司、东营贝斯特化工科技有限公司，2020年10月14日变更为烁元公司，2017年4月13日至2018年4月3日期间，烁元公司股东为青岛贝斯特科工贸有限公司（持股48.15%），青岛信诚汇丰企业管理中心（有限合伙）（持股44.44%），上海阔宾企业管理中心（持股7.41%）。

2017年1月1日至2018年4月4日期间，贝斯特公司的董事为张相忠、姜明华、李明，监事为徐淑英，高管为张相忠。烁元公司的董事为王卫东、顾丽波、姜明华、张相杰、郑峥嵘，监事为隋玉娟，高管为王卫东、孙钦磊。

以上事实有信达公司提交的渤济分流贷（2017）第32号《流动资金借款合同》、渤济分资转2019-01-11《分户资产转让协议》、济南市中级人民法院（2018）鲁01民初1757号民事判决书、（2019）鲁01执153号执行裁定书、山东贝斯特公司《企业变更情况》、烁元公司《企业信息》、《企业变更信息》、2015年广额抵074号《最高额抵押合同》、2015年广借116号《流动资金借款合同》、2016年广借延字001号《延期还款协议书》、《中国银行客户借记回单》、《中国银行贷款还款回单》、《中国银行结算业务申请书》、《债权转让合同》、广饶县人民法院（2019）鲁0523民特83号民事裁定书、（2020）鲁0523执131号之二执行裁定书，烁元公司提交的《东营市环境保护局关于同意山东贝斯特化工有限公司8万吨/年炭黑扩产及为其综合利用项目建设单位名称变更的复函》、《东营市环境保护局关于同意山东贝斯特化工有限公司扩建3.5万吨/年碳黑项目建设单位名称变更的复函》、《广饶县环境保护局关于山东贝斯特化工有限公司新上4万吨/年碳黑项目变更建设单位名称的复函》、职工社会保险基金投保花名册、开户许可证，中国银行提交的2015年广额074号的《授信额度协议》、2015年广额抵074号《最高额抵押合同》、东营市房地产广饶县字第广饶20150848他项权利证书、2015年广借116号《流动资金借款合同》、《债权转让合同》，本院依据信达公司申请调取的中行广饶支行出具的存款交易明细对账单、国内支付业务付款回单、付款情况说明以及到庭当事人当庭陈述在案为凭，足以认定。

本院认为，根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》时间效力的若干规定》规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定。该案贝斯特公司、烁元公司、中行广饶支行三方进行债权转让的行为发生在民法典施行前，本案应适用《中华人民共和国合同法》的相关规定。《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第（二）项规定，恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的合同无效。具体到本案，贝斯特公司、烁元公司、中行广饶支行签订《债权转让合同》是否无效，关键是贝斯特公司、烁元公司、中行广饶支行是否存在虚假意思表示和恶意串通并且侵害了信达公司的合法权益。

一、关于贝斯特公司与烁元公司是否构成人格混同的问题。判断公司之间是否构成人格混同主要看三个方面，人员、业务和财产，其中财产混同是认定公司之间构成人格混同的关键所在。信达公司主张贝斯特公司与烁元公司为法人人格高度混同的关联企业,其主要依据是烁元公司不同时期的股权结构，信达公司认为自2016年4月11日开始，贝斯特公司先通过直接持股的方式控制烁元公司，后又通过持股上海阔宾企业管理中心（有限合伙）和青岛信诚汇丰企业管理中心（有限合伙）的方式间接控制烁元公司。本院认为,信达公司提供的证据只能证明贝斯特公司与烁元公司之间存在关联关系，但综合全案证据不能证明两公司之间存在人员、业务和财产的高度混同,故对信达公司认为贝斯特公司与烁元公司为法人人格高度混同关联企业的主张，本院不予支持。

二、关于贝斯特公司、烁元公司、中行广饶支行是否存在虚假意思表示和恶意串通行为的认定。信达公司主张烁元公司分别在2016年9月21日、12月21日、2017年3月21日、6月27日、11月29日、11月30日代贝斯特公司偿还利息500000元、496111.11元、475000元、486132.16元、399231.67元、7916.67元及借款本金4000万元。本院依据信达公司申请调取中行广饶支行保存的上述款项偿还的原始记账凭证，中行广饶支行虽未能提供原始凭证，但是通过其提供的明细对账单、国内业务付款回单等材料可以证实上述利息系贝斯特公司通过陈盟盟、东营贝斯特炭素有限公司、广饶达文商贸有限公司偿还，而4000万本金系中行广饶支行用烁元公司支付的债权转让款4000万通过其内部账户偿还,并非烁元公司代偿，故对信达公司认为烁元公司代偿贝斯特公司借款本金及利息的主张，本院不予支持。信达公司还要求调取烁元公司账户2455********自2016年至今的交易明细及中行广饶支行保存的转让涉案债权的档案资料，本院认为该两组材料调取与否不影响案件事实的查明，故对信达公司的该两项申请本院不予准许。通过庭审查明的事实，可以认定烁元公司以4000万元的对价买受中行广饶支行对贝斯特公司享有的到期债权，且烁元公司已支付相应的对价，信达公司提供的证据不能证明烁元公司与中行广饶支行之间存在虚假意思表示及恶意串通的情形。信达公司主张结算业务申请书、国内支付业务付款回单中载明用途和备注是“承接山东贝斯特化工有限公司授信本金”，可以证实烁元公司代贝斯特公司偿还借款本金，并非支付债权转让款，本院认为用途和备注事项与《债权转让合同》第二条贷款债权金额相吻合，该用途和备注事项仅仅是对烁元公司支付中行广饶支行4000万元款项的补充说明，既不能说明该款项系代偿资金，也不能否定烁元公司支付对价的事实，故对信达公司的主张本院不予认可。信达公司提交的最高人民法院第33号指导案例（瑞士嘉吉国际公司诉福建金石制油有限公司等确认合同无效纠纷案）,该案例的基本事实与本案不同,对本案不具有指导意义,故本院不予参照。综上，本院认为贝斯特公司、烁元公司、中行广饶支行的债权转让不存在虚假意思表示和恶意串通行为。

三、关于贝斯特公司、烁元公司、中行广饶支行的债权转让行为是否侵害信达公司合法权益的认定。贝斯特公司、烁元公司、中行广饶支行的债权转让是三方真实的意思表示，不存在恶意串通情形，此种情形必然不会侵害信达公司合法权益。退一步讲，即便《债权转让合同》无效，贝斯特公司、烁元公司、中行广饶支行的债权转让行为也未必会侵害信达公司合法权益。信达公司对贝斯特公司享有是普通债权，既无抵押，也无查封，而中行广饶支行对贝斯特公司享有设定抵押的优先债权，若《债权转让合同》无效，中行广饶支行仍可就其享有的抵押权优先受偿，信达公司也无法就抵押财产主张权利，但是其可以通过合法救济渠道对贝斯特公司的其他财产进行处置以实现自己的权益，可见信达公司债权是否可以实现与烁元公司受让中行广饶支行的债权没有直接因果关系，贝斯特公司、烁元公司、中行广饶支行的债权转让行为没有侵害信达公司合法权益。

综上，贝斯特公司、烁元公司、中行广饶支行签订《债权转让合同》系当事人真实意思表示，不损害国家、集体或第三人权益，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，信达公司要求确认《债权转让合同》无效，并要求烁元公司、中行广饶支行对贝斯特公司应向其偿还的债务承担连带赔偿责任的诉讼请求没有事实和法律依据，本院不予支持。依照《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第（二）项、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款之规定，判决如下：

驳回原告中国信达资产管理股份有限公司山东省分公司的诉讼请求。

案件受理费241800元，减半收取计120900元，保全费5000元，共计125900元，由原告中国信达资产管理股份有限公司山东省分公司负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省东营市中级人民法院;也可以在判决书送达之日起十五日内，向东营市中级人民法院在线提交上诉状。

审判员　　任金柱

二〇二二年六月二十七日

书记员　　李雨薇

附：判决书所适用法条：

《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》时间效力的若干规定》

第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。

民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。

民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。

《中华人民共和国合同法》

第五十二条有下列情形之一的，合同无效：

（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；

（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；

（三）以合法形式掩盖非法目的；

（四）损害社会公共利益；

（五）违反法律、行政法规的强制性规定。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第六十七条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。