兰州弘讯建筑工程有限公司;甘肃华陇地质灾害有限公司;甘肃某甲有限公司建设工程施工合同纠纷一审民事其他

甘肃省兰州市红古区人民法院 民事判决书 （2025）甘0111民初1987号 原告：兰州某某建筑工程有限公司，住所地甘肃省兰州市城关区**************。 法定代表人：***，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，甘肃魏列文律师事务所律师。 被告：甘肃某某地质灾害治理有限公司（曾用名：甘肃某某工程建设有限责任公司），住所地甘肃省兰州市七里河区*********。 法定代表人：***，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，女，1992年3月15日出生，汉族，住甘肃省秦安县**********，该公司员工。 被告：甘肃建投生态建设集团有限公司，住所地甘肃省兰州市城关区***********。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，甘肃建投生态建设集团有限公司公司律师。 原告兰州某某建筑工程有限公司（以下简称“兰州某某建筑公司”）与被告甘肃某某地质灾害治理有限公司（以下简称“甘肃某某地质公司”）、甘肃建投生态建设集团有限公司（以下简称“甘肃建投生态集团公司”）建设工程施工合同纠纷一案，本院于2025年9月4日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告兰州弘迅建筑公司的法定代表人***及委托诉讼代理人***，被告甘肃某某地质公司的委托诉讼代理人***，被告甘肃建投生态集团公司的委托诉讼代理人***到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 兰州弘迅建筑公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告甘肃某某地质公司立即支付拖欠原告的工程款2，054，504.23元，并按贷款市场报价利率LPR承担逾期付款利息至实际清偿之日（截止到2023年8月16日的利息为104，522.9元），以上暂合计2，159，027.13元；2.请求判令被告甘肃建投生态集团公司对上述被告一甘肃某某地质公司的债务承担连带清偿责任；3.本案案件受理费、诉讼保全费由被告承担。在2025年9月24日庭审中，原告当庭变更诉讼请求第一项，主张案涉工程款为1，521，234.13元，关于利息部分从2022年4月2日起开始计算，按照同期LPR值计算至欠款付清为止，事实与理由中的债权转让420，000元原告在本案中放弃主张，将另案起诉。 事实与理由：2020年6月8日，发包人红古区林业站通过招投标程序将兰州市红古区海石湾北山绿化工程（上水配套工程)一标段发包给甘肃安装集团公司施工。2021年2月4日，承包方甘肃某某工程建设有限责任公司（甲方）与分包方兰州弘迅建筑公司（乙方）签订了《兰州市红古区海石湾北山绿化工程（上水配套工程）施工合同》，约定由乙方承包海石湾北山绿化工程(上水配套工程）施工，承包范围为1#泵站、2#泵站、1#-4#蓄水池施工合同约定的图纸范围内的土建、设备、材料采购、安装、调试等工作内容，承包方式为固定单价承包，合同开工日期为2021年3月1日，竣工日期为2021年8月31日，总额（含税价）5，662，685.15元，本价格含9%的增值税，后期变更审核单价均含9%税金，税金467，561.16元由乙方承担。该合同第四条第四项约定，详细施工计划（含节点计划）甲方将根据业主总工期及分项工期要求另文下达，作为本合同附件，乙方必须严格执行。按甲方要求时间进场，进场前双方必须办理检验手续。如因业主调整工期，本合同工期相应调整，乙方不得因此提出索赔。第五条约定，甲方派驻的现场负责人为***，乙方派驻的现场负责人为***。第七条约定，1.结算方式：本工程为固定单价合同，固定总价中包含保护费、退场费、人工费、措施费、成品保护费、材料、零星材料、设备、试验费、调试费、安全文明施工费、环境保护及水土保持费、窝工、拟获得的利润及税金，投入设备、人员的保险，并考虑应承担的风险以及为完成合同规定的全部工作需支付的一切费用，综合单价在合同实施期间不予调整。合同单价中已包含所有工序施工内容，未明确工序单价均已包含在其他工序单价中。乙方须按合同约定，按月办理结算申报，待累计结算量达到付款比例时，经甲方审核后按约定的付款方式进行付款；2.设计变更：设计变更的项目在合同中已有单价，变更项目价格按合同单价执行；合同中没有单价但有相似项目单价的，参考相似项目合同单价执行。合同中无单价且无相似项目单价的，按甲方实际核定价格作为结算价格，核定单价中包含相应税率，乙方应按甲方要求开具相应的发票；3.付款方式：本工程项目完成合同工程量50%时付款30%、完工后付至80%、竣工验收后付至97%，剩余3%为质量保证金，待质量保修期满后，经甲方验收确认支付不含利息的余款；4.乙方每次结算时应按工程结算额提供等额增值税专用发票，发票税额按工程总结算额的9%计，如乙方承包费用提供的发票不足9%，则在机械费用结算中扣除，否则不予支付，乙方提供的增值税发票中的单位名称，应与对应人工、材料、机械合同中的乙方单位名称、乙方收款单位名称一致。同时，该合同后附《一标段项目总价表》，载明骨干工程共3个项目建筑工程、机电设备及安装工程、金属结构设备及安装工程费合计5，662，685.15元，并附有分类分项工程工程量清单报价表、机电设备及安装工程表、金属结构设备及安装工程表。原告在施工过程中，部分工程进行了变更，被告项目部盖章认可。2023年9月25日，红古区林业站与甘肃安装集团公司就涉案北山绿化工程（上水配套工程）委托甘肃德基工程造价咨询有限公司进行结算审核，载明案涉工程于2020年7月8日开工，现已竣工，并出具结算审核定案表，审定工程结算金额15，390，462.51元等。 2025年6月23日，在被告一的部门负责人主持下，甘肃永鑫源建筑工程有限公司将其在被告处的到期债权420，000元转让给原告（该款系红古区海石湾北山绿化上水项目配套工程被告所欠三标段工程款），达成《债权转让协议》并制做了《债权转让通知书》。被告一系被告二独资成立的子公司，被告二为子公司的控股股东及最终受益人。被告一于2023年4月18日将甘肃某某工程建设有限责任公司变更为甘肃某某地质灾害治理有限公司。后经原告多次催款的情况下，被告以高于市场价50%以上的房产抵偿原告剩余工程款，双方未能达成一致意见，遂酿成纠纷。综上所述，被告的行为已构成违约，损害了原告的合法权益，故原告依据《中华人民共和国民法典》相关规定起诉至贵院，希判许前列请求。 甘肃某某地质公司辩称，庭前经双方确认，欠付原告1，521，234.13元的工程款属实（该金额已包含扣除原告实际工程项下已判决青海茂泽123，960元，原告施工项下的所有工程量，包括与第三人签订的所有协议，包括但不限于安润商贸欠付红古旋子村鼎力预制厂材料款107，496元，甘肃某某工程建设有限责任公司欠付兰州弘迅建筑公司机械费380，243.56元），对建筑施工合同因没有我公司的盖章，所以我公司认为这是违法分包，因这是违法分包，所以原告主张的利息也是无效的。 甘肃建投生态集团公司辩称，我公司虽然系甘肃某某地质公司的唯一法人股东，但甘肃某某地质公司能独立承担全部民事责任，应当由甘肃某某地质公司承担相关任何付款责任，与我公司无关，我公司有证据能证明与甘肃某某地质公司人、财、物没有混同的相关规定，故我公司不承担任何责任。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。依有效证据及当事人陈述，本院认定案件事实如下：甘肃某某工程建设有限责任公司（甲方）与兰州某某建筑公司（乙方）订立《施工合同》，约定将兰州市红古区海石湾北山绿化工程（上水配套工程）一标段分包给兰州某某建筑公司进行施工，约定承包费用总额（含税价）5，662，685.15元，本价格中含9%的增值税，后期变更审核单价均含9%税金，税金467，561.16元由乙方承担。付款方式：本工程项目完成合同工程量50%时付款30%、完工后付至80%、竣工验收后付至97%，剩余3%为质量保证金，待质量保修期满后，经甲方验收确认支付不含利息的余款。甲方无正当理由未按时支付工程进度款的，乙方有权停止施工，甲方承担违约责任并承担由此造成的一切经济损失。合同自双方签字盖章之日起生效，合同条款全部履约后自行失效。该《施工合同》只有兰州某某建筑公司签字盖章，甘肃某某工程建设有限责任公司未签字盖章。 2025年9月24日，兰州弘迅建筑公司与甘肃某某地质公司于庭前对账，确认甘肃某某地质公司欠付工程款数额为1，521，234.13元。 根据国家企业信用信息公示系统显示，甘肃某某工程建设有限责任公司成立于2002年2月8日，2024年9月9日名称变更为甘肃某某地质灾害治理有限公司，甘肃建投生态建设集团有限公司为其独资股东。 另查明，兰州市红古区林业工作站委托甘肃德基工程造价咨询有限公司对兰州市红古区海石湾北山绿化工程（上水配套工程）进行竣工结算审核，甘肃德基工程造价咨询有限公司于2023年9月25日出具结算审核报告，该报告显示：兰州市红古区海石湾北山绿化工程（上水配套工程）于2020年7月8日开工，现已竣工。 再查明，大华会计师事务所（特殊普通合伙）甘肃分所于2023年4月25日对甘肃某某地质公司进行了审计，审计意见为：通过审计甘肃某某工程建设有限责任公司的财务报表，包括2022年12月31日的资产负债表，2022年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注，认为财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了甘肃某某工程建设有限责任公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量。 2024年4月24日大华会计师事务所（特殊普通合伙）甘肃分所对甘肃某某地质公司2023年度的财务报表进行了审计，审计意见为财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了甘肃某某工程建设有限责任公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。 2025年4月30日大华会计师事务所（特殊普通合伙）甘肃分所对甘肃某某地质公司2024年度的财务报表进行了审计，审计意见为财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了甘肃某某地质公司2024年12月31日的财务状况以及2024年度的经营成果和现金流量。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月25日对甘肃建投生态集团公司进行了审计，审计意见为：通过审计甘肃建投生态集团公司的财务报表，包括2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有权益变动表以及相关财务报表附注，认为财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了甘肃建投生态集团公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 2024年4月24日大华会计师事务所（特殊普通合伙）对甘肃建投生态集团公司2023年度的财务报表进行了审计，审计意见为财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了甘肃建投生态集团公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 2025年4月30日大华会计师事务所（特殊普通合伙）对甘肃建投生态集团公司2024年度的财务报表进行了审计，审计意见为财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了甘肃建投生态集团公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 本院认为，本案的争议焦点为:1.《施工合同》是否成立，案涉工程是否构成违法分包；2.甘肃建投生态集团公司是否应当承担连带责任；3.兰州弘迅建筑公司诉请支付逾期付款利息是否有依据，利息应如何计算。 关于焦点1：《施工合同》是否成立，案涉工程是否构成违法分包。根据《中华人民共和国民法典》第四百九十条规定，当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。在签名、盖章或者按指印之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。法律、行政法规规定或者当事人约定合同应当采用书面形式订立，当事人未采用书面形式但是一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。本案中，虽然《施工合同》中无甘肃某某工程建设有限责任公司的签字盖章，但兰州弘迅建筑公司已经履行了合同主要义务，甘肃某某地质公司（即甘肃某某工程建设有限责任公司）接受并认可，故该《施工合同》成立并生效。关于案涉工程是否构成违法分包，本案中，甘肃某某地质公司辩称案涉工程构成违法分包，但并未举证证明，本院不予采信。 关于焦点2：甘肃建投生态集团公司是否应当承担连带责任。根据《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款规定，只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。第二百零八条规定，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。本案中，虽然甘肃建投生态集团公司是甘肃某某地质公司的独资股东，但根据甘肃某某地质公司、甘肃建投生态集团公司分别提交的2022年至2024年的3年审计报告来看，甘肃某某地质公司和甘肃建投生态集团公司的财务均经过会计师事务所审计，两公司财产单独核算、相互独立，能够证明公司财产独立于股东自己的财产。因兰州弘迅建筑公司亦未提供两公司财产混同的相关证据，故其主张甘肃建投生态集团公司承担连带责任，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。 关于焦点3：兰州弘迅建筑公司诉请支付逾期付款利息是否有依据，利息应如何计算。利息属于法定孳息，本案中，甘肃某某地质公司逾期付款已是事实，兰州弘迅建筑公司诉请支付逾期付款利息符合法律规定，本院予以支持。根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第二十六条规定，当事人对欠付工程价款利息计付标准有约定的，按照约定处理。没有约定的，按照同期同类贷款利率或者同期贷款市场报价利率计息。本案中，《施工合同》中仅约定未按时支付工程进度款需承担违约责任，未约定欠付工程价款利息的计付标准，故应按照同期同类贷款利率或者同期贷款市场报价利率计息。又根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第二十七条规定，利息从应付工程价款之日开始计付。本案中，当事人双方虽然在《施工合同》中约定“工程项目完成合同工程量50%时付款30%、完工后付至80%、竣工验收后付至97%，剩余3%为质量保证金，待质量保修期满后，经甲方验收确认支付不含利息的余款”，但因兰州弘迅建筑公司未能提供案涉工程具体进度情况的证据，也未能提供案涉工程竣工验收的证据，依据甘肃德基工程造价咨询有限公司于2023年9月25日出具的结算审核报告显示“兰州市红古区海石湾北山绿化工程（上水配套工程）现已竣工”，故本院以出具该审核报告的时间为工程竣工的时间，即2023年9月25日案涉工程竣工。 综上，甘肃某某地质公司应以未付工程款为基数，按照年利率3.45%向兰州弘迅建筑公司支付自2023年9月26日至实际付清之日止的利息。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第四百九十条、第五百零九条第一款，《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款、第二百零八条，《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第二十六条、第二十七条之规定，判决如下： 一、甘肃某某地质灾害治理有限公司于本判决生效之日起十五日内向兰州某某建筑工程有限公司支付工程款1，521，234.13元；甘肃某某地质灾害治理有限公司应以未付工程款为基数，按照年利率3.45%向兰州某某建筑工程有限公司支付自2023年9月26日至实际付清之日止的利息； 二、驳回兰州某某建筑工程有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费18，491元，减半收取9，246元，由甘肃某某地质灾害治理有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于甘肃省兰州市中级人民法院。 审判员*** 二〇二五年十一月十一日 法官助理*** 书记员***