某某、某某等股权转让纠纷民事管辖上诉管辖裁定书

湖北省高级人民法院 民 事 裁 定 书 （2022）**辖终2号 上诉人（原审被告）：***，男，汉族，1967年7月11日出生，住广东省广州市珠海区。 上诉人（原审被告）：***，男，汉族，1970年4月7日出生，住北京市东城区。 上诉人（原审被告）：***，男，汉族，1963年9月9日出生，住广东省深圳市宝安区。 上诉人（原审被告）：***，男，土家族，1971年11月5日出生，住湖北省宜昌市伍家岗区。 上诉人（原审被告）：***，男，土家族，1968年11月5日出生，住湖北省宜昌市西陵区，公民身份 号码：422721196811052259。 被上诉人（原审原告）：****（武汉）创业投资中心（有限合伙），住所地：湖北省武汉市洪山区徐东大街45号中铁科技大厦三层。 执行事务合伙人：***先（武汉）创业投资基金管理有限公司（委派代表：李娟）。 原审第三人：欧赛新能源科技股份有限公司，住所地：湖北省宜昌市猇亭区亚元路欧赛科技工业园。 法定代表人：***，该公司董事长。 上诉人***、***、***、***、***因与被上诉人****（武汉）创业投资中心（有限合伙）（下称楚商中心）及原审第三人欧赛新能源科技股份有限公司（下称欧赛公司）股权转让纠纷一案，不服湖北省武汉市中级人民法院作出的（2021）鄂01民初769号民事裁定，向本院提起上诉。 上诉人***、***、***、***、***在法定期限内分别提出上诉，均称：一、《欧赛新能源科技股份有限公司股权转让协议》、《补充协议》明确约定发生纠纷由欧赛新能源科技股份有限公司所在地法院管辖。二、武汉市中院对基于《欧赛新能源科技有限公司股权增资协议》、及《补充协议》之纠纷无管辖权。三、案涉纠纷产生于两个不同法律关系，系独立的诉讼，且 分属不同的法院管辖，应该依法分案处理，一审法院如认为可以合并审理，应须经上诉人同意，本案上诉人并未同意合并审理。请求将案件移送宜昌市中级人民法院审理。 被上诉人****（武汉）创业投资中心（有限合伙）未提交答辩意见。 本院经审查认为，根据原审原告****（武汉）创业投资中心（有限合伙）及原审被告***、***、***、***、***分别提交的证据显示，有关本案的管辖问题，2015年6月25日，甲方科华银赛创业投资有限公司与乙方****（武汉）创业投资中心（有限合伙）、目标公司欧赛新能源科技有限公司签署《股权转让协议》，该《股权转让协议》约定“本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，双方均可向武汉市有管辖权法院提起诉讼。”同日，投资方****（武汉）创业投资中心（有限合伙）与目标公司欧赛新能源科技有限公司实际控制人***、***、***、***、***签订《欧赛新能源科技有限公司股权转让协议之补充协议》，该《欧赛新能源科技有限公司股权转让协议之补充协议》约定“任何因本补充协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决，如协商未果，则任何一方均有权提交欧赛科技所在地人民法院进行诉讼；诉讼费用由败诉 **当；各方对诉讼过程及结果均负有保密义务。本补充协议是各方签署的《股权转让协议》的有效组成部分，具有同等法律效力。《股权转让协议》未约定或者与本补充协议不一致的部分，以本补充协议的约定为准。”2015年8月13日，甲方***与乙方****（武汉）创业投资中心（有限合伙）签订《投资补偿协议》，该《投资补偿协议》约定“任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，则任何一方均有权提交武汉市人民法院进行诉讼；诉讼费用由败诉**当；各方对诉讼过程及结果均负有保密义务。本协议作为《欧赛新能源科技有限公司股权转让协议之补充协议》的有效组成部分，具有同等法律效力。”同日，甲方（目标公司）欧赛新能源科技股份有限公司与乙方****（武汉）创业投资中心（有限合伙）签订《欧赛新能源科技股份有限公司增资协议》，该《欧赛新能源科技股份有限公司增资协议》约定“凡因本协议引起或与本协议有关任何争议，由各方当事人协商解决；协商不成的，均应提交北京仲裁委员会仲裁，按照申请仲裁时该会现行有效仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局，对双方均有约束力。”当日，投资方****（武汉）创业投资中心（有限合伙）与目标公司欧赛新能源科技股份有限公司及目标公司实际控制人***、***、***、***、***签订《欧赛新能源科技股份有限公 司增资协议之补充协议》，该《欧赛新能源科技股份有限公司增资协议之补充协议》约定“任何因本补充协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，则任何一方均有权提交投资方所在地人民法院进行诉讼；诉讼费用由败诉**当；各方对诉讼过程及结果均负有保密义务。本补充协议是各方签署的《增资协议》的有效组成部分，具有同等法律效力。《增资协议》未约定或者与本补充协议不一致的部分，以本补充协议的约定为准。”本案中，虽然案涉协议包含不同的法律关系，但是根据我国法律的规定，诉的合并包括诉的主体合并和诉的客体合并，诉的主体合并通常因共同诉讼引起，诉的客体合并是指人民法院将两个或两个以上彼此之间有牵连关系的诉，合并到一个诉讼程序中审理和裁判。诉的客体包含多个法律关系，现行法律并未就诉的客体合并作禁止性规定。本案原审原告楚商中心基于案涉相关协议，就其持有欧赛公司的股权，要求***等五被告支付回购款所提起的诉讼，属诉的客体合并，并不为法律禁止。因2015年8月15日《增资之补充协议》所约定的争议解决方式，实质变更了《增资协议》中的管辖约定，且符合《中华人民共和国民事诉讼法》（2017年修订）第三十四条“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地 点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定”之规定，故楚商中心作为投资方有权基于其实际经营场所向有管辖权的人民法院提起诉讼。经核实，楚商中心现经营地址为武汉市洪山区徐东大街45号，属武汉市行政管辖范围，且其工商注册地址湖北省天门市经济开发区南洋大道特1号，非为该公司的实际经营地。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释第三条“公民的住所地是指公民的户籍所在地，法人或者其他组织的住所地是指法人或者其他组织的主要办事机构所在地。法人或者其他组织的主要办事机构所在地不能确定的，法人或者其他组织的注册地或者登记地为住所地”之规定，只有在法人组织主要办事机构所在地不能确定的，其注册地或登记地才是确定管辖法院的依据。鉴于楚商中心的实际经营地址属武汉市辖区范围内之事实，故湖北省武汉市中级人民法院依法对本案具有管辖权。另，根据《中华人民共和国民事诉讼法》（2017年修订）第三十五条“两个以上人民法院都有管辖权的诉讼，原告可以向其中一个人民法院起诉；原告向两个以上有管辖权的人民法院起诉的，由最先立案的人民法院管辖”的规定，即使依各方当事人于2015年6月25日签订的《欧赛新能源科技有限公司股权转让之补充协议》中约定，欧赛公司所在地的人民法院对本案享有管辖权，然而在管辖权异议方未能证实欧赛公司所在地的人民法院 已先于原审法院受理本案情形之下，原审法院仍然对本案具有管辖权。上诉人提出的上诉理由不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项、第一百七十八条规定，裁定如下： 驳回上诉，维持原裁定。 本裁定为终审裁定。 审判长　饶　彬 审判员　胡　晟 审判员　*** 二〇二二年一月二十五日 书记员　曹　雨