台州市高伟狮服饰有限公司、浙江百晓生厨房设备有限公司房屋租赁合同纠纷二审民事判决书

浙江省台州市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2019）浙10民终203号

上诉人（原审被告）：台州市***服饰有限公司，住所地：台州市椒江区下陈街道刘洋村。

法定代表人：阮宗宇，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：柯甫撑，浙江星海律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：浙江百晓生厨房设备有限公司，住所地：台州市椒江区下陈广兴西路359号。

法定代表人：杨彦军，该公司董事长。

委托诉讼代理人：彭由军，浙江中英律师事务所律师。

上诉人台州市***服饰有限公司因与被上诉人浙江百晓生厨房设备有限公司房屋租赁合同纠纷一案，不服台州市椒江区人民法院（2018）浙1002民初6829号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年1月11日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。

台州市***服饰有限公司上诉请求：1.依法撤销台州市椒江区人民法院（2018）浙1002民初6829号民事判决，并改判驳回被上诉人的诉讼请求；2.本案的一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、一审法院认为《厂房租房合同》第六条是约定合同终止前的提前通知义务，第八条第1款约定违约后的责任承担，系认定事实错误。根据《中华人民共和国合同法》相关规定，当事人可以约定一方解除合同的条件。上诉人自提前4个月通知的约定条件成就时，双方签订的合同即处于解除状态。二、合同条款的语义解释是一种整体性解释，只有了解系统的意义才能把握整句的意义。《厂房租房合同》第六条的主要意思是终止合同，而不是“通知”二字。结合两个条款可以看出，在签订合同时，双方就考虑到上诉人中途提出解除合同的可能，设定了上诉人提前解除合同应承担的违约责任。故第六条应解释为提前4个月通知是合同解除的条件。三、当事人在没有专业人员参与下签订的合同，不可能推敲每句每字，应从双方签订合同时的本意去探究。一般合同不可能为一个通知时间来设定一条特定的合同条款。双方达成一致解除合同，可以随时提出、终止，毫无必要设定通知时间。设定此条款的目的就是约定合同的解除条件是提前4个月通知对方。

浙江百晓生厨房设备有限公司辩称，一、《厂房租房合同》第六条系合同法第九十六条中终止合同前的通知义务，即一方违约行为构成合同解除的条件，另一方要求解除合同必须履行提前4个月通知的义务。被上诉人不存在法定或者约定的违约行为，上诉人无权解除合同。提前4个月通知对方，是基于本案系厂房租赁合同，如果拖延通知，会造成对方经济损失扩大，并非毫无意义。因此提前4个月通知对方不是行使合同约定或者法定解除权的条件。二、厂房出售不是租赁合同的法定解除条件。本案上诉人以其出售厂房为由要求解除租赁合同，显然属于违约。根据合同法第一百零七条的规定，上诉人违约要求解除合同，被上诉人有权要求上诉人继续履行合同。三、从订立合同的目的分析，被上诉人的目的是租赁上诉人的厂房进行生产使用。考虑到承租后设备设施相关证照的办理不方便、搬迁造成重大经济损失、搬迁不利于生产企业的稳定经营等因素，双方签订了一份长达八年的租赁合同。同时考虑今后物价变动因素，双方约定了对后期租金进行适当的提高。上诉人的目的是得到租金。合同约定了被上诉人逾期半个月没有支付租金，上诉人有权解除合同。《厂房租房合同》对双方合同目的的实现进行了约束和保障。四、《厂房租房合同》第六条没有说明当事人一方可以任意解除租赁合同。而且根据合同法第四十五条第二款规定，如果不正当促成合同解除，视为解除合同不成就。违约是不正当行为，违约是对合同的反悔，不应受到法律保护。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。

浙江百晓生厨房设备有限公司向一审法院起诉请求：确认被告于2018年5月18日作出终止《厂房租房合同》民事行为无效，并继续履行与原告于2016年3月15日签订的《厂房租房合同》。

一审法院认定事实：2016年3月15日，原、被告签订一份《厂房租房合同》，约定甲方（被告）出租给乙方（原告）的厂房坐落在下陈街道刘洋工业区，厂房建筑面积7845平方米，厂房土地面积5000平方米，厂房类型为钢筋混凝土结构标准厂房，厂房租赁自2016年4月1日起至2024年3月31日止，租赁期八年。合同对租金的金额及支付方式、维修责任进行约定，合同还约定租赁期间，任何一方终止合同需提前4个月通知对方；租赁期间，如甲方提前终止合同而违约，应赔偿2个月的租金（不可抗力除外）。原、被告在合同落款处盖章确认。2018年5月18日，被告发函通知原告，表示因其决定出售厂房，终止与原告签订的《厂房租房合同》。为此涉诉。上述事实，有原告提供的《厂房租房合同》、函及原、被告庭审陈述的事实为证。

一审法院认为，原、被告签订的《厂房租房合同》系双方当事人真实意思表示，内容合法，双方均应依约履行。案件的争议焦点在于被告是否有权随时解除其与原告订立的《厂房租房合同》。分析如下：解除房屋租赁协议有两种方式，法定解除和协议解除。出租人有权解除租赁合同的法定条件包括《中华人民共和国合同法》第九十四条、第二百一十九条、第二百二十七条、第二百二十四条第二款及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》规定的几种情形。根据被告发函主张的解除条件及被告未能举证证明原告有与条款相符的违约行为的事实，故不属于法定解除。至于协议解除，根据《中华人民共和国合同法》第九十三条规定，当事人协商一致，可以解除合同；当事人也可以约定一方解除合同的条件，解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。据此，原、被告可以达成一致解除合同或者于签订《厂房租房合同》时约定被告有权解除的条件，随条件成就，解除合同。被告辩称，租赁合同约定“租赁期间，任何一方终止合同需提前4个月通知对方；如甲方提前终止合同而违约，应赔偿2个月的租金（不可抗力除外）”，上述约定已经赋予被告随时解除合同的权利，但上述条款中前款约定合同终止前的提前通知义务，后款约定违约后的责任承担，而非对被告有权解除合同设立解除条件。故双方未在租赁合同中设立被告一方有权解除的条件，被告在未与原告达成一致前，不能协议解除合同。另外，被告抗辩原告破坏厂房设施，改变结构等，但并无充足证据证明原告有擅自变动房屋建筑主体和承重结构或者扩建等违约行为，不构成法定解除要件，故该院不予采纳其主张。《中华人民共和国合同法》第八条规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。因此，在合同期限届满前，无法定或约定的解除情形，被告主张合同解除不当。同时，根据合同法规定，被告不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当向原告承担继续履行等违约责任。原告合法的诉讼请求，该院予以支持。原告两项诉求内容重复，该院择一判处。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条、第九十四条、第一百零七条的规定，判决：被告应继续履行其与原告于2016年3月15日签订的《厂房租房合同》。案件受理费40元（已减半），由被告负担。

二审中，当事人没有提交新证据。

本院经审理认定的事实与原审法院认定的事实一致，对原审法院认定的事实本院予以确认。

本院认为，本案的争议焦点为上诉人是否有权行使合同约定解除权以及约定解除条件是否成就。首先，《厂房租房合同》第六条约定“租赁期间，任何一方终止合同需提前4个月通知对方”。从该条款的文义理解，应系双方当事人对合同协议解除所作的特别约定。根据《中华人民共和国合同法》第九十三条，“当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”本案中，《厂房租房合同》约定解除条件为履行提前4个月的解除通知义务，业已成就，上诉人有权行使合同约定解除权。

其次，《厂房租房合同》第八条第1款约定“租赁期间，如甲方提前终止合同而违约，应赔偿2个月的租金（不可抗力除外）”。被上诉人称，该约定违反《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”，应为无效条款。但是，《厂房租房合同》第八条第1款体现了双方当事人的意思自治，也不违反法律、行政法规的强制性规定，应当认定合法有效。从该条款含义看，双方当事人至少是允许“甲方提前终止合同而违约”，存在甲方单方解除租赁合同的情形，故《厂房租房合同》第六条应理解为赋予双方当事人在履行提前4个月通知义务的前提下，单方解除租赁合同的权利。另外，《厂房租房合同》第八条第1款约定了“甲方提前终止合同”违约后的责任承担方式，即赔偿2个月的租金，被上诉人遭受的损失能够得到相应的救济。据此，上诉人根据《厂房租房合同》的约定享有合同约定解除权，一审法院判决上诉人继续履行《厂房租房合同》明显不当。

综上所述，上诉人台州市***服饰有限公司的上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：

一、撤销台州市椒江区人民法院（2018）浙1002民初6829号民事判决；

二、驳回被上诉人浙江百晓生厨房设备有限公司的诉讼请求。

一审案件受理费80元，减半收取40元，二审案件受理费80元，合计120元，由被上诉人浙江百晓生厨房设备有限公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　卢益民

审 判 员　吴　谦

审 判 员　邬卫国

二〇一九年一月二十八日

代书记员　严　凌