北京京海宇通科技发展有限公司与华保科创（北京）资产管理有限公司合同纠纷一审民事判决书

北京市丰台区人民法院

民事判决书

(2019)京0106民初6151号

原告：北京京海宇通科技发展有限公司，住所地北京市海淀区苏州街72号院2号楼1002室。

法定代表人：姚冬梅，总经理。

委托诉讼代理人：宿东风，北京京创律师事务所律师。

委托诉讼代理人：董清，女，该公司员工。

被告：华保科创（北京）资产管理有限公司，住所地北京市平谷区。

法定代表人：郑建平，执行董事兼经理。

委托诉讼代理人：贺勤超，北京市潮阳律师事务所律师。

委托诉讼代理人：程晋生，北京市国度律师事务所律师。

原告北京京海宇通科技发展有限公司（以下简称京海宇通公司）与被告华保科创（北京）资产管理有限公司（以下简称华保科创公司）合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告京海宇通公司的委托诉讼代理人宿东风、董清，被告华保科创公司的委托诉讼代理人贺勤超、程晋生到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告京海宇通公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告向原告支付违约金500万元；2.诉讼费由被告承担。事实与理由：2018年11月24日，原、被告签订了《中关村军民融合创新工场转让协议》，约定原告将其拥有的北京市中关村（丰台）军民融合创新工场项目转让给原告与被告成立的新公司。该转让协议中对转让标的及价款、双方的责任和义务、运营管理、协议解除及违约责任等有明确约定。基于上述约定，原告在双方合同签订后，做好了与被告合作的所有准备工作，对运营团队进行了大会通报和人员的分流安排及辞退工作，通报了相关单位，明确回绝了多家其他合作方的合作邀约。但截止目前，多次催告，被告至今未支付任何款项，严重违背友好合作的初衷，不仅影响了原告与其他合作方的谈判机会，导致租金的延迟支付，对原告的声誉造成明显损失，影响了创新工场运营团队和项目的正常运行，为维护原告的合法权利，故诉至法院。

被告华保科创公司辩称，不同意原告的诉讼请求。双方于2018年11月24日签订转让协议后，双方均未实际履行，且该协议仅是合作意向书，没有实质权利义务的约束。转让协议中约定的是军民融合项目，不确定原告是否对该项目享有相应的处分权利，原、被告双方亦没有按照协议约定成立相应的项目公司，故请求法院驳回原告的诉讼请求。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。经庭审质证，华保科创公司对京海宇通公司提交的证据1《中关村军民融合创新工场转让协议》、证据2项目所在地及签约照片、证据3付款凭证（2017年7月17日）、证据4土地及地上物租赁合同、证据5代付款协议书、证据7推荐函、证据8承诺保证书的真实性认可，证明目的不认可，对京海宇通公司提交的证据6支付凭证的真实性及证明目的均不予认可。本院经审查认为，上述证据的来源形式符合法律规定，与本案具有关联性，故对上述证据的真实性、合法性、关联性予以确认，对证据的证明效力将结合本院查明的事实综合认定。

根据经审查确认的证据及当事人陈述，本院认定事实如下：

2018年11月24日，京海宇通公司（甲方）与华保科创公司（乙方）签订《中关村军民融合创新工场转让协议》，转让协议约定：甲方将其拥有的北京市中关村（丰台）军民融合创新工场项目（以下简称创新工场项目）转让给甲方与乙方成立的新公司，新公司由甲方与乙方共同经营。一、转让标的及价款：乙方出资6000万元，控制性收购甲方拥有全权的创新工场项目85%的股权。本协议签订后，由甲方和乙方共同出资设立新的有限责任公司（以下简称项目公司），乙方持有项目公司85%的股权，甲方持有项目公司15%的股权；三、运营管理：合同签订后，项目公司履行甲方与纪家庙村委会东方夏威夷国际酒店签订的租赁合同，并交纳2018年12月份以后的租金；四、协议解除及违约责任：乙方未按协议要求，及时将并购公司的资金打入甲方账户（超过7日），甲方有权解除本协议，有权追究乙方的违约责任，向甲方赔偿500万元；五、其他：1.本协议签订后五个工作日内，乙方向甲方交纳1000万元转让费，向东方夏威夷国际酒店缴纳2018年12月至2019年5月的半年房租款1000万元。甲方将房屋、设备、物资、入驻企业等相关材料交付乙方，安排资金进入，同时甲乙双方办理项目公司手续。12月1日起甲、乙双方共同经营管理创新工场项目，待乙方项目转让款全部转给甲方后，创新工场经营管理权全部归乙方，双方履行本协议。2.乙方在2018年12月底前支付甲方1000万元，在2019年1月底前支付甲方1500万元，乙方在2019年3月底前支付甲方剩余的2500万元。协议下方由甲乙公司双方盖章及法人代表签字确认。协议签订后，华保科创公司未向京海宇通公司支付任何款项，双方亦未按照协议约定成立项目公司。

2018年11月18日、12月18日，京海宇通公司分别与北京京海禾中创新科技有限公司（以下简称京海禾中公司）、北京京海宇通科技发展有限公司丰台分公司（以下简称京海宇通丰台分公司）签订代付款协议，约定由京海禾中公司、京海宇通丰台分公司代京海宇通公司向北京东方夏威夷国际酒店有限责任公司（以下简称夏威夷酒店）支付2018年12月至2019年6月的部分租金，金额分别为500万元、550万元，京海宇通公司将于2019年6月30日之前归还上述代付款项。2018年11月20日至2019年1月21日期间，京海禾中公司、京海宇通丰台分公司共计向夏威夷酒店支付1050万元。

2019年1月24日，中新国控（北京）科技产业有限公司（以下简称中新国控公司）出具承诺保证书，其上载明：2018年11月24日京海宇通公司与华保科创公司签订的《中关村军民融合创新工场转让协议》，因华保科创不能按时履行，现承诺如下：一、保证2019年元月底前履约2000万元；二、余款在2019年4月30日前陆续支付完。该承诺保证书上盖有中新国控公司、华保科创公司公章。

庭审中，华保科创公司认可中新国控（北京）科技产业有限公司系其控股公司。

另查，2017年6月18日，京海宇通公司（丙方、承租方）、中关村联创军民融合装备产业联盟（乙方、承租方）与夏威夷酒店（甲方、出租房）签订了《土地及地上物租赁合同》，约定乙方、丙方承租甲方建设的综合项目，乙方、丙方按照合同约定向甲方支付租金，甲乙丙三方合作，在承租的土地及地上物上投资从事国家允许、居民认可之业态经营项目。2017年10月16日，北京市丰台区发展和改革委员会向中关村管委会出具《推荐函》，载明：我委推荐中关村联创军民融合装备产业联盟利用丰台区花乡纪家庙村的“东方夏威夷”项目的疏解腾退空间，发展军民融合相关产业。

本院认为，京海宇通公司与华保科创公司签订的《中关村军民融合创新工场转让协议》系双方当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。双方均应按照约定履行各自义务。转让协议约定：乙方未按协议要求，及时将并购公司的资金打入甲方账户（超过7日），甲方有权解除本协议，有权追究乙方的违约责任，向甲方赔偿500万元……本协议签订后五个工作日内，乙方向甲方缴纳1000万元转让费。根据庭审查明的事实，华保科创公司在协议签订后未向京海宇通公司支付任何款项。现华保科创公司主张京海宇通公司不具备合作项目的资质，该项目没有合法手续，且该转让协议仅为意向书，双方应当在成立项目公司后再进行合作，但其未能提交证据予以证明。此外，华保科创公司的控股公司中新国控（北京）科技产业有限公司于2019年1月24日出具承诺保证书，承诺于2019年1月底支付2000万，于2019年4月底前将余款支付完毕，华保科创公司亦在该承诺保证书上盖章，故对华保科创的上述主张，本院不予采信。华保科创公司未按照协议约定支付款项的行为已构成违约，应当承担相应的违约责任。京海宇通公司要求华保科创公司支付违约金的请求，理由正当，本院予以支持。现华保科创公司认为该违约金标准约定过高，请求本院予以调整，对此本院认为，京海宇通公司已举证证明其因华保科创公司的违约行为造成超过500万以上的租金损失，故其主张的违约金数额并未明显过高，本院予以支持。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条之规定，判决如下：

华保科创（北京）资产管理有限公司于本判决生效之日起十日内给付北京京海宇通科技发展有限公司违约金5 000 000元。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费23 400元，由华保科创（北京）资产管理有限公司负担（于判决生效后七日内交纳）。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。

审　　判　　员　　　王　静

二○一九年十月二十九日

书　　记　　员　　　赵晓蕾