某某宝色特种金属有限责任公司与北京浦仁美华环保科技股份有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

北京市海淀区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）京0108民初64307号 原告（反诉被告）：**宝色特种金属有限责任公司，住所地陕西省**市高新区高新十路东支11号。 法定代表人：**，总经理。 被告（反诉原告）：北京浦仁美华环保科技股份有限公司，住所地北京市海淀区北清路68号院24号楼C座3层。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，北京市盈科律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京市盈科律师事务所律师。 原告（反诉被告）**宝色特种金属有限责任公司（以下简称宝色公司）与被告（反诉原告）北京浦仁美华环保科技股份有限公司（以下简称美华公司）买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，本案适用普通程序，由审判员**独任审理。原告（反诉被告）宝色公司之法定代表人**，被告（反诉原告）美华公司之委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 宝色公司向本院提出诉讼请求：1、判令美华公司向我公司支付拖欠的质量保证金46万元，并赔偿逾期付款利息损失(以46万元为基数，自2019年9月23日起至2021年3月10日按照年利率4.51%的标准计算，金额为30351.68元)及罚息（以46万元为基数计算逾期付款利息为30351.68元，利息的80%即为我公司主张的罚息，金额为24281.3元)；2、判令美华公司赔偿拖欠的46万元货款在近两年经营活动中所产生的收益25万元。事实与理由：2016年11月3日我公司与美华公司签订《MVR蒸发结晶系统非标设备采购合同》，约定质保期为设备成功运行验收合格之日起12个月，质保期满后没有问题，美华公司向我公司支付剩余10%即46万元的质量保证金。质保金支付时间：质保期满后15日内，正常质量保证期内发生重大设备质量问题，待乙方解决后投入运行开始计算顺延一年。2017年6月1日、6月3日、6月8日双方人员分别签署天津美得全套设备现场验收单，共同签字确认我公司如期加工生产完毕全套设备，具备发货条件，美华公司收到我公司加工的设备未发生质量问题，且已超过约定的质保金给付期限，给我公司的经营造成影响和损失，故我公司依据《民法通则》、《公司法》相关规定起诉，请求依法判决。 美华公司向本院提出反诉请求：1、判令依法降低《MVR蒸发结晶系统非标设备采购合同》报酬，在总工程款中扣减17.5万元；2、本案诉讼费用由宝色特种金属有限责任公司承担。事实与理由：2016年11月3日，我公司与宝色公司签订《MVR蒸发结晶系统非标设备采购合同》，合同约定，我公司向宝色公司采购MVR蒸发结晶系统（非标（天津美得）项目非标设备），合同总价款4600000元，宝色公司作为承揽人，应按照我公司的要求，向我公司提供符合合同、设计图纸要求的设备，其中，合同明确约定设备强制循环加热器应当采购宝钛股份有限公司生产的材质，宝色公司未按照合同约定进行购买，且2020年天津美得生物科技有限公司对涉案整体设备进行调试，调试过程中发生蒸汽压缩机管道开裂等严重质量问题，天津美得生物科技有限公司和我公司分别委托天津市质量检验站第十五站和重庆江增船舶重工有限公司对出现质量问题的材质进行鉴定，鉴定结论为宝色公司提供的设备材质与设计图纸上要求的材质不符，导致出现严重质量问题。综上，为维护我公司合法权益，现根据《中华人民共和国合同法》等相关规定具起诉状，并在庭审过程中，根据庭审情况降低了反诉请求，望贵院综合考虑本案实际情况，支持我公司的反诉请求。 另针对宝色公司的起诉，我公司答辩意见为：宝色公司要求支付质量保证金的条件尚没有达到，质保期***一年，还未到付款条件。间接损失不应该赔偿给宝色公司，该公司所主张的罚息和逾期付款利息计算的标准有误，现在已经没有同期银行贷款利率，且计算标准过高，应予以调整。 宝色公司对美华公司的反诉辩称，2020年10月2日海兴美得生物科技有限公司（设备使用单位）在氯化铵MVR系统使用过程中，发现设备和氯化钠介质接触的部分，全部产生严重的腐蚀现象，设备无法使用系统停运，经对设备材料的检验，腐蚀手册数据的比对，设计院的咨询及同类厂家工况的了解比对，得出的结论是美华公司在选择使用材料上，严重失误，不懂氯化钠介质，在饱和蒸汽下，不锈钢材料，均不耐腐蚀，美华公司选材错误，是该设备系统发生质量问题的关键所在，美华公司断章取义提出的质量问题，我公司不能接受，美华公司在反诉状中提到的蒸汽压缩机管道开裂质量问题，这部分是美华公司承包给现场施工队所为，与我公司无关，承揽合同中无此项内容，选材错误导致整体设备系统严重腐蚀这是核心，现我方与海兴美得生物科技有限公司重新签订了制造氯化钠系统设备合同，这是最有利能说明造成质量问题的归属点。我方提供的货物质量不存在问题，现场已经有了验收单，而且质保期已经过了。我公司提供的产品符合合同约定，而且双方就涉案材料是否符合合同约定已经海淀法院、一中院确认不存在美华公司所说的问题。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证： 2018年1月3日，宝色公司曾以要求美华公司支付货款、承担违约损失为由向本院提起诉讼、美华公司以要求宝色公司按照合同约定更换符合合同标准（材质为宝钛股份有限公司生产）的强制循环加热器两套（氯化钠系统、氯化铵系统各一套）并承担未及时更换设备产生的所有损失和违约金为由向本院提出反诉，本院2018年12月29日作出（2018）京0108民初959号民事判决书，判决美华公司向宝色公司支付货款1380828元、驳回宝色公司其他诉讼请求、驳回美华公司反诉请求。 美华公司不服上述判决，向北京市第一中级人民法院提起上诉，北京市第一中级人民法院作出（2019）京01民终4483号民事判决书，载明：“美华公司上诉请求：1.依法发回重审或直接改判：（1）驳回宝色公司全部诉讼请求，美华公司不需要向宝色公司支付货款1380828元；（2）依法判令宝色公司按照合同约定更换符合合同标准的强制循环加热器两套（氯化钠、氯化铵系统各一套）；（3）依法判令宝色公司承担因未及时更换上述设备而给美华公司和项目方（海兴美得生物科技有限公司）造成的损失（如发生）；（4）判令宝色公司向美华公司支付违约金2842000元；2.本案一、二审全部诉讼费用由宝色公司承担。事实与理由：一审判决认定事实不清、错误、证据不足；适用法律错误。一、一审判决完全回避本案核心争议即宝色公司交付的强制循环加热器两套（氯化钠、氯化铵系统各一套）（以下简称涉案争议设备）材质并非合同明确约定的由宝钛股份有限公司（以下简称宝钛公司）生产，而是由其他公司生产，宝色公司严重违背诚实信用原则，构成违约，应当承担违约责任。在案证据假发票及“质量证明书”能够证明宝色公司提供的涉案争议设备不是宝钛公司，宝色公司构成违约，一审判决认定事实不清。二、一审法院选择性“裁剪事实”，编辑事实，严重偏离中立原则。1.一审法院将形式上的出厂前检查认定为是对实质性质量是否合格的检查，所谓的现场检查仅仅是发货前的外观检查，双方签订的合同对此有明确的约定，此检查不应当视为“最终检验”，“最终检验”必须是在宝色公司将质量证明书送达给美华公司并且设备到达现场后由美华公司进行的正式检验，如果双方对此意见不一，可以委托第三方机构进行联合检验。但是一审法院将所谓的外观检验认定为实质检测并直接认定质量合格完全是与事实相反。2.对宝色公司提交的虚假发票等证明文件视而不见。3.对宝色公司自己发给美华公司的证明手册已经证明涉案设备材质不符合合同要求的明显事实视而不见。4.对宝色公司以“笔误”、“失误”、“弄错了”进行辩解的事实视而不见。5.对一审法院一再给予延期举证而不能提供涉案争议设备符合合同要求的事实视而不见。三、一审法院一再给予宝色公司举证期限，在其不能提交证据的情况下，判决美华公司败诉让人不能理解。四、一审法院现场勘查没有必要，并且通知下午勘查，上午就已经勘查结束，美华公司没能参加现场勘查。五、一审判决适用《中华人民共和国合同法》第一百五十八条属于适用法律错误。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》对于第一百五十八条不能适用本案已经有明确规定。六、宝色公司严重违背诚实信用原则，延期交付质量不符合约定的产品的行为给美华公司造成巨大损失，不仅造成工期延误，还具有重大安全隐患，一审法院未考虑美华公司的损失。 宝色公司辩称：坚持一审判决，不同意美华公司上诉请求，一审法院查明事实准确。 宝色公司向一审法院起诉请求：1、美华公司支付拖欠的货款1380828元，并承担违约产生的损失（自2017年11月13日计算至12月25日止，按照民间借贷利息月息2分5标准计算，暂计算利息45000元，有借贷合同）；2、美华公司承担本案诉讼费。 美华公司向一审法院反诉请求：1、宝色公司按照合同约定更换符合合同标准（材质为宝钛公司生产）的强制循环加热器两套（氯化钠系统、氯化铵系统各一套）；2、宝色公司承担因未及时更换设备产生的所有损失，但是目前损失不确定；3、宝色公司支付违约金2842000元。 一审法院认定事实：2016年11月3日，甲方美华公司与乙方宝色公司签订《MVR蒸发结晶系统非标设备采购合同》，约定乙方负责标的设备图纸的设计，按合同文件约定向甲方提供图纸：1、合同签订后15个工作日提供初版设备装配总图、零部件图，提供套数为2套纸质版和1套CAD电子版；2、合同签订后20个工作日提供审定版设备装配总图、零部件图，提供套数为3套纸质版（**）和1套CAD电子版；3、设备发货时，提供设备合格证书、质量证明书、设备图纸（**）等全套技术资料。乙方提供的初版设计图应由甲方审核确认，审核出的问题逐一修订，并达成一致后，由乙方出具审定版图纸，甲方签字确认后开始加工。乙方应对本供应项目材料和工程设备的质量负全面责任，但属于非乙方原因造成的本供应项目的缺陷和质量事故的责任除外，负责本项目技术支持、试验测试、设计联络、协调管理、调试、图纸资料、技术文件管理方面的工作。合同文件约定需甲方审批、认可的材料及工程设备（包括样本、文件或工作），乙方应当按照合同文件约定提交甲方。甲方应当及时向乙方出具相关审批意见。乙方应为甲方委派到乙方厂内检验产品质量的人员提供方便条件，并免费提供检验和了解产品所必需的技术资料、图纸、工具等。供货计划提交时间：合同签订后15个工作日内，具体供货期：2017年2月15日前货到指定现场。甲方不能如期履行合同，未按照合同约定付款，则工期顺延。如乙方未能在供货期内或按照合同文件约定延长了时间内完成本采购合同，乙方应当按照合同文件约定向甲方支付误期违约金，违约金金额不得超过合同文件约定的误期违约金的最高限额。本采购合同约定的误期违约金及误期违约金的最高限额规定为：乙方不能按期发货，除不可抗力因素外，乙方应向甲方支付延期违约金，乙方超过七个工作日不发货，经双方协商无果后，甲方有权要求乙方赔偿甲方承接天津美得项目主体合同额的20％。误期违约金将从按照合同应当支付或将会支付给乙方的款项中扣除，或要求乙方按照合同约定进行赔偿。合同设备名称：非标设备（天津美得）项目非标设备，详细技术规格及参数等见技术协议及图纸，总价460万元（含17％增值税及运费）。设备和原材料厂家：本合同标的设备必须是全新的，并由乙方加工生产，乙方不能委托第三方代生产；原材料使用指定的原材料生产厂家，使用其他厂家的材料视为不合格产品。原材料生产厂家：不锈钢：太原钢铁集团有限公司；碳钢板材：鞍钢股份有限公司、北京首钢股份有限公司、太钢或武钢；钛材：宝钛公司；复合板：****复合材料有限公司或**钛程金属复合材料有限公司。乙方购买的材料到达工厂后，未开封前甲方派专人验收材料出处是否符合以上约定，不符合甲方有权要求乙方更换处理。合同款支付：合同签订后5个工作日内，甲方向乙方支付合同总价的10％（即46万元）作为预付款，甲方付款前乙方需开具额度为46万元的17％增值税一般纳税人专用发票。工程设备制造完成并运抵合同约定的地点后，经甲乙双方到现场检验合格后10个工作日内，甲方向乙方支付合同总价的40％（即184万元）到货款，甲方付款前乙方需开具额度为184万元的17％增值税一般纳税人专用发票，同时乙方必须将所有设备验收用相关资料邮寄到甲方公司。MVR整体设备安装运行调试成功，且经甲乙双方现场验收确认合格后10个工作日内（或货到现场验收合格60个工作日），甲方向乙方支付合同总价的40％（即184万元）运行款，甲方付款前乙方需开具额度为230万元的17％增值税一般纳税人专用发票。质保期为设备成功运行验收合格之日起12个月，质保期满后没有问题，甲方向乙方支付剩余10％（即46万元）的质量保证金。质保金支付时间：质保期满后15个工作日内。正常质量保证期的期限：设备安装调试完毕，经甲方验收合格之日起一年。正常质保期内发生重大设备质量问题，待乙方解决后投入运行开始计算顺延一年。 2016年11月1日，美华公司向宝色公司支付货款46万元。 2016年12月29日，宝色公司致美华公司承诺函称，由于自身资金紧张，向甲方提前预支到货款50万元用于购买材料及设备加工，本次付款后宝色公司承诺2017年1月10日前所有材料到达该公司工厂，并且邀请美华公司到现场验收并监督进度情况，不会再次以各种理由延迟交货。 2016年12月31日，美华公司向宝色公司支付货款50万元。 2017年4月5日，美华公司（甲方）与宝色公司（乙方）签订非标设备增补合同，就《MVR蒸发结晶系统非标设备采购合同》达成如下补充协议：1、氯化钠蒸发系统新增Z6管口产生成本5000元；2、氯化铵蒸发系统新增Z7管口产生成本8000元；3、氯化钠及氯化铵蒸发系统变更管口产生成本12600元，折后总价款25600元。全款到账后进行整改；乙方按确认的图纸、技术要求及标准进行生产，严格执行相关国家标准。此协议与主合同同时进行，具有法律效力，是主合同增补的一部分。 2017年4月10日，美华公司向宝色公司支付25600元。 2017年6月1日、6月3日、6月8日，双方人员分别签署天津美得全套设备现场验收单，确认宝色公司如期加工生产完毕全套设备，具备发货条件，并根据客户要求，邀请美华公司人员现场验收，以便发货。双方共同签字确认验收单中载明的设备验收合格，具备发货条件。美华公司签字代表为***。 2017年9月，宝色公司按照美华公司指定将设备发送至实际使用方海兴美得生物科技有限公司的工程地址河北省沧州市海兴县青先工业园，***代表收货单位海兴美得生物科技有限公司在发货清单中签字确认收货。宝色公司与美华公司双方确认2017年9月12日设备已全部供齐。 2017年9月8日，宝色公司向美华公司邮寄产品质量证明书。2017年9月13日，宝色公司的***与美华公司的***微信沟通，认可钛管的质检弄混乱了，马上传真过去；***告诉其传真号码，督促其尽快传真，然后***申请办理付款。 美华公司于2017年9月30日分别向宝色公司支付货款50万元、799172元；于2017年11月30日向宝色公司支付货款50万元，余款未付。 一审诉讼中经询，美华公司称在原材料到达宝色公司加工前，美华公司并未派人前去检验，只是当设备加工完成准备发货出厂时才派***前去进行外观验收。诉讼中美华公司提交了宝色公司提供给该公司的质量证明书及发票，证明宝色公司所供货物原材料并非宝钛公司出品，发票也是假的。宝色公司称因双方之间存在多年合作关系，故此前提供的质量证明书有误，此后又补正给美华公司正确的质量证明书；发票没有证据证明为假。 美华公司在一审诉讼中提交了其与海兴美得生物科技有限公司签订的《MVR蒸发系统成套设备采购合同》，约定合同总价款1421万元。美华公司以此证明其向宝色公司主张的违约金为上述合同总价款的20%，即2842000元。 本案一审诉讼中，该院组织当事人共同到沧州市海兴经济开发区青先农场的海兴美得生物科技有限公司对本案所涉设备的安装情况进行现场勘验。经询，海兴美得生物科技有限公司副总经理***称，美华公司***系施工现场的项目经理，与美华公司的技术指导***在该公司施工现场负责指导，目前已撤离现场。因为一些设备、美华公司应当提供的衬塑管道等管件尚未到位，待到位后继续来现场指导安装。***称，其签收发货清单货物时系对数量签收，不负责质量的检测。清单中的设备现均已安装完毕，但因缺少衬塑管道等配件，工程总体还未安装完毕，也未进行调试运行。现设备外观已做了保温层，但可以看到设备的标识牌。等待海兴美得生物科技有限公司的锅炉运抵后，与美华公司的衬塑管道等管件配件安装后，才能进行全部工程的整体调试运行，并需要美华公司全程技术指导。 围绕本案争议焦点，双方当事人在一审诉讼中作如下陈述： 宝色公司称：美华公司的现场工程师曾在2017年6月1日至8日期间内进行验收，这段时间不可能只对外观进行验收，而是对材料、质量、数量等进行全面验收，才签收了验收单。 美华公司称：根据合同约定，宝色公司必须提供质量证明书，这是证明材质符合合同约定的重要标准。 一审法院认为，宝色公司与美华公司签订的采购合同及增补合同，系各方当事人的真实意思表示，其内容不违反国家法律和行政法规的禁止性规定，应属合法有效，各方当事人均应当严格履行合同义务。 综合宝色公司与美华公司的诉辩主张，结合查明的事实，本案争议焦点为宝色公司是否按期交付货物、提供的产品是否符合合同要求，及美华公司支付剩余货款的条件是否成就。 首先，关于宝色公司是否按期交付货物的问题。双方当事人在采购合同中约定，2017年2月15日前货到指定现场。此后，2017年4月5日，美华公司与宝色公司签订非标设备增补合同，就《MVR蒸发系统成套设备采购合同》的增改达成补充协议，并约定全款到账后进行整改；乙方按确认的图纸、技术要求及标准进行生产，严格执行相关国家标准。此协议与主合同同时进行，具有法律效力，是主合同增补的一部分。2017年6月1日、6月3日、6月8日，双方人员分别签署天津美得全套设备现场验收单，确认宝色公司如期加工生产完毕全套设备，具备发货条件，并根据客户要求，邀请美华公司人员现场验收，以便发货。双方共同签字确认验收单中载明的设备验收合格，具备发货条件。美华公司签字代表为***。综上，应视为双方当事人在合同履行过程中就合同部分内容进行了修改增补，美华公司人员签署现场验收单，明确认可宝色公司如期加工生产完毕全套设备，具备发货条件。故不存在宝色公司延期履行的违约行为。 其次，关于宝色公司提供的产品是否符合合同要求的问题。《中华人民共和国合同法》第一百五十八条第一款规定，“当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。” 本案中，宝色公司与美华公司在采购合同中明确约定了设备和原材料厂家：钛材为宝钛公司；涉案产品的验收期间和提出异议的期间约定：乙方购买的材料到达工厂后，未开封前甲方派专人验收材料出处是否符合以上约定，不符合甲方有权要求乙方更换处理；工程设备制造完成并运抵合同约定的地点后，甲乙双方到现场检验。MVR整体设备安装运行调试成功，且经甲乙双方现场验收；正常质量保证期的期限：设备安装调试完毕，经甲方验收合格之日起一年。正常质保期内发生重大设备质量问题，待乙方解决后投入运行开始计算顺延一年。根据上述约定可见，在原材料到厂、设备制造、运输安装、运行调试的各个环节均设定了当事人的验收义务。在美华公司未能举证证明其曾于合同约定的检验期间内，向宝色公司针对涉案产品原材料来源及设备质量提出过异议，且已将涉案设备安装于其指定使用方工程中并持续向宝色公司支付货款的情况下，依据《中华人民共和国合同法》第一百五十八条第一款的规定，应视为宝色公司的产品符合双方约定。且直至宝色公司于2018年1月3日向法院提起本案诉讼，美华公司均无有效证据证明其曾于此前向宝色公司就涉案产品提出任何异议。从宝色公司与美华公司工作人员的交流记录可见，尽管宝色公司此前提供的产品质量证明书内容有误，双方亦通过沟通协商进行了更换，且美华公司同意继续付款，故美华公司关于宝色公司提供的涉案产品来源和质量存在问题的理由无证据支持，且于法无据，该院不予采信。 最后，关于美华公司支付剩余货款的条件是否成就的问题。宝色公司已证明其按约履行了合同约定的供货义务，即有权主张美华公司依约支付剩余货款。美华公司称已付清合同约定第二笔货款，但未就此提交有效证据证明；采购合同约定第三笔货款的付款条件为MVR整体设备安装运行调试成功，且经甲乙双方现场验收确认合格后10个工作日内（或货到现场验收合格60个工作日），甲方向乙方支付合同总价的40％（即184万元）运行款。根据查明的案件事实，宝色公司提供的设备已运抵实际使用方施工现场，且已安装完毕，现整体工程尚未全部安装完毕运行调试，系因美华公司应供衬塑管道等配件及海兴美得生物科技有限公司的锅炉尚未安装所致，与宝色公司无关，且已过合同约定的“货到现场验收合格60个工作日”的合理期限，故应视为美华公司付款条件已成就。宝色公司主张所欠货款的诉讼请求该院予以支持。但其主张的利息损失依据的证据系个人之间的民间借贷合同，不能体现与本案宝色公司损失之间的关联性，而美华公司亦对此提出异议，故该院对此不予支持。 美华公司反诉要求拆除更换涉案设备并赔偿损失、支付违约金一节，无事实及法律依据，该院不予支持。 综上所述，该院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百五十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、美华公司于判决生效之日起十日内向宝色公司支付货款一百三十八万零八百二十八元；二、驳回宝色公司其他诉讼请求；三、驳回美华公司反诉请求。 在二审审理期间，双方当事人均未提交新证据。 在二审审理中，美华公司对一审查明的已付款数额认可，但称其不认可欠款数额为138万，认为是134万，称因提前付款，宝色公司口头承诺减价4万元。宝色公司对此不认可。 本院查明的其他事实与一审法院认定的事实一致。 上述事实尚有双方当事人在二审期间的陈述在案佐证。 本院认为：一审判决关于宝色公司与美华公司签订的采购合同及增补合同合法有效的认定正确，本院予以确认。 结合一、二审已查明事实及当事人双方的上诉及答辩主张，本案争议焦点为宝色公司是否按期交付货物、涉案产品是否符合合同要求，及美华公司支付剩余货款的条件是否成就。 关于宝色公司是否按期交付货物。本院认为，美华公司与宝色公司签订非标设备增补合同，是对主合同部分内容进行的修改增补，是主合同增补的一部分。增补合同签订后，美华公司人员签署现场验收单，明确认可宝色公司如期加工生产完毕全套设备，具备发货条件。且美华公司并未提交证据证明，其曾就迟延交货问题在一审诉讼前向宝色公司提出过异议，故美华公司关于宝色公司延期交货的上诉主张，缺乏事实及法律依据，本院对此不予采信。 关于涉案产品是否符合合同要求。本院认为，采购合同条款在原材料到厂、设备制造、运输安装、运行调试的各个环节均设定了美华公司的验收义务。依据已查明事实，先有美华公司人员签署现场验收单，明确认可宝色公司如期加工生产完毕全套设备，具备发货条件。后有涉案设备安装于指定使用方工程中，且美华公司持续向宝色公司支付货款。此种情况下，美华公司亦未提交证据证明其曾就涉案争议设备的产品质量在一审诉讼前提出过异议。故一审适用《中华人民共和国合同法》第一百五十八条第一款的规定，认定宝色公司的产品符合双方约定并无不当，本院予以支持。美华公司虽上诉称宝色公司交付的产品质量证书及虚假发票可以证明涉案争议产品不符合合同约定，但美华公司并未提交证据证明发票为假，亦在宝色公司更换产品质量书后持续付款，故美华公司关于涉案争议产品不符合合同约定的相关上诉理由亦无事实及法律依据，本院对此不予采信。 关于美华公司支付剩余货款的条件是否成就。本院认为，根据已查明事实，宝色公司提供的设备已运抵实际使用方施工现场，且已安装完毕，现整体工程尚未全部安装完毕运行调试，系因美华公司应供衬塑管道等配件及海兴美得生物科技有限公司的锅炉尚未安装所致，与宝色公司无关，且已过合同约定的“货到现场验收合格60个工作日”的合理期限，一审据此认定美华公司付款条件已成就，美华公司应当向宝色公司支付货款1380828元亦无不当，本院予以支持。美华公司二审提出未付款金额应为134万元的主张，无相关证据佐证，宝色公司亦不予认可，故对于美华公司的该项主张，本院不予支持。 综上所述，一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。” 另查，美华公司主张，宝色公司在涉案产品中的循环管采用的材质是316钢，不符合与结晶器连接的条件，导致循环管腐蚀，蒸汽压缩机管道开裂，均系严重的质量问题，质保期***一年。 2020年11月4日，天津美得生物科技有限公司委托天津市质量监督检验站第十五站对不锈钢管进行委托检验，参照GB/T14976-2012“流体输送用不锈钢无缝钢管”对送样进行C、Si、Mn、P、S、Cr、Ni、Mo、N元素分析。 2020年9月21日，重庆江增船舶重工有限公司质量保证部作出检测报告，对GVC400-87-002蒸汽压缩机管道开裂原因进行分析，载明GVC400-87-002蒸汽压缩机气体管道（***管）在使用过程中发生开裂现象，结论为送检试样经化学分析检测符合技术要求，送检试样金相分析表明，送检试样为典型不锈钢应力腐蚀裂纹形貌。 2020年11月6日，宝色公司与海兴美得生物科技有限公司签订《工矿产品购销合同》，约定海兴美得生物科技公司向宝色公司采购MVR系统（氰化钠蒸发系统），价格160万元。 本案诉讼过程中，美华公司申请追加**钛业股份有限公司、天津美得生物科技有限公司作为第三人参加诉讼，并提出调查取证申请，申请向**钛业股份有限公司调查涉案产品钢材采购情况。 当事人提举的其他证据或发表的其他意见不影响本院依据查明的事实依法进行裁判，本院不予一一评述。 本院认为，已生效的（2019）京01民终4483号民事判决书认定，宝色公司与美华公司签订的采购合同及增补合同，系各方当事人的真实意思表示，其内容不违反国家法律和行政法规的禁止性规定，应属合法有效，各方当事人均应当严格履行合同义务。采购合同条款在原材料到厂、设备制造、运输安装、运行调试的各个环节均设定了美华公司的验收义务。依据已查明事实，先有美华公司人员签署现场验收单，明确认可宝色公司如期加工生产完毕全套设备，具备发货条件。后有涉案设备安装于指定使用方工程中，且美华公司持续向宝色公司支付货款。此种情况下，美华公司亦未提交证据证明其曾就涉案争议设备的产品质量在（2018）京0108民初959号诉讼前提出过异议。故本院适用《中华人民共和国合同法》第一百五十八条第一款的规定，认定宝色公司的产品符合双方约定并无不当，北京市第一中级人民法院予以支持。美华公司虽上诉称宝色公司交付的产品质量证书及虚假发票可以证明涉案争议产品不符合合同约定，但美华公司并未提交证据证明发票为假，亦在宝色公司更换产品质量书后持续付款，故美华公司关于涉案争议产品不符合合同约定的相关上诉理由亦无事实及法律依据，北京市第一中级人民法院对此不予采信。鉴于此，本院认为根据在先生效判决的认定，本案双方争议的事实已经查明，故对于美华公司提出的调查取证申请和追加申请均不予准予。 就涉案设备产生质量问题一节，本院认为，本案中合同约定，宝色公司负责标的设备图纸的设计，并经过美华公司审核确认后开始加工，宝色公司应对本供应项目材料和工程设备的质量负全面责任，但属于非乙方原因造成的本供应项目的缺陷和质量事故的责任除外。合同文件约定需美华公司审批、认可的材料及工程设备（包括样本、文件或工作），宝色公司应当按照合同文件约定提交美华公司，美华公司应当及时向宝色公司出具相关审批意见。 现涉案设备氰化钠蒸发系统确实存在因板材选择而产生无法修复的质量问题，从而导致海兴美得生物科技有限公司从新向宝色公司采购MVR系统（氰化钠蒸发系统），而依据合同约定，双方均应就标的的设计和审批负责，本院根据现有合同履行情况、损失情况、各方责任程度和各方的诉讼请求，酌定美华公司尚需向宝色公司支付剩余合同款285000元。宝色公司主张逾期付款利息和罚息，没有事实和法律依据，本院不予支持。 综上所述，本院依据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定第一条第二款，1999年施行的原《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十一条之规定，判决如下： 一、北京浦仁美华环保科技股份有限公司于本判决生效后七日内向**宝色特种金属有限责任公司支付剩余合同款285000元； 二、驳回**宝色特种金属有限责任公司其他诉讼请求。 如北京浦仁美华环保科技股份有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费11446元、本诉保全费2872元，由**宝色特种金属有限责任公司共计负担6798元，已交纳；由北京浦仁美华环保科技股份有限公司共计负担7520元，于本判决生效后七日内交纳。 反诉案件受理费3800元，减半收取计1900元（北京浦仁美华环保科技股份有限公司已预交），由**宝色特种金属有限责任公司负担，于本判决生效后七日内交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。 审判员　刘　悠 二〇二一年八月二十五日 书记员　***