北京某某利通科技股份公司与安徽曼特安防科技有限公司买卖合同纠纷管辖裁定书

北京市第三中级人民法院 民事裁定书 （2022）京03民辖终430号 上诉人（原审原告）：北京**利通科技股份公司，住所地北京市海淀区苏州街29号维亚大厦12层048号房。 法定代表人：**，董事长。 委托诉讼代理人：和园，女，北京**利通科技股份公司员工。 被上诉人（原审被告）：安徽曼特安防科技有限公司，住所地安徽省芜湖县安徽新芜经济开发区南次二路1388号。 法定代表人：***，常务副总经理。 委托诉讼代理人：***，北京市***律师事务所律师。 上诉人北京**利通科技股份公司（以下简称**公司）因与被上诉人安徽曼特安防科技有限公司（以下简称曼特公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市顺义区人民法院（2022）京0113民初10365号管辖权异议民事裁定，向本院提起上诉。 **公司上诉称，一审法院对本案的事实认定错误。1.一审法院认定“《购销合同》的延续时间不仅包含了《集中采购协议》和两份《续签协议》约定的时间，并且在《续签协议》到期后，**公司与曼特公司仍持续存在买卖合同关系，故应认定《购销合同》对《集中采购协议》的管辖权进行了变更。”与事实不符，认定错误。**公司与曼特公司于2019年签订《集中采购协议》，约定协议有效期为一年，自2019年3月21日至 2020年7月31日，约定如发生争议，由签约地人民法院（北京市顺义区人民法院）管辖，之后**公司分别于2020年、2021年与曼特公司签订一份《续签协议》和一份《安徽曼特与北京**利通采购补充协议》（以下简称《采购补充协议》），将合同有效期分别进行了延长，即从2020年8月1日至2021年7月31日及从2021年8月1日至2022年1月31日，这两份《续签协议》均未对管辖权条款作出变更。合作期间，**公司每月向曼特公司供货，在供货完成之后的1-2个月内对账，之后双方签署对账单和《购销合同》，作为对前一对账周期内已完成订单的确认，因此，在2019年3月至2022年3月期间，**公司与曼特公司签署了多份对账单和《购销合同》，其中2022年2月和3月签署的《购销合同》，签署日期虽然在《续签协议》到期后，但实际供货均发生在2021年12月至2022年1月期间，是发生在《续签协议》有效期内的买卖，应适用《集中采购协议》和两份《续签协议》中的管辖权条款。2022年1月31日《续签协议》到期后，由于曼特公司长期拖欠货款，**公司停止向曼特公司供货，双方买卖合同关系结束。因此，本案所涉全部金额的商品买卖都发生在《集中采购协议》和两份《续签协议》的有效期内。2022年2月和3月签署的《购销合同》是因对账需要，双方对《续签协议》有效期内发生的商品买卖进行确认，并非在《续签协议》到期后另行签署的新买卖合同，所以不能认定《购销合同》对《集中采购协议》的管辖权进行了变更。2.一审法院关于“从《集中采购协议》的签订主体和《购销合同》的签订主体来看，《集中采购协议》除**公司和曼特公司外，还涉及两个案外公司，是对各方合作的框架协议，而《购销合同》是针对**公司和曼特公司之间的采购，且对于采购的产品类型、数量、单价、金额等作出了明确的约定，与**公司的诉讼请求有直接利害关系。”与事实不符，认定错误。**公司作为供方于2019年签订的《集中采购协议》，需方除曼特公司外，还包括上海曼托门业有限公司、中山曼特门业有限公司。《集中采购协议》第十一条约定：“因需方均为关联企业，在本协议履行过程中，所有需方对遵守本协议约定义务均承担连带责任。”《集中采购协议》第一条约定“本协议为双方合作之总协议”，其附件一《产品名称和价格明细表》、附件二《产品技术质量标准》对供需双方合作产品的编号、名称、规格型号、单价、技术质量标准等作出了明确约定，合同正文详细约定了供需双方义务、订货与交货约定、结算与付款方式等实质性条款，在《集中采购协议》和两份《续签协议》有效期内，**公司与曼特公司的商品买卖均按上述约定执行，因此《集中采购协议》并非各方合作的框架协议，而是约定实质性条款的主合同。合作期间，曼特公司按产品型号和数量下单，由**公司供货，每批业务的《购销合同》主要显示本批业务买卖的产品型号和数量，以及根据主合同《集中采购协议》约定的产品单价计算的总金额，内容与业务订货单相同，性质是主合同《集中采购协议》和两份《续签协议》的附件。因此，《购销合同》作为主合同《集中采购协议》和两份《续签协议》的附件，当《购销合同》中约定管辖和主合同的管辖权条款发生冲突时，应以主合同《集中采购协议》和两份《续签协议》的管辖权条款为准。综上，本案应由《集中采购协议》和两份《续签协议》约定的管辖法院北京市顺义区人民法院管辖。请求二审法院依法撤销一审裁定，裁定本案由北京市顺义区人民法院审理。 曼特公司对于**公司的上诉未向本院提交书面答辩意见。 本院经审查认为，**公司系以买卖合同纠纷为由提起的本案诉讼，请求法院判令曼特公司支付拖欠货款及逾期付款违约金等，故本案属于因合同纠纷提起的诉讼。 《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条规定：“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。”本案中，**公司与曼特公司、上海曼托门业有限公司、中山曼特门业有限公司签订《集中采购协议》，约定协议有效期为一年，自2019年3月21日至2020年7月31日，同时约定履行本协议如发生争议，由争议双方协商解决，协商不成，任何一方均可向签约地人民法院提起诉讼，合同签订地为北京市顺义区南彩镇彩园路6号。后**公司与曼特公司签订一份《续签协议》及一份《采购补充协议》，将合同有效期分别进行了延长，即从2020年8月1日至2021年7月31日及从2021年8月1日至2022年1月31日。同时，**公司（乙方）与曼特公司（甲方）签订了多份《购销合同》，签订时间自2019年3月17日至2022年3月25日，在多份《购销合同》中均约定，若双方在本合同执行过程中发生争议，由双方当事人协商解决，协商不成向甲方所在地法院提起诉讼。本院认为，《集中采购协议》除**公司和曼特公司外，还涉及两个案外公司，是对各方合作的框架协议，而《购销合同》是针对**公司和曼特公司之间的采购，且对于采购的产品类型、数量、单价、金额等作出了明确的约定。《购销合同》的延续时间不仅包含了《集中采购协议》和《续签协议》、《采购补充协议》约定的时间，并且在《续签协议》、《采购补充协议》到期后，**公司与曼特公司仍持续存在买卖合同关系，故应认定《购销合同》对《集中采购协议》的约定管辖条款进行了变更。鉴于《购销合同》之甲***公司的住所地在安徽省芜湖县安徽新芜经济开发区，属安徽省芜湖市湾沚区人民法院辖区范围，故一审法院裁定将本案移送安徽省芜湖市湾沚区人民法院审理并无不当。**公司的上诉理由，本院不予支持，其上诉请求应予驳回。 综上，一审法院裁定结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项、第一百七十八条、第一百八十二条之规定，裁定如下： 驳回上诉，维持原裁定。 本裁定为终审裁定。 审　　判　　员　　　*** 二〇二二年九月六日 法　官　助　理　　　孙　菲 法　官　助　理　　　李 冉 书　　记　　员　　　***