某某（中国）暖通设备有限公司与北京航天某某测技术有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

北京市大兴区人民法院 民 事 判 决 书 （2022）京0115民初13311号 原告：**（中国）暖通设备有限公司，住所地北京市通州区经济开发区聚富苑产业园区聚和六街1号-1172。 法定代表人：汉斯·彼得·**，董事长。 委托诉讼代理人：**，北京市英格律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京市英格律师事务所律师。 被告：北京航天***测技术有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区锦绣街6号A座九层。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：**，北京市一法律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，北京市一法律师事务所律师。 原告**（中国）暖通设备有限公司（以下简称**公司）与被告北京航天***测技术有限公司（有限简称金泰公司）买卖合同纠纷一案，本院依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告**公司的委托诉讼代理人**、***，被告金泰公司的委托诉讼代理人**、**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告**公司向本院提出诉讼请求：1、判令金泰公司向**公司支付合同货款743996.46元；2、判令金泰公司向**公司支付利息损失（以743996.46元为基数，自2021年5月21日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止）；3、诉讼费用由金泰公司负担。事实和理由：2020年5月25日，**公司与金泰公司签订《 2020年度新风除霾系统购销合同》（以下简称购销合同），约定**公司向金泰公司提供**牌新丰除霾系统，金泰公司按约定支付货款。根据合同约定，货物由**公司送货至用户SPA系统指定地点，采取现场验收的标准。合同第六条约定，货物价格按照合同附件1所列单价估算，由**公司**确认的《采购订单》作为结算依据。此外，双方约定的付款方式为：金泰公司在收到**公司发票后3个工作日内支付档期货款的50%现款，剩余的50%货款在金泰公司收到用户的商业承兑汇票后的3个工作日内用相应金额的用户商业承兑汇票支付给**公司。合同签署后，**公司依约履行了供货义务。最后一批货物已于2021年3月8日送达。经统计，金泰公司尚余货款743996.46元未支付。为维护**公司的合法权益，特诉至法院。 被告金泰公司辩称，本案的实质是在恒大集团危机背景下，**公司与深圳恒大材料设备有限公司（以下简称深圳深圳恒大公司）之间的纠纷。全案的基本事实如下：**公司作为恒大集团旗下各公司的供应商，与深圳恒大公司已合作多年。因近年来深圳恒大公司以远期商业承兑汇票支付的方式使**公司承受了巨大的资金压力和承兑风险。因此，**公司自2019年开始曾多次主动派员工马林找到其在金泰公司任职的前同事**，寻求与金泰公司合作，希望金泰公司参与**公司与深圳恒大公司的合作项目。磋商过程中，双方对风险承担和利益分配问题进行了反复沟通。**公司先是向金泰公司承诺恒大商业汇票从未延期支付，然后提出将金泰公司以“授权代理商”身份引入恒大项目。由金泰公司作为代理人帮助**公司与深圳恒大公司交易，但金泰公司不实际参与项目，对项目情况和恒大人员一概不加过问。借此形式金泰公司代替**公司接收恒大以其远期商业汇票向**公司支付的“货款”，然后金泰公司向**公司支付等额现款，同时**公司以恒大汇票贴息向金泰公司支付报酬，其实质是想让金泰公司承担全部恒大汇票风险的票据买卖行为。此外，在磋商过程中，**公司还曾要求由金泰公司承担因恒大商业承兑汇票违约兑付时的另付款义务。但金泰公司出于风险考虑，明确提出不应由金泰公司承担恒大违约的责任，并要求将该条款变更为“给付贵公司的恒大承兑汇票，我公司不负任何法律责任及背书的连带责任”，**公司表示同意。2021年，恒大商业承兑汇票陆续到期，随后被深圳恒大公司拒付。金泰公司曾找**公司协商后续恒大汇票承兑和纠纷解决问题，但**公司因与深圳恒大公司还有合作项目，解决问题的态度比较消极，只是让金泰公司对汇票展期，未采取及时止损之措施，导致最终双方损失进一步扩大。之后金泰公司决定向深圳恒大公司起诉追索汇票权利，曾向**公司询问是否一同起诉以挽回损失，但**公司拒绝，而直接向金泰公司起诉。基于以上事实，答辩如下：一、案涉项目是**公司与深圳恒大公司之间的交易，合同的实际相对方为深圳恒大公司与**公司，金泰公司作为第三人没有参与。首先，合同的实际相对方是深圳恒大公司和**公司，案涉项目从招投标、商务谈判、信息对接、恒大订单系统拥有与使用、设备发货与收货、与深圳恒大公司的货款结算等全部工作均由**公司独自完成。货物是按照**公司的要求由其直接发给深圳恒大公司，金泰公司从始至终都不知道货物从哪里发出、发向何处。无论是依据合同内容还是实施情况，金泰公司作为案外第三人均未实际参与，双方也没有真实交易。**公司是迫于资金压力，不愿意接受恒大远期商业承兑汇票，于是找到金泰公司代其接收并为其垫资，来转移风险。根据公平原则，既然金泰公司未实际参与项目，就不应该由其承担全部损失后果。其次，**公司作为深圳恒大公司一直以来的供货商，也不愿让项目之外的金泰公司直接与深圳恒大公司取得联系，极力排除金泰公司参与项目。即便是合同签订也是**公司先收到恒大提供的合同文本再转交金泰公司签署，甚至包括与深圳恒大公司之间的结算、对账和催款也是**公司与深圳恒大公司协商，金泰公司只是与**公司单线联系。深圳恒大公司的工作人员也不认识金泰公司的人员，项目中的相关问题也拒绝与金泰公司沟通。因此，金泰公司对项目的情况和风险并不知晓，不但未实际从中获得收益，并且因该合作还造成了1000多万国有资产的损失，在此情况下让其承担全部的法律后果违反公平原则。二、金泰公司基于**公司“共担风险、共享收益”的承诺才同意合作，并且磋商过程中双方已对“金泰公司不承担恒大汇票违约兑付责任”达成一致，现**公司要求金泰公司承担恒大拒付票据后的全部后果，违反合同目的与诚实信用原则。**公司早在2019年就曾多次以“共担风险、共享利益”的合作目的，主动找到金泰公司寻求合作，并向金泰公司承诺深圳恒大公司从未延期支付，以期望金泰公司参与该合作项目。在项目磋商过程中，**公司却要求由金泰公司承担恒大商业承兑汇票违约兑付时的另付款义务。但金泰公司出于风险考虑，明确提出不应让其承担恒大违约的责任，并要求将相应条款变更为“给付贵公司的恒大承兑汇票，我公司不负任何法律责任及背书的连带责任”，**公司也对此表示接受，金泰公司基于此才同意与其合作。在恒大危机发生后，作为更了解恒大内部情况的**公司不但没有提示金泰公司后期的风险，从而导致金泰公司损失的进一步扩大，反而违背双方合同目的起诉金泰公司追索货款，这严重违反合同目的和诚实信用原则。三、汇票作为合同约定的一种支付方式，金泰公司已按照合同约定履行了全部义务，不存在违约。双方签订的《购销合同》第六条第3款明确约定“乙方协助办理当期货款的商业承兑汇票拆分事宜；甲乙双方同意按以下方式支付：甲方在收到乙方发票后3个工作日内支付当期货款的50%现款，剩余的50%货款在甲方收到用户的商业承兑汇票后的3个工作日内用相应金额的用户商业承兑汇票支付给乙方。”首先，以深圳恒大公司商业承兑汇票作为支付方式是**公司要求且认可的；其次，按照合同约定，金泰公司已完全履行了相应的义务，不存在违约行为；最后，对于69万争议款部分，根据合同约定，应当由**公司先按照利益分配比例对汇票进行拆分，金泰公司才能将拆分后的汇票和现款支付给**公司。但是**公司始终消极应对，迟迟拒绝对汇票进行拆分，导致金泰公司无法对其支付。故本案系**公司违约，非金泰公司违约。四、案涉合同已基本履行完毕并完成结算，允许持票人依据基础合同关系主张权利，对合同相对人而言显失公平。对于1008万部分的争议款项，金泰公司作为形式上的合同相对人，已完全按照合同约定向**公司支付，并且**公司在与深圳恒大公司完成每一笔交易后，都会定期与金泰公司进行对账和结算。因此，即便合同对金泰公司有效，对于1008万部分的款项，该合同应视为履行和结算完毕。此外，在本案审理的同时，**公司以同一案件事实向法院也提起了票据追索权纠纷，已于2022年8月26日结束庭审。在该案中**公司极力否认本案属于合同纠纷，其已享有相应票据利益。票据作为支付手段具有其特殊性，接受了票据即接受了一种支付方式，该支付方式产生的法律关系受《中华人民共和国票据法》调整。同时允许持票人依据基础合同关系主张权利，对合同相对人而言显失公平。五、案涉项目系瑞士**集团暗中主导，**公司按照其要求利用金泰公司国有资产为其项目垫资，项目失败后又让金泰公司为其全部商业损失买单，**公司作为外资企业，侵吞国有资产的目的明显。**公司作为瑞士**集团控股企业，与恒大地产已合作多年，对深圳恒大公司的内部情况、运营状况十分了解。因**公司在找金泰公司合作前已面临着超过一亿元恒大商业汇票尚未承兑的资金压力，按照其总公司瑞士**集团要求，不愿再继续承担恒大商业承兑汇票的兑付风险，于是**公司才多次找到金泰公司，以所谓“共担风险、共享收益”原则寻求合作。希望借金泰公司的国企优势，利用闲置的国有资金为其垫资，以达到其融资目的。该项目实际是由瑞士**集团背后主导和操作（证据第23页：“集团律师审核流程和合同时发现我们的价格计算有误……”所指“集团”正是**公司总部—瑞士**集团）。金泰公司作为中国航天704所全资控股企业，担负着军民融合产品的发展重任，多年来公司运营良好，资产情况较好，为当地政府贡献了大量税收。**公司正是基于此找到金泰公司，先承诺恒大汇票从未延期支付，获取金泰公司信任与其合作。在磋商过程中又多番要求金泰公司承担恒大不能按时付款时的连带责任。在合作后期恒大承兑汇票出现延期支付后，**公司又配合深圳恒大公司拖延，告知金泰公司最好同意展期。恒大汇票被拒付后，金泰公司起诉深圳恒大公司时曾主动询问**公司是否共同向深圳恒大公司起诉追索，**公司却以继续合作为由不予起诉。绕开实际合同相对人，直接起诉金泰公司，违反合同目的让金泰公司为全部损失后果买单，结合以上种种行为，**公司涉嫌以合法形式掩盖“恶意侵吞国有资产”的非法目的比较明显。综上，案涉项目是由瑞士**集团暗中主导，利用金泰公司国有资产为其垫资，合同的实际相对人为**公司和深圳恒大公司。金泰公司作为项目之外、未参与实际交易的第三人，已按照合同履行了全部义务。现**公司在已经给金泰公司造成巨大损失的情况下，却向金泰公司追偿货款，违反诚实信用原则，具有恶意侵占国有资产的嫌疑。故**公司提出的全部诉讼请求不具有事实和法律依据，请求人民法院依法驳回。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年12月19日，**公司向金泰公司发送《关于恒大项目合作利益分配情况沟通函》，载明：“经**公司上报**集团审批，关于金泰公司作为**公司在恒大项目上的授权代理商的利益分配内容如下：1、第1部分：与恒大实际结算的设备费部分的7%。2、第2部分：与恒大实际结算的价外费部分的50%。上述两部分相加作为金泰公司在恒大项目合作上的全部收益，如贵司无异议，请尽快办理相关后续合作事宜，具体操作细节，双方合同约定。” 2020年2月25日，金泰公司（甲方）与**公司（乙方）签订《2020年度恒大新风除霾系统合作协议》，载明：甲方作为乙方授权合作代理商，经甲乙双方共同努力，**牌新风除霾系统成功中标深圳恒大公司战略采购项目，甲乙双方友好协商合作事实该项目，甲方从乙方采购中标产品给恒大（所有关联公司）供货，由于突然爆发的新冠疫情影响，恒大的供应商考察流程无法执行导致恒大与甲乙双方的2020年度三方购销合同暂时无法签订，但甲方在恒大SAP系统的审批流程已完成，恒大后续订单全部下到该SAP系统，且应开始下单，为解决甲乙双方在目前特殊时期面临的恒大采购订单合作执行的问题，经双方友好协商拟定本合作协议。 2020年3月16日，深圳恒大公司（买受人，甲方）与金泰公司（出卖人、乙方）、**公司（生产商、丙方）签订《2020年度新风除霾系统购销合同》，约定由金泰公司向深圳恒大公司提供**牌新风除霾系统。关于货物的交付，该合同第四条约定，货物的交货单位为金泰公司，交货方法为乙方自行承担费用送货到甲方指定地点。关于货物的结算，合同第六条约定：2、甲乙双方在每月25日对上月26日至本月25日的供货量进行确认，供货量以电子商务平台采购系统登记的数量为准。若付款方式为现金或者一年期商业承兑汇票的，当期货款甲方在次月25日前支付；若为其他方式，按本条第3款第（3）点中约定的方式支付货款。3、根据本条第2款应当支付的当期货款，甲乙双方同意以下第（1）种方式支付：（1）一年期商业承兑汇票。 2020年5月25日，金泰公司（买受人，甲方）与**公司（出卖方，乙方）签订《购销合同》，约定金泰公司自**公司处采购“**”牌新风除霾系统给恒大集团下属的各家材料公司。关于货物的数量和计量单位、计价方法，合同第二条约定：1、货物的数量：实际需要的货物规格型号、数量由甲方按用户的单个工程项目分批提供订货清单，甲方通过用户的电子商务平台采购系统提交订货清单，乙方须承认该订货清单的有效性并按订货清单按时供货。2、计价方法：按验收合格的数量乘以相应货物结算单价据实结算。关于货物的交付方式，合同第四条第4款约定：到货地点和接货单位（或接货人）：乙方负责将货物送至订货清单上用户指定的楼盘或仓库，并由其出具送货通知单（用户SPA系统提供），具体位置以用户现场人员要求为准，收货以用户授权代表签字为准。关于货物的价格和结算，合同第六条约定：1、货物的价格：按本合同附件1所列单价结算。2、货款的结算方式：甲方在每月25日对上月26日至本月25日的供货量进行确认，供货量以电子商务平台采购系统（SAP系统）登记的数量为准。甲乙双方结算数量以甲方和用户SAP系统的结算数量为依据。若甲方超过60天没有确认，或争议没有解决，乙方有权单方停止供货，直至甲乙双方书面确认一致为止。3、……乙方协助办理当期货款的商业承兑汇票拆分事宜；甲乙双方同意按以下方式支付：甲方在收到乙方发票后3工作日内支付当期货款的50%现款，剩余的50%货款在甲方收到用户的商业承兑汇票后的3个工作日内用相应金额的用户商业承兑汇票支付给乙方。4、乙方每月结算数量以SAP系统结算数量确认为准，以甲乙双方**确认的《采购订单》为结算依据，甲方加盖合同专用章、乙方加盖销售专用章，双方一致认可销售专用章与合同专用章具备同等法律效力，《采购订单》模板作为本合同附件2。关于甲方责任，合同第十四条约定：4、甲方承担恒大商业承兑汇票兑付的国家法律规定的责任和义务。 经双方确认，金泰公司与深圳恒大公司的结算金额为23218869.5元，**公司与金泰公司的结算金额为21031349.87元。金泰公司以深圳恒大公司作为出票人、承兑人的商业承兑汇票的方式向**公司支付了货款10008164.27元，剩余应付货款11023181.6元中，金泰公司已付10279185.15元。经核算，金泰公司尚欠**公司货款743996.46元未支付。 庭审中，金泰公司提交与双方的微信聊天记录欲证明涉案项目实际是**公司与恒大公司之间的合作，案涉合同的实际相对方是恒大和**公司，金泰公司与二者既无实际交易，也没有参与涉案项目；**公司向金泰公司承诺恒大承兑汇票从未延期支付，同时**公司同意航天不承担恒大承兑汇票被拒付时的背书责任，双方是共担风险、共享利益的合作，基于此，金泰公司才同意的合作，**公司要求金泰公司承担全部损失后果有违合同目的和诚实信用原则。 金泰公司提交恒大销售微信群聊天记录欲证明双方以共担风险、共享收益的原则达成各自承担50%恒大盛业承兑汇票及相应的承兑风险，以此为前提双方各自享有50%的收益；**公司向金泰公司支付汇票贴息作为报酬，从金泰公司处获得现金，让金泰公司接收汇票，其真实的合同目的并非货物经销，而是从金泰公司获取融资；该项目实际是由瑞士**集团主导和操作，真实目的是非法利用金泰公司的国有资产，**公司从开始就具有让金泰公司承担恒大汇票全部风险、导致国有资产流失的恶意，该合作是以合法形式掩盖非法目的；该项目是**公司与恒大之间的合作，金泰公司作为项目外的第三人没有参与；金泰公司对涉案项目的情况和风险并不知晓，也未实际获得收益，此种情况下要去其承担全部法律后果显失公平。 本院认为，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。本案系因民法典施行前的法律事实引起的纠纷，因此应当适用当时的法律和司法解释的规定。 **公司与金泰公司签署上述购销合同系双方当事人真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应按照合同约定履行各自义务。现金泰公司抗辩称双方并非真实的买卖合同关系，而是买卖票据的关系，对此本院认为，双方合同履行、对账及付款均为金泰公司与**公司之间进行，合同约定**公司直接向深圳恒大公司交货亦符合买卖合同交付货物方式，金泰公司称买卖票据无事实及法律依据，本院不予支持。本案中，**公司履行了供货义务，金泰公司理应支付对应货款。经核算，金泰公司尚欠**公司货款743996.46元未支付。故对于**公司要求金泰公司支付合同货款743996.46元的诉讼请求，本院予以支持。金泰公司逾期付款已构成违约，故对于**公司要求金泰公司支付利息损失的诉讼请求，本院予以支持。关于利息损失的起算时间，本院酌定为**公司起诉之日（2022年5月27日）。综上，依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下： 一、北京航天***测技术有限公司于本判决生效后十日内向**（中国）暖通设备有限公司支付货款743996.46元； 二、北京航天***测技术有限公司于本判决生效后十日内向**（中国）暖通设备有限公司支付货款利息（以743996.46元为基数，自2022年5月27日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止）； 三、驳回**（中国）暖通设备有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费5776元，由北京航天***测技术有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。 审判员　　*** 二〇二二年十月二十五日 书记员　　董　惠