北京北奥东华激光技术有限公司
原告北京北奥东华激光技术有限公司诉被告法中轨道交通运输设备（上海）有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书
来源：中国裁判文书网
上海市宝山区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）宝民二（商）初字第1189号
原告北京北奥东华激光技术有限公司。
法定代表人王某某，总经理。
委托代理人胡欣然，职员。
委托代理人贺欣，辽宁晟誉律师事务所律师。
被告法中轨道交通运输设备（上海）有限公司。
法定代表人Benoit某某，董事长。
顾某某，职员。
委托代理人张正松，上海市汇业律师事务所律师。
原告北京北奥东华激光技术有限公司（以下简称北奥东华公司）诉被告法中轨道交通运输设备（上海）有限公司（以下简称法中轨交公司）买卖合同纠纷一案，本院于2014年5月16日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年6月17日、2015年7月15日公开开庭进行了审理。原告北奥东华公司的委托代理人胡欣然、贺欣，被告法中轨交公司的委托代理人张正松到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告北奥东华公司起诉称：2011年2月至2012年6月期间，因承建杭州地铁1号线项目，被告从原告处采购了总金额为人民币3，173，204元（以下币种均为人民币）的激光器及配套设备。原告按照订单要求交付了全部货物，但被告仅支付了货款1，356，345.60元，尚余1，816，858.40元至今未付。原告多次催讨未果，故诉至法院，请求判令：1、被告支付原告货款1，816，858.40元；2、被告赔偿原告逾期付款损失（以1，816，858.40元为基数，自2012年11月1日起至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）。
被告法中轨交公司答辩称：对未付货款金额为1，816，858.40元无异议。但是原告提供的产品存在严重的质量问题，自2012年安装完毕后一直未能正常使用，引发了多起误报警，且原告的整改也未能达到被告的要求，故原告没有履行合同主要义务，其要求被告支付剩余货款的理由不充分。被告有权拒绝支付剩余款项，直至原告整改完毕。被告已经按照订单约定的条款预付了30%的货款，履行了合同义务。即使被告有付款义务，因合同约定剩余款项见票即付，但原告只向被告开具了部分发票，故支付剩余款项的条件并未成就，所以被告不应当支付逾期付款损失。此外，杭州地铁1号线投入试运营的时间并非2012年11月1日，原告主张逾期付款损失的起算时间没有依据。
原告北奥东华公司为证明自己的主张向本院提交了下列证据材料：
1、原、被告分别于2011年2月21日、2012年3月29日（两份）、6月21日、6月26日签订的五份采购订单，证明原、被告之间存在买卖合同关系。
2、2012年5月10日、6月25日、7月30日（两份）、8月31日的发货装箱单及回执单，证明原告已将采购订单项下的产品交付被告。
3、被告于2012年5月12日、9月12日出具的设备安装调试确认单两份，证明被告杭州地铁项目负责人陈某某确认设备已安装调试完毕。
4、检验报告及安全技术防范产品生产登记批准书，证明原告生产涉案产品经过相关机构检测符合国家标准。
5、上海地铁用户使用证明、海南地铁用户使用证明，从侧面证明原告提供的产品是合格的。
6、杭州杭某某有限公司工作联系单，证明经过原告的维保，涉案产品已经能正常使用，线路已经正常运行。杭州杭某某有限公司最终排除了产品存在质量问题的可能性。
经质证，被告法中轨交公司对原告北奥东华公司提交的证据材料发表质证意见如下：
对证据1至证据3均无异议。
对证据4的真实性无异议，但认为该证据只能证明原告获得相关部门批准生产相关产品，并不能说明符合具体产品的质量要求，与本案无关。
对证据5中海南地铁用户使用证明的真实性无异议；对上海地铁用户使用证明的真实性无法确认，且与本案无关，上海地铁的产品合格并不代表在杭州地铁上也合格。另，原告在海南地铁履行了充分的维护义务并不代表其对杭州地铁也是如此。
对证据6的真实性有异议。杭州杭某某有限公司是运营方，与原告没有合同关系，不能作出上述证明，且该证据上加盖的是车站维修室的章；业主方是杭州市地铁集团有限责任公司，被告承接的工程项目应由业主方进行验收并出具报告或意见，车站维修室没有技术能力对原告的产品是否符合要求进行判定。对此，原告作出补充：2014年11月24日被告对杭州杭某某有限公司的质保已经到期，被告已没有参与地铁线路的维保。维保工作一直由原告在做，所以杭州杭某某有限公司车站维修室向原告出具工作联系单是合理的。工作联系单第2页上有出具联系单的经办人的联系方式，也有负责屏蔽门系统及激光探测器事项的工程师的联系方式，可供法院核实联系单的真实性。
被告法中轨交公司为证明自己的主张向本院提交了下列证据材料：
1、原、被告分别于2011年2月21日、2012年3月29日（两份）、6月21日、6月26日签订的五份采购订单，证明原、被告之间存在买卖合同关系。
2、原告开具给被告的增值税发票十张及被告付款凭证六张，证明原告开具增值税发票总金额962，820元，被告已经支付货款1，356，345.60元，包括每份订单已支付的30%预付款。
3、原、被告之间的部分电子邮件，证明原告负责激光设备的现场安装及调试工作并对产品质量问题进行整改。
4、被告自行制作的激光故障分析统计表，证明原告的激光产品不符合技术规格书的具体表现。
5、杭州地铁1号线屏蔽门激光探测报警及检测设备高故障率的函，证明杭州地铁1号线自2012年11月24日投入试运营以来，原告的设备存在较高的故障率，经原告多次维修仍然无法符合业主及设备技术规格书的要求。
6、会议备忘录，证明激光设备存在质量问题，需要整改，原告法定代表人通过电话参加会议，原告明确会派人进行质保直到业主验收完毕。
7、部分电子邮件的公证书，证明：原、被告之间就激光设备约定了明确的技术规格要求；杭州市地铁集团有限责任公司与原、被告关于讨论激光设备存在质量问题的事实。
8、2014年4月22日杭州地铁1号线会议备忘录，证明原告自2014年4月25日单独承担现场激光产品的维护工作，直到业主验收完毕。
9、2014年8月13日屏蔽门承包商协调会议纪要，证明激光探测装置近几周故障数量激增。
10、2014年8月29日杭州地铁1号线屏蔽门专题会议纪要，证明1号线屏蔽门激光安全防护装置误报率较高。
11、2014年9月3日屏蔽门承包商协调会议纪要，证明激光产品故障较多，要求于2014年12月31日完成1号线激光设备的维修与整改。
12、2014年9月17日屏蔽门承包商协调会议纪要，证明原告被要求确认激光设备的维护频率，并向业主提供专业的维保手册，对维修人员进行培训。
13、公证书，证明直至2015年1月22日，业主方开会同意接受被告屏蔽门产品（包括原告所提供的激光产品在内）。
经质证，原告北奥东华公司对被告法中轨交公司提交的证据材料发表质证意见如下：
对证据1无异议。
对证据2无异议，被告确实支付了1，356，345.60元货款。原告曾开具给被告962，820元发票，之后原告又向被告邮寄了部分增值税发票。
对证据3中被告与原告工作人员胡欣然的电子邮件往来的真实性无异议，但因时间久远，原告工作人员有变更，故对其他邮件的真实性无法确认；对证明目的有异议，根据订单约定，原告只是负责指导安装、指导调式及人员培训，从未承认对产品进行整改。
对证据4的真实性、关联性均不予认可，是被告自行制作的，没有得到原告的确认，不能据此证明原告产品有质量问题。
对证据5形式上的真实性无异议，但认为业主不是专业人士，其无法区分问题的原因，被告后期的维护不当也会造成屏蔽门的问题，不能说明问题是由于原告的产品质量造成的。
对证据6的真实性有异议，会议备忘录没有得到原告的确认，
原告派员到现场是为了维护与被告的合作关系，不能说明原告的产品有质量问题。
对证据7公证书的真实性无异议，但因时间久远，原告工作人员有变更，对胡欣然以外人员的邮件的真实性无法确认。不能说明原告的产品有质量问题。
对证据8至证据12均无异议。
对证据13的真实性无异议，但对证明目的有异议，原、被告签订的激光器的采购订单独立于被告与业主之间签订的屏蔽门的合同关系，因此被告依据与原告间的买卖合同付款并不受其与业主间屏蔽门合同关系验收时间的影响。
经审理查明：
原告与被告分别于2011年2月21日、2012年3月29日（两份）、2012年6月21日、2012年6月26日签订了五份采购订单，由原告向被告供应激光器及其控制主机，用于杭州地铁1号线屏蔽门／安全门供货及安装项目中，合同总额3，173，204元。五份采购订单均约定：所有价格含税，包装；原告送货地址应为被告指定地点；零件严格按照被告图纸要求，如果是标准件按照GB标准；不允许迟交货，可以分批交货；原告送货时，应将送货单、零件检验报告、原材料证明、质量证书随货送至被告；被告有权于交货一个月通知原告修改采购订单中约定的交货期；原告应在增值税发票的备注栏中注明被告的订单号。其中2011年2月21日签订的采购订单中对付款方式的约定为：30%预付款，调试完毕10天内被告向原告支付余下的70%货款；货到检验合格且数量与采购订单一致，并及时收到相关发票，送货签收单，订单确认件后可按时申请付款。其余四份采购订单对付款方式的约定均为：30%预付款，见票10天后支付70%；货到检验合格且数量与采购订单一致，并及时收到相关发票，送货签收单，订单确认件后可按时申请付款。
采购订单签订后，原告依约向被告交付了全部货物，被告工作人员陈某某先后于2012年5月12日、9月12日出具设备安装调试确认单各一份，其中9月12日出具的设备安装调试确认单中确认杭州地铁1号线三十一个车站（湘湖站至文泽路站，乔司南站至临平站）的屏蔽门激光探测报警系统已安装调试完毕。
2012年3月15日，原告向被告开具了价税金额共计288，846元的增值税专用发票；2013年10月18日，开具了价税金额共计673，974元的增值税专用发票；2014年8月，开具了价税金额共计398，644元的增值税专用发票。截至2014年8月底，原告共向被告开具了价税金额合计1，361，464元的增值税专用发票，被告分别于2011年3月31日向原告支付货款288，846元，于2012年5月18日支付货款296，046元，于2012年6月27日支付货款81，823.20元，于2012年6月29日支付货款285，246元，于2012年7月23日支付货款202，192.20元，于2012年7月27日支付货款202，192.20元，以上合计1，356，345.60元。
原告向被告交付激光产品后，原、被告因屏蔽门误报警等故障问题进行了多次沟通，原告同意配合被告对产品进行维护和保养。
2015年1月12日，杭州杭某某有限公司车站维修室向原告北奥东华公司出具了一份《杭州杭某某有限公司工作联系单》，内容为：“杭州地铁1号线全线采用了贵司生产的屏蔽门激光安全防护装置。2014年5月5日起，贵司直接派出技术人员在我司相关部门的主导下进行现场维保工作，自该项工作开展以来，激光安全防护装置逐步恢复有效的工作状态，排除了因产品质量问题而造成之前系统不能正常工作的可能性。现在，屏蔽门激光安全防护装置已经进入持续稳定可靠的运行状态，能够满足我司地铁运行使用的要求。……”
2014年12月30日，杭州市地铁集团有限责任公司组织召开了杭州地铁1号线屏蔽门／安全门供货及安装工程（除下沙延伸段）最终验收会议，并制作了专题会议纪要，该专题会议纪要的主要内容为：“……三、验收内容：本次验收为杭州地铁1号线屏蔽门／安全门供货及安装项目系统最终验收。主要包括杭州地铁1号线31个车站的屏蔽门／安全门系统。四、合同完成情况：杭州地铁1号线屏蔽门／安全门供货及安装合同项目依据合同条件已完成合同内（含补充合同1，余杭高铁站）（不包括下沙延伸段）28个屏蔽门车站、3个安全门车站，共计31个车站屏蔽门和安全门项目的供货、安装、及系统交付、质保期维保工作。主要里程碑事件如下：2011年2月17日开始第一个车站屏蔽门设备的安装；2012年8月完成所有车站的设备的安装和单体调试；2012年9月完成所有车站屏蔽门／安全门设备的人部工程验收；2012年10月11日完成全线车站屏蔽门／安全门项目单位工程验收；2012年11月24日通过试运营评审，并投入试运营。五、试运营整体运行情况：杭州地铁1号线开通以来，屏蔽门／安全门系统整体运行情况稳定。开通初期，1号线日客流保持在12万人次左右；在火车东站枢纽开通后，日客流增加至18万人次左右。目前杭州地铁1号线日均客流在40万人次，节假日最大客流已经达到80万人次，杭州地铁1号线屏蔽门／安全门系统保持在较低的故障率，整体运行稳定。……七、验收过程和结论：本项目预验收通过后开始试运营，试运营时间目前已满两年，进行本系统最终验收，确认设备被买方接受。最终验收会上，系统承包商对系统的运行情况做了自评汇报，设计院、监理单位对本次最终验收作了评估，杭港公司和市地铁集团机电部以系统的设备运行情况进行了总结。会议认为杭州地铁1号线屏蔽门／安全门供货及安装项目（除下沙延伸段）工程质量合格，最终验收通过。”
庭审中，被告法中轨交公司表示，鉴于杭州地铁1号线的业主方已经口头认可屏蔽门产品符合要求，因此被告也认可原告交付的产品符合原、被告的合同要求，并同意支付原告货款本金1，816，858.40元。原告同意立即向被告开具价税金额合计1，811，740元、税率为17%的增值税专用发票。
本院认为：根据原告北奥东华公司的诉称意见，被告法中轨交公司的答辩意见，以及双方的质证意见和辩论意见，结合本院查明的事实，被告对于其应支付原告货款1，816，858.40元的事实无异议，并同意立即支付该笔货款，本院对此予以照准。双方的争议焦点在于被告是否应当赔偿原告逾期付款损失。被告认为其未支付剩余货款是因为原告提供的产品存在严重质量问题，被告有权拒绝支付剩余货款直至原告整改完毕，且五份采购订单均约定被告收到发票后再向原告付款，本案中，原告只向被告开具了部分发票，未达到付款条件，故被告不需赔偿逾期付款损失。对此，原告认为见票付款这一合同约定是被告为了避免原告收款后不及时开具发票而提出的，而实际上原、被告的交易形式均是被告先付款，原告后开发票；另，支付货款是合同的主要义务，不应以是否开具发票作为付款条件，故被告应自杭州地铁1号线试运营之日起赔偿原告逾期付款损失。
针对这一争议焦点，本院认为，原、被告订立的采购订单真实、有效，系双方真实意思表示，双方均应依约履行合同义务。双方在五份采购订单中均明确约定，“货到检验合格且数量与采购订单一致，并及时收到相关发票，送货签收单，订单确认件后可按时申请付款。”故双方的付款方式应当是原告先向被告开具发票后，被告再支付剩余货款。虽然原告提出双方的实际交易形式是被告付款后，再由原告开具发票，但在双方未对合同内容的变更作出明确约定的情况下，先付款后开票的交易形式只能视为被告在合同履行过程中就部分款项主动给予原告的一定变通，并不能代表双方对合同的全部付款方式均作出了变更，换言之，不能就此认定之后的合同款项均按先付款再开票的交易形式履行。据此，原告应先向被告开具增值税专用发票，再由被告向原告支付剩余货款。本案中，截至2014年8月底，原告共向被告开具了价税金额合计1，361，464元的增值税专用发票，被告应向原告支付相应金额的货款，但被告共向原告支付货款的金额为1，356，345.60元，故被告应向原告赔偿应付却未付款部分货款的逾期付款损失（以5，118.40元为基数、自2014年9月1日起至判决生效之日止、按中国人民银行同期贷款利率计算）。至于原告主张的其余货款的逾期付款损失，本院难以支持。另，虽然被告在庭审中同意支付原告剩余货款1，816，858.40元，但原告仍应及时向被告开具和交付相应金额的增值税专用发票。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十六条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告法中轨道交通运输设备（上海）有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告北京北奥东华激光技术有限公司货款1，816，858.40元。
二、被告法中轨道交通运输设备（上海）有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告北京北奥东华激光技术有限公司逾期付款损失（以5，118.40元为基数，自2014年9月1日起至本判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）。
三、对原告北京北奥东华激光技术有限公司其余诉讼请求不予支持。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费22，623元（原告北京北奥东华激光技术有限公司已预交），由原告北京北奥东华激光技术有限公司负担1，810元，由被告法中轨道交通运输设备（上海）有限公司负担20，813元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，并按上诉状请求金额预交上诉受理费，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 毛晓青
代理审判员 施俊杰
人民陪审员 秦瑞秋
二〇一五年十一月二日
书 记 员 胡 莎
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一、《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第一百零七条??当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条??当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百三十六条??出卖人应当按照约定或者交易习惯向买受人交付提取标的物单证以外的有关单证和资料。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
