南京消某有限公司、付某某等股东损害公司债权人利益责任纠纷民事一审民事判决书

江苏省南京市秦淮区人民法院 民事判决书 （2024）苏0104民初13782号 原告：南京消某有限公司，住所地江苏省南京市江宁区。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***。 委托诉讼代理人：莫某某。 被告：付某某。 被告：孙某某。 被告：张某某。 被告：刘某某。 原告南京消某有限公司（以下简称南消公司）与被告付某某、孙某某、张某某、刘某某股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2024年11月28日立案后，依法适用普通程序，由审判员独任审理，于2025年1月22日公开开庭进行了审理。原告南消公司的委托诉讼代理人***，被告付某某、孙某某、张某某、刘某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告南消公司向本院提出诉讼请求：1.被告付某某对江苏培某有限公司（以下简称培某公司）欠结原告的（2022）沪0116民初12768号判决书项下全部债务（本金264264元、诉讼费、鉴定费6092.5元及迟延履行债务期间利息的合计金额，扣除已执行回款53738.04元）承担连带责任；2.被告孙某某在未出资600万元范围内，被告张某某、刘某某各自在未出资200万元范围内对上述债务承担补充赔偿责任；3.本案诉讼费由四被告共同承担。事实和理由：原告与培某公司合同纠纷一案，经（2022）沪0116民初12768号、（2023）沪01民终10125号判决生效，但培某公司未履行判决书所确定的付款义务。经原告申请强制执行，培某公司无财产可供执行，法院于2023年11月10日裁定终结本次执行程序。培某公司工商登记资料显示：2021年8月13日，武某、武某某发起设立培某公司，注册资本1000万元，武某、武某某各认缴500万元。2022年4月24日，武某、武某某将所认缴的全部出资以0元转让给付某某，付某某成为培某公司唯一股东，认缴1000万元注册资本，出资时间为2051年8月11日。2023年4月13日，原告与培某公司（2022）沪0116民初12768号案件诉讼期间，付某某将全部股权以0元分别转让给孙某某600万元，转让给张某某200万元，转让给刘某某200万元。至今孙某某、张某某、刘某某均未实缴出资。原告认为，维持公司资本充实是股东的根本义务，也是公司独立人格的物质基础。现培某公司不能清偿到期债务，孙某某、张某某、刘某某认缴的注册资本应加速到期，并在各自认缴出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。付某某曾系培某公司唯一股东，其在案涉债务诉讼过程中，转让全部股权，存在逃避债务的恶意，应对案涉债务承担连带清偿责任。综上，为维护原告的合法权益，特诉至法院，望判如所请。 被告付某某辩称，对（2022）沪0116民初12768号判决有异议，其无力承担债务。请求法院驳回原告的诉讼请求。 被告孙某某辩称，实际履行合同的并非培某公司，案涉债务实际应由赖某某承担。请求法院驳回原告的诉讼请求。 被告张某某辩称，其不知道案涉债务事宜，不同意承担责任。 被告刘某某辩称，其不知道案涉债务事宜，不同意承担责任。 围绕诉讼请求，原告南消公司向本院提交了民事判决书、执行裁定书、培某公司工商内档资料等证据。本院组织各方当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述及经审查认定的证据，本院认定事实如下： 2022年9月2日，上海市金山区人民法院（以下简称金山法院）立案受理原告诉赖某某及培某公司建设工程分包合同纠纷一案，案号为（2022）沪0116民初12768号。经审理后，该院于2023年6月5日作出判决：一、培某公司于本判决生效之日起十日内返还原告264264元；二、驳回原告的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11616元减半收取5808元、鉴定费6921元，合计12729元，由原告负担6636.5元、培某公司负担6092.5元。 该判决查明并认定：原告与培某公司于2022年3月6日就某消防工程签订《消防工程劳务分包合同》及补充协议，约定合同价款为1786503.53元（含劳务增值税3%）等。前述合同均加盖了培某公司印章，并由赖某某均作为培某公司委托代理人或授权代表在合同上签字。另有原告与南京安某有限公司之间的《消防材料/设备采购合同》虽未签字盖章，但当事人均认可实际由培某公司履行该合同内容。前述合同部分履行后，原告与培某公司协商解除了合同。2022年4月7日至2022年7月28日期间，原告以先后向赖某某个人账户转账用于支付工人工资及代付工人劳务费的形式，合计向培某公司支付工程款项610319元。该案审理过程中，经鉴定，培某公司已完工程及移交的材料/设备总造价为346055元，其中：劳务分包费用为134591元；材料/设备价为211464元。另该案审理过程中，原告主张赖某某系挂靠培某公司经营，赖某某与培某公司则辩称赖某某系施工现场项目经理，不应承担合同责任。 上述判决作出后，赖某某与培某公司不服，上诉至上海市第一中级人民法院（以下简称上海一中院）。赖某某、培某公司上诉称，案涉《消防工程劳务分包合同》、《消防材料/设备采购合同》系赖某某借用培某公司劳务资质与原告签订，赖某某系实际施工方，应由赖某某承担合同项下责任。另外，鉴定意见书结论错误，疫情停工期间滞留工地人员工资、生活费应计入工程造价，由发包人承担等。上海一中院经审理后未采纳赖某某、培某公司的上诉意见，于2023年8月31日作出（2023）沪01民终10125号民事判决：驳回上诉，维持原判。 上述判决生效后，培某公司未履行判决书确定的付款义务，原告向金山法院申请强制执行，金山法院于2023年9月18日立案执行。2023年11月10日，金山法院作出（2023）沪0116执6748号执行裁定，以经穷尽财产调查措施，被执行人培某公司暂无财产可供执行，无继续执行的条件为由，裁定终结本次执行程序。该裁定载明：执行过程中，该院依法划拨培某公司中国农业银行账户内存款57602元，扣除本案执行费3863.96元外，剩余案款53738.04元已发放申请人。除此之外，未发现被执行人名下有车辆、房产等其他财产可供执行。 另查明，培某公司工商内档显示：培某公司成立于2021年8月13日，法定代表人武某，注册资本1000万元，股东武某、武某某各认缴出资500万元。2022年4月24日，武某、武某某分别与付某某签订《股权转让协议》，将各自所持股权以0元转让给付某某。付某某于2022年4月27日登记为培某公司股东，其认缴出资1000万元，出资时间为2051年8月11日。同日，培某公司法定代表人变更为付某某，市场主体类型变更为有限责任公司（自然人独资）。2023年4月13日，培某公司法定代表人变更为孙某某。2023年4月18日，付某某分别与孙某某、张某某、刘某某签订《股权转让协议》，将其持有的600万元、200万元、200万元股权以0元分别转让给孙某某、张某某、刘某某。2023年4月19日，孙某某、张某某、刘某某登记为培某公司股东，其实缴出资0元，认缴出资时间均为2051年8月11日。同日，培某公司市场主体类型变更为有限责任公司（自然人投资或控股）。 本院认为，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应对公司债务承担相应责任。对于本案各被告应当承担的责任，本院以下作逐一分析： 一、关于付某某的责任 《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款规定：只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案判决时，付某某虽已非培某公司股东，但依据（2022）沪0116民初12768号判决书查明的事实，案涉债务产生于其持股培某公司期间，作为培某公司阶段性唯一股东，其仍应对其持股期间个人财产与公司财产相互独立承担举证责任。现付某某未能就此举证证明，应由其承担举证不能的不利后果。原告要求其对培某公司债务承担连带责任的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。 二、关于孙某某、张某某、刘某某的责任 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法司法解释（三）》）第十三条第二款规定：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；…在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益，在出资期限届满前股东无实缴出资义务。但存在公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的情形的，股东出资应加速到期。本案中，孙某某、张某某、刘某某认缴出资期限均未届满，但经法院强制执行，培某公司不能清偿案涉债务，已具备破产原因，其股东出资应加速到期。原告要求孙某某、张某某、刘某某在未出资范围内对培某公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，亦于法有据，本院予以支持。 关于本案各被告对（2022）沪0116民初12768号民事判决所提异议非本案审理范围，本院不予理涉，各被告可另寻他途解决。 依照《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款、第五十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百四十五条之规定，判决如下: 一、被告付某某于本判决生效之日起十日内对（2022）沪0116民初12768号民事判决书确定的江苏培某有限公司应付原告南京消某有限公司款项未能清偿部分（本金264264元、诉讼费、鉴定费6092.5元及迟延履行债务期间利息的合计金额，扣除已执行回款53738.04元）承担连带清偿责任； 二、被告孙某某、张某某、刘某某各自在未出资600万元、200万元、200万元范围内对上述江苏培某有限公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任； 案件受理费4600元，公告费200元，合计4800元，由被告付某某、孙某某、张某某、刘某某负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状并按对方当事人人数提交副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。 本判决生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效判决为准），负有履行义务的当事人须依法按期履行判决。逾期未履行的，不得有非生活和工作必需的消费行为。本案申请执行后，人民法院可根据履行情况，依法对相关当事人采取列入失信名单、限制高消费、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员*** 二〇二五年二月十一日 书记员***