海南昊峰医药科技有限公司与海南富斯莱特科技有限公司、海南生态软件园集团有限公司房屋买卖合同纠纷二审民事判决书

海南省第一中级人民法院

民 事 判 决 书

(2020)琼96民终815号

上诉人（原审原告、反诉被告)：海南昊峰医药科技有限公司，住所地海南省澄迈县老城高新技术产业示范区海南生态软件园A17幢一层2001号。

法定代表人：刘某，该公司总经理。

委托诉讼代理人：钟某，广东深天成(文昌)律师事务所律师。

委托诉讼代理人：王某1，广东深天成(文昌)律师事务所实习律师。

被上诉人（原审被告、反诉原告)：海南富斯莱特科技有限公司，住所地海南省澄迈县老城经济开发区疏港南路。

法定代表人：李某，该公司董事长。

委托诉讼代理人：陈某，海南上哲律师事务所律师。

委托诉讼代理人：王某2，海南上哲律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：海南生态软件园集团有限公司，住所地海南省澄迈县老城高新技术示范区疏港南路。

法定代表人：谢某，该公司董事长。

委托诉讼代理人：梁某，该公司员工。

委托诉讼代理人：黄某，该公司员工。

上诉人海南昊峰医药科技有限公司（以下简称昊峰公司）与被上诉人海南富斯莱特科技有限公司（以下简称富斯莱特公司）、海南生态软件园集团有限公司（以下简称生态园公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服海南省澄迈县人民法院（2019）琼9023民初2865号民事判决（以下简称一审判决），向本院提起上诉。本院2020年3月25日立案后，依法组成合议庭，不开庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。

昊峰公司上诉请求：1.撤销一审判决第二、三项；2.判令富斯莱特公司继续履行与上诉人于2018年3月7日签订的《房屋买卖合同》和2018年3月30日签订的《补充协议》，将位于海南省××区独栋写字楼全部交付上诉人；3.判令两被上诉人于判决生效后协助将上述房产不动产权证书办理至上诉人名下。事实理由：一、一审判决认定事实错误。《房屋买卖合同》《补充协议》继续履行不存在任何障碍，生态园公司当庭明确确认曾经答应并且实际履行流程审批协助办理更名事宜，是富斯莱特公司在生态园公司更名流程走完后，背信弃义，在房价上涨后又再次提交新的更名申请，意图另行出售给案外人海南科依诺智能科技有限公司。并且生态园公司一审当庭明确表示富斯莱特公司可以自行转让涉案房屋不动产权到上诉人名下，不存在生态园公司造成客观阻碍的情形。生态园公司、上诉人、富斯莱特公司权利义务概括转让已经完成。昊峰公司2018年1月8日就已经打更名报告申请给生态园公司，生态园公司同意了更名申请，并走完流程。上诉人基于生态园公司同意权利义务概括转让才与富斯莱特公司签订《房屋买卖合同》《补充协议》，三方针对《房屋买卖合同》的权利义务概括转让已经实际达成协商一致。上诉人基于此按照《补充协议》分批付款，已经是在履行自身义务。对应的富斯莱特公司应该履行交付全部房屋义务，生态园公司应按照原合同协助上诉人办理产权登记。生态园公司在完成更名审批后未经上诉人同意，单方受理富斯莱特公司的新的更名手续已经违反了三方权利义务概括转让协议（虽无书面，但各方以实际行动履行）。富斯莱特公司在签订《补充协议》并完成三方权利义务概括转让后再要求生态园公司另行更名，明显系背信弃义损害上诉人权益的行为。本案形式上是上诉人与富斯莱特公司合同转让，但本质是房屋转让，上诉人依据合同履行自身义务，没有任何违约情形，富斯莱特公司应继续履行合同，并且在具备办证条件时配合上诉人办理产权登记手续。

二、一审判决适用法律错误，违背基本诚实信用原则。三方权利义务概括转让已经达成一致意思表示，生态园公司认为产权过户给上诉人也没有障碍，一审法院在认定《房屋买卖合同》《补充协议》合法有效前提下居然认为更名条款无法继续履行，上诉人没有违约，一审法院却适用合同法九十四条第（四）项规定判决解除合同，适用法律错误。该条规定的内容是“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。”本案完全不具备该情形。公平诚信原则是民事行为过程中最高准则，一审法院对富斯莱特公司背信弃义的行为没有任何苛责，没有任何归责，对于上诉人已经支付的费用没有任何提法，拖延案件处理，造成当事人诉累，让没有任何违约行为的上诉人承担本案的全部诉讼费用，承担不利后果，让违约的富斯莱特公司因为违约行为获益，明显违背公平诚信原则。上诉人认为一审法院认定事实不清，适用法律错误，严重损害依约守法的上诉人的合法权益，请二审依法改判。

富斯莱特公司辩称：一、基于富斯莱特公司并未取得涉案房屋的所有权证，因此本案仅是合同权利义务转让，并非房屋买卖。生态园公司虽然受理了富斯莱特公司的更名申请，但并不愿意承担为昊峰公司更名的责任，再加上生态园公司最终也并没有与昊峰公司签订合同，因此，一审判决解除涉案《房屋买卖合同》及《补充协议》并无不妥。上诉人所谓的“三方针对《房屋买卖合同》的权利义务概括转让已经实际达成协商一致”是其主观臆断，并未实际发生。

二、退一步说，昊峰公司本身就存在逾期支付214623.02元房款的违约行为，依据《补充协议》第五条“本协议签署后14日内，乙方（昊峰公司）没有履行各相关付款手续，甲方（富斯莱特公司）有权解除与本房屋有关的所有合同和协议”的约定，富斯莱特公司同样有权解除涉案《房屋买卖合同》及《补充协议》。按照《房屋买卖合同》第三条第2款的约定“本合同签署一周内”，昊峰公司代富斯莱特支付给生态园公司违约金214623.02元，该部分款项实际为昊峰公司应付购房款的组成部分，即昊峰公司应在2018年3月14前支付该款项，但并未未付。直到2018年6月，富斯莱特公司向生态园公司支付了该笔违约金之前，昊峰公司有充分的时间履行该款项支付义务，但是至今未履行。

三、富斯莱特公司在本案发生前，对于昊峰公司的一再逾期付款违约行为已经给予足够的理解和宽容。从《补充协议》第一段“由于预付款支付时间延误的原因，”可以看出，正是因为富斯莱特公司对于昊峰公司逾期履行《商品房买卖合同》第三条第1、2款约定的“合同签署后3日内，支付预付款50万元”，“本合同签署一周内，乙方（昊峰公司）代甲方支付属甲方支付给软件园的违约金人民币214623.02元”的行为的宽容理解，双方才于2018年3月30日签订了《补充协议》，将昊峰公司的付款期限分别从2018年3月10日（《房屋买卖合同》签署后3日）及2018年3月14日（《房屋买卖合同》签署后一周）变更至2018年3月31日及2018年4月13日（《补充协议》签署后14日）。《补充协议》签订后，昊峰公司仍然未在约定的时间内即2018年4月13日前代富斯莱特公司支付违约金214623.02元（也是昊峰公司应付购房款的一部分）给生态园公司。基于此，富斯莱特公司的约定解除权已经成就。因此，一审判决解除涉案《商品房买卖合同》及《补充协议》并无不妥。

四、海南科依诺智能科技有限公司（下简称科依诺公司）与富斯莱特公司是关联公司。科依诺公司的法人代表李泽宇也是富斯莱特公司的大股东。因此，即便富斯莱特公司后来向生态园公司申请更名，也只是关联公司的战略部署和财产配置问题，不存在高价转让获利的情况。

生态园公司未提交书面答辩意见。

昊峰公司向一审法院起诉请求：1.确认昊峰公司与富斯莱特公司于2018年3月7日签订的《房屋买卖合同》和2018年3月30日签订的《补充协议》合法有效；2.富斯莱特公司继续履行双方签订的上述《房屋买卖合同》和《补充协议》，将位于海南省××县独栋写字楼全部交付昊峰公司；3.富斯莱特公司、生态园公司于判决生效后协助将上述房产的不动产权证书办理至昊峰公司名下。

富斯莱特公司向一审法院提出反诉请求：解除富斯莱特公司与昊峰公司于2018年3月7日签订的《房屋买卖合同》和2018年3月30日签订的《补充协议》。

一审法院认定事实：2010年11月12日，富斯莱特公司与生态园公司签订《商品房买卖合同》，购买生态园公司开发建设的位于海南省××县幢房屋，房屋建筑面积810.55平方米，房款总金额2674004元。富斯莱特公司已付清全部购房款，生态园公司已交付房屋。2018年3月7日，昊峰公司与富斯莱特公司签订《房屋买卖合同》，约定昊峰公司购买富斯莱特公司的上述房屋。昊峰公司已在2017年10月支付预付款20万元，昊峰公司已完成该写字楼二楼装修工程，该房第三层富斯莱特公司已出租给澄迈中天置业有限公司。价格与其他费用：根据双方在2017年9月达成并签署的初步协议，交易采用“合同转让”形式，富斯莱特公司将原与开发商的购房合同转让给昊峰公司，昊峰公司凭该合同到相关部门办理房屋产权手续，取得相关不动产权证。交易价格为每平方米4750元，总价为3850112元。付款方式及期限：合同签署后3日内，昊峰公司即支付富斯莱特公司预付款50万元；合同签署一周内，昊峰公司代富斯莱特公司支付属富斯莱特公司支付给生态园公司的违约金241623.02元；昊峰公司与生态园公司签订合同后当日内，即支付给富斯莱特公司50万元；双方咨询相关政府部门，确认办理该房屋产权证所要的文件资料，确认当天昊峰公司支付富斯莱特公司180万元；余款635489元在昊峰公司拿到该房屋不动产权证后一周内支付。2018年3月30日，昊峰公司与富斯莱特公司签订《补充协议》，约定昊峰公司最迟于2018年3月31日支付富斯莱特公司预付款50万元，如果富斯莱特公司收到昊峰公司预付款后故意拖延不配合昊峰公司办理合同转让等手续，在延误时间超过7天后，昊峰公司有权要求富斯莱特公司双倍退回本房屋合同所涉及的预付款共计140万元。该协议第5条约定，如果本协议签署后14日内，昊峰公司没有履行各相关付款条件，富斯莱特公司有权解除与本房屋有关的所有合同和协议，并不退回昊峰公司所支付的20万元。昊峰公司装修该房屋二楼所发生的费用和其他相关费用富斯莱特公司不承担或者分担。《补充协议》签订后，昊峰公司于2018年3月30日向富斯莱特公司支付购房款50万元。

另查，昊峰公司并未代富斯莱特公司向生态园公司支付违约金241623.02元，富斯莱特公司于2018年6月向生态园公司支付该款。

再查，富斯莱特公司李泽宇与生态园公司的工作人员的微信记录载明，富斯莱特公司于2018年1月8日向生态园公司提交将涉案房屋的业主更改为昊峰公司的申请。2018年9月，富斯莱特公司向生态园公司申请将涉案房屋更名到海南科依诺智能科技有限公司。

一审法院认为：昊峰公司与富斯莱特公司签订的《房屋买卖合同》及《补充协议》，是双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效合同。

一、关于涉案《房屋买卖合同》及《补充协议》应继续履行还是应予解除的问题。富斯莱特公司主张昊峰公司存在逾期未付款的违约行为，依据《补充协议》第5条“如果本协议签署后14日内，乙方昊峰公司没有履行各相关付款条件，甲方富斯莱特公司有权解除与本房屋有关的所有合同和协议”，约定解除权成就，富斯莱特公司有权解除双方签订的《房屋买卖合同》和《补充协议》。首先，《补充协议》第5条“如果本协议签署后14日内，乙方昊峰公司没有履行各相关付款条件，甲方富斯莱特公司有权解除与本房屋有关的所有合同和协议”的“各相关付款条件”并未明确为哪些款项的支付。其次，依据该条款的文义并结合上下文内容，也不能直接得出“各相关付款条件”包括《房屋买卖合同》中约定的昊峰公司代富斯莱特公司支付给生态园公司的违约金241623.02元。再次，在《补充协议》第5条约定并不明确的情况下，富斯莱特公司未能举证证明双方就代付违约金问题进一步协商，也未就该款进行催告，在昊峰公司提起诉讼的情况下，富斯莱特公司才以其逾期支付该款为由主张解除合同，亦有违诚实信用原则。综上，富斯莱特公司以昊峰公司逾期支付违约金主张解除合同，理据不足，不予支持。

富斯莱特公司同时认为生态园公司不同意变更《商品房买卖合同》主体，客观上已阻止了《房屋买卖合同》的履行，因合同履行不能，主张法定解除权成就。昊峰公司与富斯莱特公司双方在合同中约定此交易采用“合同转让”形式，昊峰公司与生态园公司需签订新的合同。因涉案房屋没有办理不动产权证，该协议为生态园公司设立的“与昊峰公司签订新的合同”的义务对生态园公司不产生约束力，签订新的合同需要得到生态园公司的配合才可完成。庭审中，生态园公司表示虽曾协助富斯莱特公司履行更名事宜，但不愿主动承担为昊峰公司更名的责任。在生态园公司明确表示不愿意的情况下，“与昊峰公司签订新的合同”的条款无法履行，昊峰公司与富斯莱特公司亦未就“与昊峰公司签订新的合同”的条款无法履行的情况达成其他协议，因此，涉案《房屋买卖合同》和《补充协议》无法继续履行，富斯莱特公司要求解除合同的请求符合《中华人民共和国合同法》第九十四条第(四)项的规定，应予支持。

二、关于昊峰公司主张富斯莱特公司交付房屋，富斯莱特公司及生态园公司协助办理不动产权证的问题。因涉案合同解除，昊峰公司在合同继续履行的前提下，提出的交房、办证诉讼请求，不予支持。

一审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第九十四条、第九十七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决：一、确认昊峰公司与富斯莱特公司于2018年3月7日签订的《房屋买卖合同》及2018年3月30日签订的《补充协议》有效；二、解除昊峰公司与富斯莱特公司于2018年3月7日签订的《房屋买卖合同》及2018年3月30日签订的《补充协议》；三、驳回昊峰公司的其他诉讼请求。本诉案件受理费37601元，由昊峰公司负担；反诉案件受理费18800元，由昊峰公司负担。

二审中，当事人均没有新证据提交。

二审查明的事实与一审一致，本院予以确认。

本院认为，根据当事人的诉辩主张，本案需解决的争议问题是：昊峰公司与富斯莱特公司之间签订的《房屋买卖合同》是否存在履行的法律障碍？一审判决解除该买卖合同是否有事实和法律依据？

昊峰公司与富斯莱特公司之间于2018年3月7日签订的《房屋买卖合同》约定，房屋买卖采用“合同转让”的方式进行交易，即实际是富斯莱特公司将自己与生态园公司于2010年11月12日签订的《商品房买卖合同》中的合同权利和义务转让给昊峰公司。《中华人民共和国合同法》第八十八条规定：“当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。”因此，昊峰公司与富斯莱特公司之间签订的《房屋买卖合同》约定采用转让合同权利和义务履行方式能否达到合同目的，取决于生态园公司是否同意将其与富斯莱特公司签订《商品房买卖合同》中的合同权利和义务转让给昊峰公司。本案中，昊峰公司、富斯莱特公司与生态园公司并未签订三方协议，也没有证据证明生态园公司同意富斯莱特公司将《商品房买卖合同》中的权利和义务转让给昊峰公司。在一审及二审中，生态园公司始终未表态同意签订三方协议。因此，昊峰公司与富斯莱特公司签订的《房屋买卖合同》，约定采用转让合同权利和义务履行方式以达到交易的目的，在现状条件没有改变的情况下，按照双方合同约定的方式履行存在现实和法律障碍。一审判决解除昊峰公司与富斯莱特公司签订的《房屋买卖合同》并无不当。昊峰公司的上诉主张和请求难于支持，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费37600元，由上诉人海南昊峰医药科技有限公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　王东史

审 判 员　林芝静

审 判 员　吴罗南

二〇二〇年五月十一日

法官助理　梁　莹

书 记 员　陈小娜

附：本案适用的法律条文

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；

（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；

（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；

（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。

原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。