上海悉云信息科技有限公司、武汉众邦金融港建设有限公司等建设工程设计合同纠纷民事一审民事判决书

湖北省武汉市黄陂区人民法院 民事判决书 （2022）鄂0116民初10769号 原告：上海悉云信息科技有限公司，住所地：上海市闵行区沪青平公路277号5楼。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，湖北天领艾匹律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，湖北天领艾匹律师事务所律师。 被告：武汉众邦金融港建设有限公司，住所地：武汉市黄陂区盘龙城经济开发区刘店村卓尔优势企业总部基地三期J17栋3层301室。 法定代表人：***，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，该公司员工。 被告：智城客厅投资（湖北）有限公司，住所地：武汉市黄陂区盘龙城经济开发区汉口北大道88号汉口北国际商品交易中心D1区1322室。 法定代表人：***。 被告：武汉国际贸易城集团有限公司，住所地：湖北省武汉市黄陂区盘龙城经济开发区汉口北大道88号汉口北国际商品交易中心D1区1-23层楼2楼201。 法定代表人：***。 原告上海悉云信息科技有限公司（以下简称上海悉云公司）与被告武汉众邦金融港建设有限公司（以下简称众邦公司）、被告智城客厅投资（湖北）有限公司（以下简称智城公司）建设工程设计合同纠纷一案，本院于2022年8月15日立案受理后，依法适用普通程序，由审判员独任审判。本案审理过程中，原告上海悉云公司申请追加武汉国际贸易城集团有限公司（以下简称国际贸易城公司）为本案的共同被告，本院予以准许。本案于2022年11月11日公开开庭进行了审理，原告上海悉云公司的委托诉讼代理人***，被告众邦公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼，被告智城公司、被告国际贸易城公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告上海悉云公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告向原告支付设计及咨询服务费525000元；2.请求判令被告向原告支付利息损失（利息计算标准：以525000元为基数，暂从2021年7月24日计算至2022年7月23日，按全国银行间同业拆借中心公布的市场贷款利率3.7%计算，以债务实际清偿之日为准），违约金暂计19694.79元；3.请求被告智城公司对上述债务承担连带清偿责任；4.判令被告承担本案诉讼费用。本案审理中，原告悉云公司变更诉讼请求为：1.请求解除《武汉众邦金融港建设有限公司与上海悉云信息科技有限公司关于卓尔金融港项目的BIM设计及顾问咨询服务合同》；2.被告向原告支付设计与咨询服务费525000元；3.请求判令被告向原告支付利息损失（利息计算标准：以525000元为基数，暂从2021年7月24日计算至2022年7月23日，按全国银行间同业拆借中心公布的市场贷款利率3.7%计算，以债务实际清偿之日为准），违约金暂计19694.79元；4.被告智城公司、被告国际贸易城公司对上述债务承担连带清偿责任；5.诉讼费由被告承担。 事实与理由：被告众邦公司委托原告设计卓尔众邦金融港项目，负责该项目的BIM设计及顾问服务工作，双方于2021年3月30日签订《武汉众邦金融港建设有限公司与上海悉云信息科技有限公司关于卓尔金融港项目的BIM设计及顾问咨询服务合同》。合同约定，设计费及服务费总价1050000元。被告众邦公司分五次支付款项：第一次付费为被告众邦公司在合同签订后15个工作日内向原告支付105000元，第二次付费为原告提交地下车库BIM模型，进行碰撞检测、净高分析经被告众邦公司书面确认后15个工作日内，被告众邦公司向原告支付420000元；第三次付费为原告提交地下部分BIM模型，进行碰撞检测、净高分析经被告众邦公司书面确认后15个工作日内，被告众邦公司向原告支付210000元；第四次付费为原告提交地下及地上BIM模型，进行管线综合设计、漫游视频、汇报PPT成果经被告众邦公司书面确认后15个工作日内，被告众邦公司向原告支付262500元；第五次付费为原告完成地下部分的施工配合工作经被告众邦公司书面确认后15个工作日内，被告众邦公司向原告支付52500元。上述合同签订后，原告依约完成了合同约定的第二次付费阶段的工作。原告于2021年6月23日将工作成果以百度云网盘传输的方式发送给了被告众邦公司，并微信聊天告知被告众邦公司的员工***。***在成果确认单上签字，并将签字后的成果确认单照片以微信方式发送原告。原告于2021年7月21日开具七份增值税专用发票，发票金额合计525000元，被告众邦公司于2021年7月24日收到该发票，应当按照合同约定向原告支付设计费及服务费525000元。经原告多次发送催款函，被告众邦公司未支付。被告智城公司原为众邦公司的唯一股东，2022年9月30日，被告众邦公司发生股权变更，智城公司将其持有的100%的众邦公司股权转让给国际贸易城公司，国际贸易城公司成为众邦公司的唯一股东。智城公司、国际贸易城公司在不能证明众邦公司财产独立于其财产的，应当对众邦公司的债务承担连带责任。故诉至本院并提出上述诉讼请求。 被告众邦公司辩称：1.被告同意解除《武汉众邦金融港建设有限公司与上海悉云信息科技有限公司关于卓尔金融港项目的BIM设计及顾问咨询服务合同》。2.对原告主张的设计及咨询服务费525000元被告无异议，但本案涉项目受到房地产行业下行及疫情影响，案涉项目暂处停工状态，未对外销售，故被告公司暂无力支付该设计费并非恶意。3.原告主张的利息损失合同中没有相关约定，应不予支持。4.诉讼费由法院依法判决。 被告智城公司、被告国际贸易城公司未向本院提交任何证据及答辩意见。 经审理查明：2021年3月30日，被告众邦公司作为甲方、委托方（联系人***）与原告作为乙方、受托方（联系人***）签订一份《武汉众邦金融港建设有限公司与上海悉云信息科技有限公司关于卓尔金融港项目的BIM设计及顾问咨询服务合同》，约定由悉云公司负责卓尔金融港项目的BIM设计及顾问服务工作。1.1.1项目名称：【卓尔众邦金融港项目】（以下简称“本项目”）。1.1.2项目地点：武汉市黄陂区盘龙城经济开发区巨龙大道以北、岱黄高速以东。…1.1.4.1甲方委托乙方为本项目设计公司，负责本项目的BIM设计及顾问服务工作。乙方按照合同条款开展工作，并对本项目其他设计方的合理要求进行配合。…2.2设计费支付。2.2.1乙方按照本合同约定履行各阶段全部义务，在经甲方验收合格且向甲方提供合法等额有效增值税专用发票后，甲方向乙方支付各阶段款项。2.2.2甲方认可后因甲方原因造成的较大设计变更或修改设计（变更超过2个工作日/人次）、以及因工程缓建导致工作量的增加而须支付的费用由双方友好协商确定。…5.1合同总价。本合同包干总价款为大写：人民币壹佰零伍万元整（RMB1050000元整），其中不含税总价为大写：人民币玖拾玖万零伍佰陆拾陆元零肆分（¥990566.04元），增值税税金为大写：人民币伍万玖仟肆佰叁拾叁元玖角陆分（¥59433.96元），适用税率为6%。合同协议书的合同总价和单价均指包含增值税的价格。若项目出现较大修改及调整时，服务费用由双方商议增加。…5.2.1甲方支付每期款项前，乙方须按照合同约定履行完相应义务并经甲方验收合格。另外，乙方须向甲方提供合法等额有效增值税专用发票，否则甲方有权拒绝付款，且不承担任何法律责任。乙方提交的相应文件获甲方书面认可后，甲方于收到乙方提供合法等额有效增值税专用发票之日起10个日历日内支付。5.2.2甲方的付款条件、付款比例、付款金额如下表所示：第一次付费10%，付费额105000元，付费时间合同签订后15工作日内；第二次付费40%，付费额420000元，提交地下车库BIM模型，进行碰撞检测、净高分析经甲方书面确认后15工作日内；第三次付费20%，付费额210000元，提交地上部分BIM模型，进行碰撞检测、净高分析经甲方书面确认后15工作日内；第四次付费25%，付费额262500元，提交地下及地上BIM模型，进行管线综合设计、漫游视频、汇报PPT成果经甲方书面确认后15工作日内；第五次付费5%，付费额52500元，完成地下部分的施工配合经甲方书面确认后15工作日内。合计100%，付费额1050000元。…7.1.1除本合同约定的情形外，若甲方提前终止合同，则甲方支付乙方已完成相应阶段的款项。7.1.2若因乙方原因提前终止合同，则甲方有权不予支付乙方正在进行阶段的设计费用，并要求乙方按合同总价的20%支付违约金。如因乙方上述行为给甲方造成的实际损失大于违约金的，乙方应按照甲方实际损失进行赔偿。7.2违约赔偿：合同中的一方在对方履约情况下存在违背本合同中约定之条款及义务，视为违约，违约金应按照《中华人民共和国民法典》有关条款的规定承担违约责任。…8.1工程合同时间：本合同自双方签字之日起生效，在双方履行合同所约定的全部内容后，或在双方协商一致书面同意解除本合同时，合同终止。…合同落款处有众邦公司和悉云公司的盖章，法定代表人（授权签约人）处有众邦公司***和悉云公司法定代表人***的盖章。 2021年6月23日，原告通过百度网盘将《卓尔众邦金融港项目BIM设计及顾问服务合同成果确认单》发送给被告众邦公司员工***。***于2021年6月23日在成果确认单上签字，确认已收到原告提交的确认单列明的文件。 2022年6月7月，原告出具项目联络函，要求被告众邦公司于7个自然日内支付525000元的款项。被告众邦公司否认收到该项目联络函。2022年7月14日，原告出具两份请款函，主张已符合合同5.2条款的付款条件，要求被告众邦公司支付共计525000元。庭审中被告众邦公司否认收到该请款函。 2021年7月21日，原告开具7张增值税专用发票，发票号分别为26018951、26018952、26018953、26018954、26018955、26018956、26018957，金额分别为100000元、5000元、100000元、100000元、100000元、100000元、20000元，合计525000元。经原告与被告众邦公司共同确认，被告众邦公司于2021年7月24日收到上述发票。 另查明，智城公司原为众邦公司持股100%的唯一股东，2022年9月30日，智城公司将其所持有的众邦公司100%股权转让给国际贸易城公司。目前，国际贸易城公司为众邦公司持股100%的唯一股东。本院认为，原告悉云公司与被告众邦公司签订的《武汉众邦金融港建设有限公司与上海悉云信息科技有限公司关于卓尔金融港项目的BIM设计及顾问咨询服务合同》系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效合同，双方均应当按合同约定全面履行各自的义务。根据被告众邦公司签收的《卓尔众邦金融港项目BIM设计及顾问服务合同成果确认单》，原告已完成第二阶段工作，达到第一次、第二次付费条件，即合同签订后15工作日内第一次付费10%，付费额105000元；提交地下车库BIM模型，进行碰撞检测、净高分析经甲方书面确认后15工作日内第二次付费40%，付费额420000元。原告悉云公司已将上述成果于2021年6月23日交付给被告众邦公司，被告众邦公司于2021年7月24日收到上述款项的等额增值税专用发票。由此，该第一次付费和第二次付费的条件已成就，庭审中，被告众邦公司亦认可尚欠原告525000元设计款项未付。故原告悉云公司要求被告众邦公司支付设计及咨询服务费525000元的诉讼请求符合合同约定和法律规定，本院予以支持。利息属法定孳息。被告众邦公司于2021年7月24日收到原告开具的等额增值税专用发票，原告及众邦公司在庭审中均认可利息起算时间为自收到发票之日起10个日历日。故利息应按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算，以525000元为基数，自2021年8月4日计算至实际清偿之日止。根据《中华人民共和国民法典》第五百六十二条第一款的规定，当事人协商一致，可以解除合同。原告要求解除其与被告众邦公司签订的《武汉众邦金融港建设有限公司与上海悉云信息科技有限公司关于卓尔金融港项目的BIM设计及顾问咨询服务合同》，被告亦表示同意，故本院确认原告悉云公司与被告众邦公司之间签订的《武汉众邦金融港建设有限公司与上海悉云信息科技有限公司关于卓尔金融港项目的BIM设计及顾问咨询服务合同》解除。众邦公司是开庭当日作出同意解除合同的意思表示，故合同解除的时间为2022年8月15日。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。在合同履行期间，智城公司系众邦公司原一人股东，其对持股期间发生的债务情况是明知的，在举证责任倒置未能向本院举证证明自身财产与众邦公司财产相互独立的情况下，应当对众邦公司的债务承担连带责任。国际贸易城公司作为众邦公司100%股权的受让人、新股东，受让股权期间应对众邦公司所存在的债务尽到审查义务，在此情况下依然选择受让众邦公司100%股权，且亦未举证证明自身财产与众邦公司财产相互独立，故智城公司、国际贸易城公司均应当对众邦公司的债务承担连带责任。被告智城公司、被告国际贸易城公司经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，视为放弃举证和抗辩的权利，不影响本院依法裁判。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零二条、五百零九条、第五百六十二条、第五百六十六条、《中华人民共和国公司法》第六十三条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条之规定，判决如下： 一、原告上海悉云信息科技有限公司与被告武汉众邦金融港建设有限公司于2021年3月30日签订的《武汉众邦金融港建设有限公司与上海悉云信息科技有限公司关于卓尔金融港项目的BIM设计及顾问咨询服务合同》于2022年8月15日解除；二、被告武汉众邦金融港建设有限公司于本判决生效之日起五日内向原告上海悉云信息科技有限公司支付设计、顾问咨询服务费525000元及利息（按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率，以525000元为基数，自2021年8月4日计算至实际清偿之日止）；三、被告智城客厅投资（湖北）有限公司、被告武汉国际贸易城集团有限公司对上述第二项债务承担连带责任。 如果未按本判决指定的期间履行支付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费9247元，由被告武汉众邦金融港建设有限公司、被告智城客厅投资（湖北）有限公司、被告武汉国际贸易城集团共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。 审判员*** 二〇二三年二月十日 法官助理化一丹 书记员***