武汉市某某环境工程建设有限公司与武汉某某家具有限公司、武汉市黄陂区某某健康局买卖合同纠纷二审民事判决书

湖北省武汉市中级人民法院 民事判决书 （2025）鄂01民终6206号 上诉人（原审被告）：武汉市某某环境工程建设有限公司，住所地武汉市黄陂区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，北京市道可特（武汉）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，湖北丰海律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：武汉某某家具有限公司，住所地武汉市武昌区县。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，湖北楚尚律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，湖北楚尚律师事务所实习律师。 被上诉人（原审被告）：武汉市黄陂区某某健康局，机构地址武汉市黄陂区。 负责人：***。 委托诉讼代理人：***，湖北观筑律师事务所律师。 上诉人武汉市某某环境工程建设有限公司（以下简称某某环境公司）因与被上诉人武汉某某家具有限公司（以下简称某甲公司）、武汉市黄陂区某某健康局（以下简称黄陂卫健局）买卖合同纠纷一案，不服湖北省武汉市武昌区人民法院（2024）鄂0106民初12050号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年3月26日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人某某环境公司的委托诉讼代理人***、***，被上诉人某甲公司的法定代表人***及委托诉讼代理人***、***，被上诉人黄陂卫健局的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼本案现已审理终结。 某某环境公司上诉请求：1.撤销（2024）鄂0106民初12050号民事判决第一项、第二项，改判驳回某甲公司对某某环境公司的全部诉讼请求，或将本案发回重审；2.判令某甲公司、黄陂卫健局承担本案一审、二审的诉讼费用。事实与理由：一、某某环境公司是受黄陂卫健局的委托采购家具，在某甲公司明确要求委托人黄陂卫健局承担付款义务的情况下，应当由委托人黄陂卫健局直接向某甲公司承担付款责任。1.某丙公司与黄陂区某某医院建设项目代建单位武汉市某某工程机械化施工有限公司（以下简称某某机械公司）签订的是《黄陂区某某医院建设项目工程总承包（ＥＰＣ）合同》第一部分第7条第（4）款约定“医疗设备、家具购置费暂定合同含税金额为48000万元整，最终以发包方进行二次招标后确定（以黄陂区财政局投审中心确定的施工图预算综合单价作为基准）”，该合同条款约定的内容说明家具采购事项由工程发包方黄陂卫健局确定单价并进行招标，说明发包方才是家具采购合同的购买主体。当合同标题与内容不一致，应当以合同具体内容为准。2.2023年7月28日，黄陂卫健局向某某环境公司发出《关于尽快完成黄陂区某某医院（中心院区）建设项目医疗设备及办公家具招标采购工作的函》，内容载明“为保障某某医院尽快投入使用，特委托贵司作为此次采购项目联合体成员单位，代表我局尽快参与医疗设备及办公家具中标单位签订合同……，并将保障贵司在黄陂某某（中心院区）项目的设备采购中免于承担因资金拨付不及时造成的任何索赔、赔偿、诉讼等任何费用和责任”。该函说明两个问题：（1）该函“委托”“代表我局”等字眼明确了黄陂卫健局与某丙公司属于委托关系，某丙公司是作为受托人代表黄陂卫健局进行采购，并不是以自己的名义进行采购。（2）黄陂卫健局向某丙公司承诺，在遇到因家具货款支付不及时导致诉讼时，黄陂卫健局承担所有责任和费用。虽然该函的时间晚于案涉家具的供应时间，但是案涉家具供应是由于疫情原因需要紧急供应在两三天的时间内完成，根本来不及办理完备的手续，而且案涉家具的采购属于黄陂某某医院整体家具采购中的一部分，黄陂卫健局也是整体打包招标的。而且从常理来看，某丙公司如果没有受到黄陂卫健局的委托，没有任何理由单独提前私下采购案涉的小部分家具。3.某甲公司一审提交的2024年3月22日某甲公司向有关领导递交的《情况反馈》显示，“在2022年1月疫情防控的严峻时期，黄陂卫健局委托武汉市某某环境工程建设有限公司采购一批家具（见附件：关于黄陂区某某医院新冠疫情期间购置办公家具及病床确认的报告），我司积极响应黄陂卫健局的号召，参与了紧急采购和安装家具的任务。”该证据说明某甲公司供应案涉家具是响应黄陂卫健局的号召，且在其供货时已明知某丙公司是受黄陂卫健局委托采购家具，作为受托人黄陂卫健局应承担付款责任。4.黄陂卫健局因疫情防控需要采购案涉家具，《家具需求建议清单》中的家具的招标限价也是根据黄陂卫健局的要求由招标代理机构提出的。某某代理公司将该《家具需求建议清单》发给某丙公司，某丙公司再转发给某甲公司。某丁公司是采购方，则家具价格应当由某丙公司面向市场询价并与黄陂卫健局进行确认，某戊公司按照招标代理机构发出的《家具需求建议清单》转发告知某甲公司招标限价。5.在某甲公司供应案涉家具后，某丙公司向黄陂卫健局发出书面报告，请黄陂卫健局对2022年11月27日采购的家具进行确认，某己公司是受黄陂卫健局的委托采购家具。6.关于黄陂某某医院的家具采购，与家具供应中标单位直接签订家具采购合同的是黄陂卫健局，更加说明家具采购的主体是黄陂卫健局，某庚公司。而且，据某某环境公司所知，黄陂卫健局与家具中标单位武汉某某家居有限公司签订的中标合同中约定案涉家具的货款由中标单位承担，若案涉家具的采购主体并非黄陂卫健局，则其根本就无须在中标合同中约定中标单位承担案涉家具款。以上事实均说明黄陂卫健局与某丙公司是委托关系，采购的主体是黄陂卫健局。二、案涉家具买卖合同无效，买卖双方成立不当得利关系，因案涉家具已被使用，无法返还原物，黄陂某某医院是家具的直接使用人，应当由直接受益人黄陂卫健局承担付款责任。根据《中华人民共和国招标投标法》第三条、第四条规定，黄陂区某某医院的家具采购包括在《黄陂区某某医院建设项目工程总承包（ＥＰＣ）合同》建设工程合同项目中，家具采购属于必须经过依法招标的项目，且案涉家具也属于黄陂区某某医院家具采购的范围，因此某甲公司供应的办公家具也必须要经过招投标。同时，根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第30条：“……下列强制性规定，应当认定为‘效力性强制性规定’：强制性规定涉及金融安全、市场秩序、国家宏观政策等公序良俗的；交易标的禁止买卖的，如禁止人体器官、毒品、枪支等买卖；违反特许经营规定的，如场外配资合同；交易方式严重违法的，如违反招投标等竞争性缔约方式订立的合同；交易场所违法的，如在批准的交易场所之外进行期货交易……”也就是说，某甲公司供应家具没有经过招投标程序，即使买卖双方之间通过“要约、承诺”的方式成立了买卖合同，但是买卖合同因违反了效力性强制性规定导致买卖合同无效。因此，双方直接成立不当得利关系。合同无效的法律后果是返还原物，但是某甲公司供应的家具已经由黄陂区某某医院使用，且存在折旧，不便返还。且因为使用某甲公司供应的家具是黄陂区某某医院，黄陂卫健局享受了利益，应应当承担付款责任。三、由黄陂卫健局承担付款责任便于一次性直接解决纠纷，节约司法资源。无论是黄陂卫健局先支付给某丙公司，某丙公司再支付给某甲公司，还是黄陂卫健局直接支付给某甲公司，最终承担付款责任的主体是黄陂卫健局，若二审法院判决某丙公司承担付款责任，某辛公司又将与黄陂卫健局产生新的纠纷和诉讼，从一次性解决矛盾和节约司法资源的角度，黄陂卫健局应当承担本案的付款责任。四、某甲公司关于逾期付款利息的诉讼请求不应当被支持。一审法院已经认定买卖双方没有明确约定支付货款的时间，且双方对货款的金额也存在争议，无法协商一致。由此可见，采购方并非恶意拖欠货款，在某甲公司要价过高导致不能确定支付货款金额的情况下，采购方根本就无法付款，不能付款的责任不应当归于采购方，因此，采购方不应当承担逾期付款利息。 某甲公司辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请予以维持。 黄陂卫健局辩称：一、某某环境公司与某甲公司构成了买卖合同关系，黄陂卫健局不是案涉买卖合同当事人。二、黄陂卫健局已经与某某机械公司签订了代建���务合同，案涉项目的发包人某某机械公司与承包人某某环境公司签订了ＥＰＣ合同，案涉的买卖合同属于某某环境公司承包内容中的一部分。某某环境公司为履行ＥＰＣ合同购买了案涉家具。基于合同的相对性，某某环境公司应当承担案涉货款的付款责任。综上，一审法院认定事实清楚，法律适用正确，请求二审法院驳回某某环境公司的上诉请求。 某甲公司法院起诉请求：1.判令某某环境公司、黄陂卫健局向某甲公司支付家具货款771200元；2.判令某某环境公司、黄陂卫健局向某甲公司支付逾期利息71779.44元（以771200元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率ＬＰＲ3.65%的150%，自2022年11月28日起暂计至2024年8月1日止）；3.案件诉讼费用由某某环境公司、黄陂卫健局承担。 一审法院认定事实：2020年，黄陂卫健局（业主、委托人）与某某机械公司（受托人）签订《黄陂区某某医院（中心院区）项目代建服务合同》主要约定：项目名称黄陂区某某医院（中心院区）项目，项目估算总投资为279492.98万元，建设规模含设置平战结合床位数1200张（住院楼1000张、传染楼200张），建设内容由急诊、门诊、住院、医技、保障系统等基本用房及行政管理、科研实验用房、院内生活服务等辅助用房组成等。项目代建方式为全过程项目代建。全过程项目代建是指包含且不限于以下工作范围与内容：模式、合同生效后，受托人作为黄陂区某某医院（中心院区）项目建设管理服务单位，代理委托人行使委托人赋予的权利和义务，并承担相应的责任。项目代建管理期限（合同签约后），服务期为从委托人向受托人下达代建委托函开始，至本项目工程缺陷责任期满为止（缺陷责任期自工程通过竣工验收之日起计算，24个月）。项目代建费，本合同金额含税包干，代建费（含税价）为800万元整。 2020年10月，某某机械公司（发包人）与中南某某院、某某环境公司（联合体）（承包人）签订《黄陂区某某医院建设项目工程总承包（ＥＰＣ）》主要约定：工程名称黄陂区某某医院建设项目工程总承包（ＥＰＣ），工程内容及规模含设置平战结合床位数1200张（住院楼1000张、传染楼200张），内容包括建筑工程、装饰工程、安装工程、室外工程、医疗设备、家具购置及其相关配套工程。本合同暂定总价为230349万元（含税），最终合同总价以黄陂区财政局投审中心确定的施工图预算为基准，按承包人投标的下浮率计算确定。本工程合同价格包含工程勘察费、工程设计费、建安费以及ＢＩＭ设计暂定费和暂估费等，其中医疗设备、家具购置费暂定合同含税金额为48000万元整，最终以发包方进行二次招标后确定（以黄陂区财政局投审中心确定的施工图预算综合单价作为基准）。ＥＰＣ项目总负责人***；勘察负责人***；设计负责人***、***；施工负责人（施工项目经理）***。 据某甲公司的员工***与微信备注名为“彭某市政”的聊天记录显示：2022年11月25日，***发送语音“彭经理，你把清单搞快点发我啊，我看我们还是你上面那个清单跟我们的上面还有没有误差，还有什么东西好的，谢谢啊”，彭某发送了文件名为“疫情防控-值班公寓楼家具需求建议”文件后，表示“配套物质不管”，***回复好的，此后***发送了现场负责人的名字及联系方式给彭某，彭某提供了***的名字及电话。***继续向彭某发送了货物的视频后，彭某“架子床有实体照片吗”，***发送了架子床照片，彭某“清单214张床，都是这样的吗？值班楼”，***“不是，本应该是木制的”，彭某发送了名为“疫情防控-传染楼家具需求建议清单”的文件2份，打开后标题为“传染楼1-2层家具及窗帘清单”及“传染楼3-7层家具及窗帘清单”，彭某继续表示“配套物资不供”，2022年11月26日***发送了两张疫情期间出入证明照片，并发送语音表明物流信息，此后于当日11时16分表示“3楼床已经装完了，等电梯搞4楼了”，彭某“两部电梯马上就调好了，我就调好以后就一起可以给你使用，你帮我把后面的床催一下”，***“你放心，我在这里车子马上来，很快的，这块不会耽误你事”，彭某“吃饭楼的话明天他就有入住”，***“我今天晚上给你搞好啊，床给你全部装好，这个公寓楼这块全部给你搞好，加班给你搞好……你现在把电梯电梯修好。”11月27日，彭某发送了两个堆放物料的视频给***，表示“你连包装带都没丢”，***“马上就办”，彭某“王总来值班楼督促下”，***“马上就过来了啊，我叫他过来了”。***随后发送了ＰＤＦ文件“第一批交货清单”文件及“疫情防控-传染楼家具需求建议清单”后，彭某表示“将货车司机发我”，***发送了司机电话及联系方式后，表示“彭总，我们的家具全部搞完了，谢谢”。彭某系某某环境公司的负责黄陂某某医院项目建设的项目经理。 某甲公司于2022年11月25日将法定代表人***、员工***及另外三人建立微信群，名称为“黄陂某某医院下单”，沟通案涉家具买卖合同订货、送货及安装事宜。根据当时的出行要求，送货及安装人员进入黄陂需要24小进核酸证明，某甲公司将相应送货及安装人员的核酸证明及身份信息在群内沟通确定，并为相关送货及安装人员办理了出入证明。相关送货及安装人员在群内发送了2022年11月27日将相应家具安装好的视频。 落款日期2023年10月23日的《关于黄陂区某某医院（中心院区）新冠疫情期间办公家具及病床确认的报告》载明：黄陂卫健局，为抗击新冠疫情，根据区委区政府的统一部署，决定临时启用黄陂区某某医院（中心院区）收治新冠患者。根据收治需要，我单位于2022年11月27日购置了办公家具及病床（具体数量见附件）并布置在**楼**公寓楼，请予确认。附件1：办公家具清单。附件2：山东某某医用工程有限公司湖北分公司销售出库单（随货同行单）。该报告落款处有某某环境公司黄陂某某（中心院区）项目经理部盖章，抬头处有黄陂卫健局盖章。 某某环境公司对某甲公司提交的家具清单真实性不认可，其提交了2023年10月25日，微信备注名为“***市政有来有去”将名为“办公家具清单”的文件发给***，表示“盖章给我”，***“好的”，发送了名为“到货清单”的文件。其中微信备注名为“***市政有来有去”发送的办公家具清单文件打开后没有单价及合价项目，其余项目与某甲公司提交的家具清单一致。***系某某环境公司负责黄陂某某医院的项目副经理。 某某环境公司提交的《关于黄陂区某某医院（中心院区）新冠疫情期间办公家具及病床确认的报告》中附件1的办公家具清单，该清单加盖了某甲公司及某丙公司的公章，内容如下： 序号 区域 名称 规格 单位 数量 颜色 备注 传染楼3-7层家具到货清单 1 主任办 办公桌 1200*600*750 个 5 木纹色 主任办公室5个 2 主任办 办公椅 中背固定脚 把 5 黑色 主任办公室5个 3 医务办 办公桌 1200*600*750 个 45 木纹色 3-7F医务办公室、脱口罩帽子、脱防护服 4 医务办 办公椅 中背固定脚 个 35 黑色 医务办公室3-7F（35个） 5 医务办 钢制文件柜 900*400*1800 个 20 白色 3-7F20个 6 护士站 护士办公椅 中背固定脚 个 5 黑色 3-7F护士站 7 护士站 钢制文件柜 900*400*1800 个 5 白色 3-7F护士站 8 值班室 高底值班床 1950*900*1800 个 20 白色 3-7F20个 9 值班室 钢制更衣柜 900*400*1800 个 20 白色 3-7F20个 10 更衣室 钢制更衣柜 900*400*1800 个 40 白色 3-7F40个 11 库房 货架 1500*500*2000 个 20 白色 3-7F20个 值班楼3-6层家具到货清单 1 值班室 高底值班床 1950*900*1800 个 220 白色 3F28个、4F64个、5F64个、6F64个 2 更衣室 钢制更衣柜 900*400*1800 个 110 白色 3F14个、4F32个、5F32个、6F32个 3 库房 货架 1500*500*2000 个 16 白色 3-6F16个ivstyle='text-align:center'> 序号 区域 名称 规格 单位 数量 颜色 备注 传染楼3-7层家具到货清单 1 主任办 办公桌 1200*600*750 个 5 木纹色 主任办公室5个 2 主任办 办公椅 中背固定脚 把 5 黑色 主任办公室5个 3 医务办 办公桌 1200*600*750 个 45 木纹色 3-7F医务办公室、脱口罩帽子、脱防护服 4 医务办 办公椅 中背固定脚 个 35 黑色 医务办公室3-7F（35个） 5 医务办 钢制文件柜 900*400*1800 个 20 白色 3-7F20个 6 护士站 护士办公椅 中背固定脚 个 5 黑色 3-7F护士站 7 护士站 钢制文件柜 900*400*1800 个 5 白色 3-7F护士站 8 值班室 高底值班床 1950*900*1800 个 20 白色 3-7F20个 9 值班室 钢制更衣柜 900*400*1800 个 20 白色 3-7F20个 10 更衣室 钢制更衣柜 900*400*1800 个 40 白色 3-7F40个 11 库房 货架 1500*500*2000 个 20 白色 3-7F20个 值班楼3-6层家具到货清单 1 值班室 高底值班床 1950*900*1800 个 220 白色 3F28个、4F64个、5F64个、6F64个 2 更衣室 钢制更衣柜 900*400*1800 个 110 白色 3F14个、4F32个、5F32个、6F32个 3 库房 货架 1500*500*2000 个 16 白色 3-6F16个 2024年5月22日，***将落款日期2023年10月23日的《关于黄陂区某某医院（中心院区）新冠疫情期间办公家具及病床确认的报告》及落款日期为2024年3月22日的情况反馈两份文件照片发送给彭某，另发送了价格合计为771200元的家具清单照片给彭某，彭某“后来谈好了吗”，***“黄陂的收款进度比较缓慢，再没有进展就交给法务直接起诉，你就不用管了。某壬公司刚发给我的”，随后双方语音通话48秒。 一审诉讼期间，黄陂卫健局提出鉴定申请，以某某环境公司提交证据九办公家具清单中家具的名称以及规格为鉴定检材，申请对办公家具清单每个规格家具的单价进行价格鉴定。某某（湖北）资产价格评估有限责任公司接受武昌区人民法院（委托方）的委托作为评估机构，并于2024年1月3日作出《关于鉴定检材清单上所列每个规格办公家具于2022年11月单价的评估报告》载明：评估作业日起2024年12月16日至2025年1月3日，评估标的鉴定检材清单上所列每个规格的办公家具。评估范围为鉴定检材清单上所列每个规格办公家具于2022年11月的单价进行评估，并出具评估报告。评估结论、评估事项关于鉴定检材清单上所列每个规格办公家具于2022年11月的单价金额为：办公桌350元／张，办公椅350元／把，钢制文件柜480元／套，高低值班床1100元／套，钢制更衣柜780元／套，货架430元／套。 某甲公司对前述评估报告提出异议，主要内容为：一、办公桌、货架的评估价格与实际价格严重背离，评估价格均明显低于同期的真实市场价格，评估机构应当对以上2项家具的价格做补充评估。二、除货物本身价值外，未将某甲公司的运输和安装成本考虑在货物单价中综合计算，做补充评估。三、评估价应不低于成本价的36.76%才符合行为习惯。评估报告第七项明确阐明，本次评估采用的市场法、成本法，综合考虑某甲公司办公桌和货架的货物本向的成本和运输安装成本，结合市场交易毛利润习惯，对办公桌和货架的价格评估作出补充评估。 某某（湖北）资产价格评估有限责任公司对该异议回复函载明：2024年12月6日，经武汉光谷联合产权交易所江城分所摇号，我司接受委托受理鉴定申请人黄陂卫健局和鉴定被申请人某甲公司、某某环境公司对鉴定检材清单上的办公家具的司法鉴定（评估）一案。2024年12月13日，鉴定申请人律师通知我司已按要求缴纳鉴定书，随后我司通过法院组织多方于2024年12月18日10时00时许针对鉴定检材清单上的办公家具进行现场勘验。勘验完毕后，我司当天向法院提交了补充资料函，并根据实际勘验得出鉴定对象的特征走访询价（1、在武汉市某某家具市场走访询价；2、在网络上与相应品牌供应商取得联系询价；3、咨询其它办公家具供货商询价）。2024年12月31日接到法院电话，经过多方质证补充资料已整理完毕，我司于2025年1月2日拿到补充资料，经过审阅，补充资料中关于相关办公家具的采购合同及发票均经过打码处理，相应的金额部分均被遮挡覆盖，对我司的鉴定工作无法提供相应的佐证辅助，故我司根据前期的市场调查，结合实际情况给予相应的市场销售单价，为法院的审判工作提供价格参考。关于货物的运输费及安装成本，我司在转办单中接受的委托范围是对鉴定检材清单上所列办公家具清单的每个规格家具的单位进行价格评估。综上所述，本次评估鉴定工作程序合法，依据充分，结论公正合理，建议法院对评估报告予以采信。 一审法院另查明，黄陂卫健局和某某环境公司联合体（采购人、甲方）与湖北省成套某某股份有限公司（采购代理机构、乙方）签订《政府采购委托协议书》主要约定：甲方黄陂区某某医院（中心医院）建设项目设备采购委托乙方组织政府采购事宜。委托金额、按各政府采购预算执行计划指定预算金额，总计约4.8亿。服务期限为合同签订之日起至本项目全部采购工作完成之日止。甲方委派一名项目负责人，全权代表甲方与乙方联系和处理采购过程中的相关事宜。 2023年5月，湖北省成套某某股份有限公司作为代理机构发布《黄陂区区级政府采购项目公开招标文件》载明：项目名称黄陂区某某医院（中心院区）办公家具、窗帘采购项目，采购内容办公家具、窗帘，采购人黄陂卫健局和某某环境公司联合体。 2023年6月8日，湖北省成套某某股份有限公司向某甲乙公司出具《中标通知书》载明：2023年6月8日经评审委员会评审，采购人确认，某癸公司为本项目的中标供应商。项目名称黄陂区某某医院（中心院区）办公家具、窗帘采购项目，采购内容办公家具、窗帘，制造商名称（核心产品）某某家居（武汉）有限公司，规格型号／数量（核心产品）为治疗室、处置室地柜（钢制）／1000＊600＊850／376.6米，治疗室、处置室吊柜（钢制）／1000＊300＊2000／287.5米，投标总报价2198.9044万元。某甲甲公司在此通知书发出后30日内与采购人签订合同，并按照采购文件的要求和投标／响应文件的承诺履行完合同。 一审法院认为，该案的争议焦点为：一、案涉买卖合同的是否成立并生效；二、案涉买卖合同的买受人如何认定；三、案涉买卖合同的货物数量、价款如何确定。 关于案涉买卖合同是否成立并生效的问题，首先，认定合同是否成立，应当遵循《中华人民共和国民法典》关于合同订立的一般规则进行判断，即对双方是否完成了要约和承诺的交易行为予以认定。该案中，根据某甲公司提交的微信聊天记录及家具清单、到货清单等证据可以看出，案涉买卖合同订立的过程为：某甲公司的工作人员***与某某环境公司的工作人员彭某先通过微信沟通黄陂某某医院项目所需的家具，某甲公司按彭某的指示将家具清单上的家具送到黄陂某某医院后进行安装。彭某系某某环境公司负责黄陂某某医院项目的项目经理，彭某的行为属于职务行为，彭某在其履行工作任务的范围内代表某某环境公司与某甲公司就案涉家具的买卖合同完成了要约和承诺的交易行为，某甲公司与某某环境公司之间就黄陂某某医院所需家具订立的买卖合同成立。其次，关于前述买卖合同是否生效，根据《中华人民共和国民法典》第四百六十五条第“依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外”的规定，该案中，某某环境公司虽提出家具采购是政府采购项目某甲公司应当知道必须经过招投标程序，但某某环境公司未提交证据证明其向某甲公司告知过案涉家具采购必须经过招投标程序，且案涉买卖合同系某甲公司与某某环境公司订立，虽然采购的家具用于政府项目，但案涉合同的并非政府采购合同且必须经过招投标程序订立，因此，该案中某甲公司与某某环境公司订立的买卖合同依法成立并生效。 关于案涉买卖合同的相对方如何认定，如前所述，案涉买卖合同系某甲公司与某某环境公司经过要约和承诺后订立。某某环境公司主张其系受黄陂卫健局委托采购家具，提交了黄陂某某医院项目代建方某某机械公司与某某环境公司签订的《黄陂区某某医院建设项目工程总承包（ＥＰＣ）合同》以及黄陂卫健局与某某环境公司作为采购人与案外人湖北省成套某某股份有限公司签订的《政府采购委托协议书》；黄陂卫健局认为其并非买卖合同相对方，提交了黄陂卫健局与某某机械公司签订的《黄陂区某某医院（中心院区）项目代建服务合同》。一审法院认为，根据某某环境公司及黄陂卫健局提交的证据显示，黄陂卫健局与某某机械公司系项目代建关系，某某机械公司与某某环境公司系项目承包关系，某某环境公司提交的《政府采购委托协议书》中采购方为其与黄陂卫健局联合体，且该《政府采购委托协议书》从内容上与湖北省成套某某股份有限公司于2023年5月编制的黄陂区区级政府采购项目公开招标文件存在关联，而该案的买卖合同成立于2022年11月，因此某某环境公司提交的证据不足以证明其于2022年11月订立的买卖合同系受黄陂卫健局委托，故案涉买卖合同的买受人应认定为某某环境公司，某甲公司向某某环境公司履行了交货义务后，某某环境公司应向某甲公司支付案涉家具的货款。 关于案涉买卖合同的货物数量、价款，该案中，因某甲公司与某某环境公司就案涉买卖合同并未签订书面合同，根据双方员工的微信聊天记录显示，某甲公司在2022年11月25日对某某环境公司项目经理彭某表示快点发送家具清单，彭某向其发送了家具需求建议清单后并表示配套物质不管，此后某甲公司在2022年11月27日将案涉家具送至黄陂某某医院并安装完毕。某某环境公司的工作人员与某甲公司工作人员于2023年10月25日通过微信确认的“办公家具清单”，经双方确认后加盖了公章，故货物数量应按2023年10月25日双方确认的家具清单为准。关于家具的价款，某甲公司主张应按其提交的家具清单上的价格确定货物价款，某某环境公司主张该清单上的货款并未经过其确认，提交了经某甲公司与某某环境公司加盖公章的家具清单证明。一审法院认为，某甲公司提交的家具清单虽包含价格但并无某某环境公司确认，且双方订立买卖合同时的微信聊天记录亦不能显示双方就案涉家具的货款进行过确认，按2023年10月25日双方确认的家具清单，双方一致确认的家具清单包括区域、名称、规格、单位、数量、颜色、备注等项目，并未见单价及总价，因此，某甲公司主张案涉家具货款应按其提交的家具清单的单价及总价计算并无依据。根据《中华人民共和国民法典》第五百一十条“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定”及第五百一十一条第二项“当事人就有关合同内容约定不明确，依据前款规定仍不能确定的，价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，依照规定履行”的规定，该案中，因某甲公司与某某环境公司对案涉家具的价款无法协商一致，根据黄陂卫健局的申请，某某（湖北）资产价格评估有限责任公司对案涉家具于2022年11月单价作出了评估报告。某甲公司虽对该报告提出了异议，某某（湖北）资产价格评估有限责任公司对异议书面回复指出，某甲公司在补充资料阶段对采购合同及发票打码处理对鉴定工作无法提供相应的佐证辅助。某甲公司在评估报告出具后，补充提交了货架付款凭证、增值税发票等证据，但某某环境公司及黄陂卫健局均不认可，认为应按《关于鉴定检材清单上所列每个规格办公家具于2022年11月单价的评估报告》计算案涉家具价款。对此一审法院认为，某某（湖北）资产价格评估有限责任公司作出的《关于鉴定检材清单上所列每个规格办公家具于2022年11月单价的评估报告》程序合法、依据充分，且该报告已明确是对案涉家具2022年11月合同订立时的单价进行评估，故一审法院对该报告依法予以采信。根据该评估报告，案涉家具的价款总计457330元，计算方式见下表； 名称 数量 评估单价 总价 办公桌 50 350元 17500元 办公椅（中背固定脚） 45 350元 15750元 钢制文件柜 25 480元 12000元 高低值班床 240 1100元 264000元 钢制更衣柜 170 780元 132600元 货架 36 430元 15480元 因此，某某环境公司应向某甲公司支付货款457330元。 关于某甲公司提出的运输费、安装费及税费，因某甲公司与某某环境公司未明确约定运输费、安装费及税费承担的主体，某甲公司主张按行业交易习惯前述费用应由买受人承担亦无证据证明。根据《中华人民共和国民法典》第五百一十一条第六项“当事人就有关合同内容约定不明确，依据前条规定仍不能确定的，履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担；因债权人原因增加的履行费用，由债权人负担”的规定，该案中，某甲公司作为出卖人负有交付货物的义务，因此因交付案涉家具产生的运输费、安装费及税费属于履行交付义务的履行费用，在双方没有明确约定且不能达成补充约定时，应由某甲公司负担。故对于某甲公司提出的货物价款中应考虑运输费、安装费及税费的主张，一审法院不予支持。某某环境公司应依照评估报告对家具作出的评估单价，向某甲公司支付货款总价457330元。 关于逾期付款利息，某甲公司虽于2022年11月27日履行完交付货物的义务，但双方未明确约定支付货款时间。结合某甲公司与某某环境公司于2023年10月25日就案涉家具的货物种类及数量进行确认的情况，根据买卖合同的履行原则，某某环境公司作为买受人在某甲公司履行了交付义务、且双方事后确定了已交付的货物种类及数量后，应当向某甲公司履行支付货款的义务，虽然双方对于货款无法协商一致，但某某环境公司迟延支付货款，属于违约方。某甲公司在2023年10月25日与某某环境公司确定了货物种类及数量后，也应给某某环境公司合理时间协商及准备付款。故对某甲公司主张的逾期付款利息一审法院酌定应以货款457330元为基数，自2023年12月25日起按当期的ＬＰＲ上浮50%计算至款项付清之日止。经查，2023年12月25日的ＬＰＲ为3.45%，故逾期付款利息应以457330元为基数自2023年12月25日起按年5.175%计算至款项付清之日止。 综上，一审依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第四百六十九条、第五百零九条、第五百一十一条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百九十五条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十五条的规定，判决：一、某某环境公司于判决生效之日起十日内向某甲公司支付货款457330元；二、某某环境公司于判决生效之日起十日内向某甲公司支付逾期付款利息，逾期付款利息以货款457330元为基数，自2023年12月25日起按年5.175%计算至款项付清之日止；三、驳回某甲公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费12230元，减半收取计6115元，诉讼保全费4735元，共计10850元，由某某环境公司承担案件受理费3503元，诉讼保全费2713元，某甲公司自行承担案件受理费2612元，诉讼保全费2022元。 二审中，当事人均未补充提交新证据。 本院对一审查明的事实依法予以确认。 本院另查明，2022年11月24日，“成套招标第三事业部总经理***”（微信名）向某某环境公司的负责黄陂某某医院项目建设的项目经理彭某发送了“疫情防控-传染楼家具需求建议清单（1-2层）11.23.ｘｌｓ”“疫情防控-传染楼家具需求建议清单（3-7层）11.23.ｘｌｓ”“疫情防控-值班公寓家具需求建议清单（3-6层）11.23.ｘｌｓ”文件。 黄陂卫健局和某某环境公司联合体（采购人、甲方）与湖北省成套某某股份有限公司（采购代理机构、乙方）签订《政府采购委托协议书》“乙方的职责”约定，负责指定1名项目经理（联系人：***……），全权代表乙方与甲方联系和处理采购过程中的有关事宜，并组成工作组，承办此次采购工作。 2023年7月28日，黄陂卫健局向某某环境公司发送了《关于尽快完成黄陂区某某医院（中心院区）建设项目医疗设备及办公家具招标采购工作的函》，内容为：“目前，黄陂区某某医院（中心院区）建设项目医疗设备和办公家具等均已完成公开招标。为保障某某医院尽快投入使用，特委托贵司作为此次采购项目联合体成员单位，代表我局尽快参与医疗设备及办公家具中标单位签订合同，同时我局承诺在合同签订后按照合同约定进度支付社保购置款，并将保障贵司在黄陂区某某医院（中心院区）项目的设备采购中免予承担因资金拨付不及时造成的任何索赔、赔偿、诉讼等任何费用和责任。” 本院认为，根据民事诉讼法的相关规定，第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理，当事人没有提出请求的，不予审理。对于某某环境公司的上诉请求，本院评析如下： 关于案涉买卖合同相对方的问题，经查，黄陂卫健局（业主、委托人）与某某机械公司（受托人）签订《黄陂区某某医院（中心院区）项目代建服务合同》，某某机械公司（发包人）又与中南某某院、某某环境公司（联合体）（承包人）签订《黄陂区某某医院建设项目工程总承包（ＥＰＣ）》，内容包括医疗设备、家具购置费暂定合同含税金额为48000万元整。一审判决根据微信聊天记录、疫情期间出入工作证明、家具清单、到货清单等证据认定某甲公司与某某环境公司之间成立买卖合同关系，具有事实和法律依据。某某环境公司主张其系黄陂卫健局委托采购案涉家具，但提交的证据不足以证明在其于2022年11月要求某甲公司供货时已向其披露委托关系的存在，对其该项上诉意见本院不予支持。 关于案涉买卖合同效力的问题，某甲公司不是案涉《黄陂区某某医院（中心院区）项目代建服务合同》《黄陂区某某医院建设项目工程总承包（ＥＰＣ）》《政府采购委托协议书》的当事人。虽然某某环境公司主张湖北省成套某某股份有限公司的2022年11月24日项目经理***向该公司的项目经理彭某发送了三份案涉家具需求建议清单，该公司按照该清单要求某甲公司供货，但某某环境公司提交的证据不能证明该公司在向某甲公司要求供货时已告知某甲公司案涉货家具采购必须经过招投标程序。因此，某甲公司与某某环境公司之间事实上的买卖合同依法成立并有效。湖北省成套某某股份有限公司作为代理机构签订的《政府采购委托协议书》及于2023年5月发布《黄陂区区级政府采购项目公开招标文件》不影响案涉买卖合同的效力。 关于某某环境公司主张由黄陂卫健局直接支付货款便于一次性解决纠纷的问题，黄陂卫健局并未直接要求某甲公司供货、与某甲公司建立买卖合同关系，本院不能突破合同相对性直接判决黄陂卫健局承担付款责任。虽然2023年7月28日黄陂卫健局向某某环境公司发送了《关于尽快完成黄陂区某某医院（中心院区）建设项目医疗设备及办公家具招标采购工作的函》，但该函的效力仅及于黄陂卫健局、某某环境公司，不能免除某某环境公司对某甲公司的相关付款责任。 关于逾期利息的问题，因各方对货物总金额未能达成一致，一审法院委托鉴定机构作出《关于鉴定检材清单上所列每个规格办公家具于2022年11月单价的评估报告》，某某环境公司未能说明该评估报告存在程序瑕疵或不能采信的其他理由，一审法院依据该报告认定案涉家具的价款总计457330元，并无不当。某甲公司于2022年11月27日履行完交付货物的义务，并于2023年10月25日就案涉家具的货物种类及数量与某某环境公司进行确认，某某环境公司至今未进行付款，构成违约。一审法院结合违约情形等因素，酌定给予某某环境公司两个月准备时间，并无不当。关于逾期付款利息计算标准，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失......违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国某某银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（ＬＰＲ）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失”的规定，一审法院认定按照中国某某银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍计算逾期利息，并无不当。 综上，某某环境公司的上诉意见均不成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 本案二审案件受理费8160元，由上诉人武汉市某某环境工程建设有限公司负担。 本判决为终审判决。 本判决书生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，享有权利的当事人在法律规定的期限内申请执行后，人民法院将依法对被执行人的财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等执行措施，并可对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，对构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年五月二十七日 法官助理*** 书记员***