阿克苏青松商品混凝土有限责任公司、新疆塔里木建筑安装工程（集团）有限责任公司买卖合同纠纷民事一审民事判决书

新疆生产建设兵团阿拉尔垦区人民法院 民事判决书 （2024）兵0103民初1987号 原告：阿克苏某混凝土有限责任公司，住所地新疆阿克苏市。 法定代表人：***，任公司董事长。 委托诉讼代理人：***，新疆制衡律师事务所律师。 被告：新疆某建筑安装工程（集团）有限责任公司，住所地新疆阿拉尔市塔。 法定代表人：艾某某，任董事长。 委托诉讼代理人：***，新疆塔河律师事务所律师。 原告阿克苏某混凝土有限责任公司（以下简称某混凝土公司）与被告新疆某建筑安装工程（集团）有限责任公司（以下简称塔建公司）买卖合同纠纷一案，本院于2024年7月30日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告某混凝土公司的委托诉讼代理人***，被告塔建公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 某混凝土公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付货款775,008.05元、逾期付款利息37,878.5元(775,008.05×(3.45%÷12)×17月），并支付违约金38,750.4元，合计：851,636.95元;2.案件受理费由被告承担。事实与理由：2016年4月6日，原告下属的分公司阿克苏某混凝土有限责任公司阿拉尔分公司与被告108项目部签订《商品混凝土买卖合同》一份，约定由原告的阿拉尔分公司向被告在兵团天盈化工股份有限公司保障性住房一期项目工程中供应商混。合同签订后，原告阿拉尔分公司依约向被告供应了价值1,021,220.29元的商混。后经原告多次催要，被告于2021年12月22日向原告支付货款246,212.24元，剩余货款至今未付。阿克苏某混凝土有限责任公司阿拉尔分公司于2022年6月21日在第一师市场监督管理局正式办理注销登记。原告依据法律规定依法提起诉讼，请求支持原告的诉讼请求。 被告塔建公司辩称，我公司未与原告签订过任何买卖合同，原告诉称的合同是由***签订，***在我公司系自主经营、自负盈亏，2019年我公司与***达成了调解协议，确认***欠付我公司各项垫付费用共386万元，因此我公司对***的行为没有付款义务，本案的买卖合同与我公司没有任何关系，且已有其他案例认定***所签署的合同系***个人的行为，与我公司无关，故应当驳回原告的诉讼请求。 原告为证明诉称的事实，出示证据1.阿克苏某混凝土有限责任公司阿拉尔分公司的企业信用信息打印件、注销登记通知书、清税证明，证明阿克苏某混凝土有限责任公司阿拉尔分公司已经核准注销，其总公司某混凝土公司作为原告起诉，主体合法；出示证据2.商品混凝土买卖合同，证明阿克苏某混凝土有限责任公司阿拉尔分公司与被告塔建公司于2016年4月6日签订合同，约定原告为被告的项目供应商混；出示证据3.欠款单，证明被告的108项目部经理***给原告出具欠款单，确认被告承建的天盈石油化工有限公司保障性住房一期项目使用原告的混凝土，未付款共1,021,220.29元；出示证据4.一份往来款对账函，证明2021年3月1日，原告向被告发送对账函，载明截止2020年12月31日被告欠原告货款1,021,220.29元，被告在信息证明无误一栏内注明“已核对”并盖章确认；出示证据5.一份收据、一份银行回单，证明2021年12月27日，原告收到新疆塔建三五九建工有限公司代被告支付的246,212.24元，还欠775,008.05元未付。 被告塔建公司对原告出示的企业信用信息、注销登记通知书、清税证明、往来款对账函的真实性认可，对证明观点不认可，对其他证据的真实性不认可，称案涉款项与被告无关，***是挂靠在被告公司的施工人，其在项目中自主经营、自负盈亏，被告对***出具欠款单的行为没有授权和追认，原告已收到的部分货款不是被告支付的，与被告无关，该欠款的主体系***，案涉款项在***的项目部有挂账，往来款对账函只是为了复核账目使用，其上的公章是108项目部的会计***私自加盖，被告发现后让***代***给原告另行出具了一份对账函，其中的截止日期是2021年1月1日至2021年6月30日，应当以时间在后的对账函为准。 被告塔建公司未出示证据。 经审查，原告出示的上述证据内容真实、来源合法，可以相互印证，与待证事实存在关联，可以作为查明案件事实的依据予以采信。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：阿克苏某混凝土有限责任公司阿拉尔分公司（以下简称青松混凝土阿拉尔分公司）于2010年8月26日登记成立，于2022年6月21日经核准登记注销，其总公司为阿克苏某混凝土有限责任公司，即本案原告。兵团天盈化工股份有限公司保障性住房一期项目由被告塔建公司承建，由被告的108项目部具体负责施工，时任项目经理为案外人***。2016年4月6日，青松混凝土阿拉尔分公司与被告的108项目部签订一份《商品混凝土买卖合同》，约定由青松混凝土阿拉尔分公司向被告承建的兵团天盈化工股份有限公司保障性住房一期项目供应商品混凝土，合同买方处加盖被告108项目部条形章，并由项目经理***签字。合同签订后，青松混凝土阿拉尔分公司依约向被告供应商品混凝土，2017年12月31日，***在一份欠款单上签字确认该项目使用青松混凝土阿拉尔分公司商品混凝土，未付款为1,021,220.29元，承诺于2018年10月底付清。2021年3月1日，青松混凝土阿拉尔分公司向被告发送一份对账函，载明截止2020年12月31日被告欠原告1,021,220.29元，被告在信息证明无误一栏内备注“已核对”并加盖公章。2021年12月27日，原告收到新疆塔建三五九建工有限公司代付的案涉货款246,212.24元，剩余货款775,008.05元至今未付。 本院认为，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。青松混凝土阿拉尔分公司是原告某混凝土公司的分公司，其已经注销，原告依法承担青松混凝土阿拉尔分公司的民事责任，原告有权提起本案诉讼。买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案中，原告出示的商品混凝土买卖合同、欠款单、收据、往来款对账函，可以证明原告的分公司向被告承建的兵团天盈化工股份有限公司保障性住房一期项目供应了商品混凝土，产生货款1,021,220.29元，双方争议的焦点是被告应否承担支付剩余货款和违约损失的义务。经查明，兵团天盈化工股份有限公司保障性住房一期项目由被告塔建公司的108项目部具体负责施工，案外人***担任该项目部经理，案涉合同系2016年4月由***与原告的分公司签订，加盖被告的108项目部条形章。因被告在2016年时对外以塔建公司108项目部的标识组织施工案涉工程，原告对于***与被告之间系何种承包关系、执行何种承包模式不具有知情的便利，***与原告签订合同时加盖塔建公司108项目部的条形章，在原告向被告发送往来款对账函时，被告亦加盖公章确认账款信息，这足以使原告认为108项目部系被告的内设机构，***有权代表被告订立合同，以及被告对案涉合同货款予以追认，故原告主张与被告订立了买卖合同，被告应当支付剩余货款775,008.05元的请求，有事实和法律依据，本院予以支持。被告虽然于2017年公开发布公告，宣告其公司下设的项目部及项目经理无权对外订立合同，项目部条形章由被告统一管理，不能作为对外订立合同的依据，但因该公告在案涉买卖合同订立之后发布，对之前已经成立的合同不具有追及效力。原、被告间虽存在多份对账函，但每份对账函的欠款金额一致，且无论最后一份对账函上是否有被告的公章，都不能否认被告就其盖章的对账函上的内容作出了确认，故对被告的辩称意见不予采纳。案涉买卖合同约定货款在2016年12月10日前付至总价80%，主体工程竣工验收后付清尾款，未按期付款应按银行贷款利率支付所欠价款的利息，同时承担所欠货款总额5%的违约金，被告未按约定付清货款，原告主张被告按起诉时的贷款年利率3.45%支付17个月的逾期付款利息37,878.5元[775,008.05×(3.45%÷12)×17月]，并支付违约金38,750.4元（775,008.05×5%），不违反合同约定和法律规定，本院依法支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、第一百三十条，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款之规定，判决如下： 被告新疆某建筑安装工程（集团）有限责任公司于本判决生效之日起五日内一次性向原告阿克苏某混凝土有限责任公司支付货款775,008.05元、逾期付款利息37,878.5元、违约金38,750.4元，合计851,636.95元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费12,316元，减半收取计6158元（原告已预交），由被告新疆某建筑安装工程（集团）有限责任公司负担（与上述付款义务一并履行）。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆生产建设兵团第一师中级人民法院。 审判员*** 二〇二四年九月二十五日 书记员***