原告深圳市某公司与被告海南某公司、广州番禺某公司与第三人广州瑞某公司承揽合同纠纷一审民事判决书

广东自由贸易区南沙片区人民法院 民事判决书 （2025）粤0191民初1890号 原告：深圳市某公司。 委托诉讼代理人：***，广东中宽律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，广东中宽律师事务所实习律师。 被告：海南某公司。 委托诉讼代理人：李某某，该公司员工。 被告：广州番禺某公司。 委托诉讼代理人：叶某某，该公司员工。 第三人：广州瑞某公司。 原告深圳市某公司（以下简称某设计公司）与被告海南某公司（以下简称海南某公司）、广州番禺某公司（以下简称广州番禺某公司）与第三人广州瑞某公司（以下简称瑞某公司）承揽合同纠纷一案，本院于2025年2月8日立案受理后，依法适用普通程序，由审判员公开开庭进行独任审理。原告委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。两被告及第三人经本院合法传唤无正当理由拒不到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告向本院提出以下诉讼请求：1.判令被告海南某公司向原告支付欠付的服务费288800元；2.判令被告海南某公司向原告支付截至2024年12月3日的违约金35868.96元，并以欠付服务费为基数按日万分之一的标准支付自2024年12月4日起至服务费全部付清之日止的后续违约金；3.判令被告海南某公司支付原告为实现本案债权而支出的律师费20000元；4.判令被告广州番禺某公司在未缴出资范围内对被告海南某公司上述第1-3项诉讼请求所涉的全部债务承担补充赔偿责任；5.判令所有被告承担本案全部受理费、保全费及财产保全担保费。庭审时，原告明确第五项诉讼请求中的担保费为800元。 事实与理由：第三人瑞某公司因“海南******区别墅项目”需要室内整体软装服务，于2021年8月19日与原告签订了《室内整体软装服务合同》【合同编号：雅字（2021）瑞设室第033，以下简称“合同”】，合同约定了服务范围、承包方式及内容、违约金（日万分之一）、合同金额（综合单价包干方式，暂定总金额2888000元）等。2022年10月10日，第三人瑞某公司与原告、被告海南某公司签订《海南******区别墅项目室内整体软装服务设计合同补充协议（一）（权利义务概括转让）》【合同编号：雅字（2022）海设第063】，约定第三人瑞某公司将其与原告签订的合同的权利与义务转让予被告海南某公司。原告依约完成了案涉项目室内整体软装服务的合同义务，且案涉项目已于2022年5月6日验收交付。截至2024年12月3日，被告海南某公司尚欠原告服务费288800元。因被告海南某公司拖欠服务费的行为已构成严重违约，故被告海南某公司依约应向原告支付截至2024年12月3日的违约金35868.96元，并以欠付服务费为基数按日万分之一的标准支付自2024年12月4日起至服务费全部付清之日止的后续违约金及支付原告为实现本案债权而支出的律师费20000元。被告广州番禺某公司为被告海南某公司的股东，且未实缴出资，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款之规定，“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”，故被告广州番禺某公司应在未缴出资范围内对被告海南某公司的上述所负债务承担补充赔偿责任。 原告向本院提交以下证据：《室内整体软装服务合同》，《海南******区别墅项目室内整体软装服务设计合同补充协议（一）（权利义务概括转让）》，验收清单，付款凭证，国家企业信用信息公示，保全担保费缴费通知书及发票。 被告海南某公司书面辩称：一、我方并非恶意拖欠合同款。受房地产行情下滑影响，我方作为开发商，销售资金回笼较慢。同时受国家“保交楼”政策的相关影响，我方需将资金优先用于交付项目施工建设，资金需优先集中解决现场施工问题，保障施工进度。多种因素导致被告资金压力较大，并非我方恶意拖欠、拒绝兑付。二、原告主张支付逾期付款利息缺乏事实和法律依据。我方并非恶意拖欠，而是受市场行情下行所致，我方也在积极处理、协调资金解决。原告也并未产生实际损失。因此，原告向我方主张利息损失，缺之事实依据。退一步讲，原告并未履行催告程序，而是直接诉至法院，即使我方应当承担逾期付款的利息损失，也应当自起诉之日起算，请法庭依法予以审理并调整。 被告海南某公司未向本院提交证据。 被告广州番禺某公司书面辩称：一、我方注册资本的认缴出资日期为2026年3月8日，在公司法认缴注册制下，我方依法享有期限利益，我方的实缴出资期限并未到期，原告无权因此要求我方承担连带责任。另一方面，原告在本案中也并未举证证明其已穷尽所有途径，仍未能从被告海南某公司中获得清偿的情形，故应驳回原告对我方的诉讼请求。二、律师费并非本案的必要费用，双方也没有约定在此情况下需要支付律师费，原告无权要求各被告支付律师费。综上，原告向我方主张的诉讼请求缺乏法律依据、事实依据，与事实不符，请求法院驳回原告的诉讼请求，诉讼费由原告承担。 被告广州番禺某公司向本院提交以下证据：海南某公司章程。 第三人瑞某公司书面述称：1.我方已将案涉合同权利义务全部转让，已非合同的当事方，不再承担原合同的权利义务。因此请法院在此基础上查明事实依法裁判。2.原告对我方转让合同的权利义务充分知情且同意，我方与涉案合同的履行也无关系，请法院依职权裁量不在本案中将我方列为本案第三人参与诉讼，以减轻我方的应诉成本。 第三人瑞某公司未向本院提交证据。 经审理查明：2021年8月19日，瑞某公司（发包人、甲方）与原告（设计人、乙方）签订《室内整体软装服务合同》【雅字（2021）瑞设室第033】约定：项目名称为海南******区别墅项且室内整体软装设计及摆放服务。乙方负责将室内装饰设计方案于2021年7月15日前提交给甲方，乙方负责将上述软装物品安排运输至甲方指定地点，并于2021年9月15日前摆放完毕。合同计价方式为综合单价包干方式，暂定总价2888000元（含增值税），增值税率为13%。此项费用包括室内装饰设计费、所有的室内和阳台的活动家具、饰品、灯具、窗帘布艺、室内植物等室内陈设品的运输、仓储、报关、装卸、摆放、测试、易损易耗件、工具、检测合格等费用以及乙方设计服务费、派遣熟练技术人员的人工费、摆场人员的交通食宿、至项目摆设地的差旅费以及相关税费等一切费用（全包方式包括安装费用）。支付方式为在合同签订之日起15日内，甲方应向乙方支付合同（暂定）总金额40%为预付款即1155200元；乙方向甲方提供室内装饰设计方案及物品清单经甲方审核确认后，发货到甲方指定地点前，甲方向乙方支付该批次总金额的40%即1155200元；乙方完成现场摆设服务，经甲方书面验收合格并办理结算手续后，支付至合同结算总金额的90%；工程完工且本合同约定的所有质保期结束后经甲方确认无质量问题的，无息支付剩余款项。甲方未按合同约定逾期付款，逾期超过30个日历天的，自逾期第31天起，每逾期1天应向乙方偿付欠款总额万分之一的违约金。针对每年6月及12月甲方无法按照合同约定期限付款的，乙方不得以此时间段的付款延迟为由要求延期交付设计成果、暂停设计或提出索赔。乙方承诺家具安装使用后因结构及工艺质量上的问题所造成的损坏保修一年，家具软包部分保质期为半年；乙方承诺灯具安装使用后因结构及工艺质量上的问题所造成的损坏保修一年。保修期自乙方安装完毕经甲方验收合格之日起计。如第九条约定的保修期与附件技术标准约定保修期不一致的，乙方须按较长的保修期承担保修责任。如因一方不履行或履行不符合约定导致诉诸法律途径解决，违约方应承担守约方因此支付的、包括但不限于律师费/保全费/担保费/诉讼费/执行费/调查取证维权费/鉴定费/评估费/公证费等采取救济手段而支付的额外费用及因违约行为导致的其他经济损失。 2022年9月，海南某公司（甲方、受让方）与原告（乙方、设计单位）与瑞某公司（丙方、转让方）签订《海南******区别墅项目室内整体软装服务设计合同补充协议（一）（权利义务概况转让）》载明：丙方委托乙方为海南******区别墅项目提供室内整体软装设计工作。乙丙双方于2021年8月签订了《海南******区别墅项目室内整体软装服务设计合同》。基于此前签订的合同，经三方友好协商，根据《中华人民共和国民法典》，甲、乙、丙三方同意甲方将其与乙方签订的原合同的权利与义务转让予甲方：一、自本协议签署生效之日起，甲、乙、丙三方一致同意丙方将原合同项下的全部权利和义务转让予甲方，丙方不再履行原合同项下的义务，由甲方全部享有丙方在原合同中所应享有的权利，承担丙方在原合同中所应承担的义务。二、原合同下设计费用：A户型1484000元、B户型704000元、C户型700000元，核减已支付费用2310400元，合计577600元。三、设计费支付进度：1.在合同签订之日起15日内，甲方应向乙方支付本合同总金额40%为预付款，支付情况为已完成支付1155200元。2.乙方向甲方提供样板房室内装饰设计方案及物品清单经单方审核确认后，发货到甲方指定地点前，甲方向乙方支付该批次总金额的40%，支付情况为已完成支付1155200元。3.乙方完成现场摆设服务，经甲方书面验收合格并办理结算手续后，支付至合同结算总金额90%，支付情况为288800元未支付。4.工程完工且本合同约定的所有质保期结束后经甲方确认无质量问题的，无息支付剩余款项，支付情况为288800元未支付。四、除本补充协议另有约定外，本补充协议未约定的其它具体事项甲、乙方同意按原合同条款执行。 原告另提交了海南清水湾雅居乐A、B、C户型室内软装验收清单，三种户型中甲方接收签字确认栏中的部门填写为“物业”，均在2022年5月6日签字，备注载明“以上产品已到达现场，经乙方全部陈设完成交付甲方使用”。对于该证据，原告主张案涉完工时间为2022年5月6日，质保期为1年。该验收清单的签字是按照海南某公司履行习惯不在该等清单上盖章，交由一线物业公司员工进行签收。且海南某公司已经支付第三笔款项即认同原告已完成合同义务。为此，原告还提交了海南某公司于2023年3月2日向其转账288800元的银行电子回单予以佐证。 庭审时，原告对于违约金主张按照原合同约定的日万分之一标准计付，从验收之日起至2023年3月2日为第一段违约金，从验收后满一年质保期起至付清之日再计违约金，虽签署了补充协议，但补充协议没有关于违约金的约定，故未约定部分应按照原合同条款执行。 另查明，经国家企业信用信息公示系统查询，海南某公司注册资本为650518万元港币，广州番禺某公司对此作为股东认缴331764万元港币。广州番禺某公司对此提交的海南某公司章程（2023年1月28日）显示其认缴出资日期为2026年8月21日。原告主张海南某公司经公开途径查询可知欠税金额达11.2亿元，其被列为失信被执行人，未履行的被执行人总金额高达八亿多元，已明显丧失清偿能力，故主张广州番禺某公司在其未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。对此，原告提交了海南某公司企业信用报告予以佐证，其中海南某公司被列入失信被执行人的原因显示为“有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务”、“违反财产报告制度”等。 还查明，原告为证明支出律师费20000元及担保费800元，提交了相应的合同、发票及支付凭证等予以佐证。 以上事实，有当事人提供的证据及庭审笔录在案佐证，本院予以确认。 本院认为，两被告及第三人经合法传唤无正当理由拒不到庭应诉，视为其放弃举证答辩的权利，本院对在案证据依法进行审查。本案为承揽合同纠纷，《室内整体软装服务合同》、《海南******区别墅项目室内整体软装服务设计合同补充协议（一）（权利义务概况转让）》是各方当事人的真实意思表示，合法有效，双方应当严格按照合同约定履行义务。原告已经履行完毕案涉合同义务，海南某公司应向原告支付剩余合同款项288800元。 对于原告主张的违约金，虽《海南******区别墅项目室内整体软装服务设计合同补充协议（一）（权利义务概况转让）》中就设计费支付进度最后一笔（即第四笔）款项288800元的支付约定“工程完工且本合同约定的所有质保期结束后经甲方确认无质量问题的，无息支付剩余款项”，上述内容中的无息应理解为工程完工至质保期结束的阶段，质保期结束后海南某公司应向原告支付款项，其未支付构成违约，应按照原合同承担违约责任。本案中原告举证足以证明工程完工于2022年5月6日，而海南某公司仅于2023年3月2日支付了第三笔款项288800元，结合案涉合同约定“甲方未按合同约定逾期付款，逾期超过30个日历天的，自逾期第31天起，每逾期1天应向乙方偿付欠款总额万分之一的违约金”，则海南某公司应支付违约金：以288800元为基数自2022年6月6日起计至2023年3月2日；以288800元为基数自2023年6月6日起计至付清之日；均按日万分之一的利率计算。 对于原告主张的律师费及担保费，案涉合同已有相应约定且原告已实际支出，本院予以支持。 对于广州番禺某公司的责任，广州番禺某公司已提交证据证明其对海南某公司的认缴出资期限尚未届满。虽海南某公司涉多起被执行案件及欠缴税款，但海南某公司被列入失信被执行人的原因显示为“有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务”、“违反财产报告制度”，不足以证明海南某公司已经存在资不抵债、濒临破产而应当加速其股东广州番禺某公司认缴出资到期的情形，故本院对原告主张广州番禺某公司亦应当承担责任的诉请不予支持。 综上，依据《中华人民共和国民法典》第五百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告海南某公司应在本判决发生法律效力之日起十日内一次性支付288800元及违约金（以288800元为基数自2022年6月6日起计至2023年3月2日、以288800元为基数自2023年6月6日起计至付清之日，均按日万分之一的利率计算）给原告深圳市某公司； 二、被告海南某公司应在本判决发生法律效力之日起十日内一次性支付律师费20000元、担保费800元给原告深圳市某公司； 三、驳回原告深圳市某公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费6470.03元、财产保全费2243.34元，由被告海南某公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广州市中级人民法院。 审判员*** 二〇二五年七月二十八日 法官助理*** 书记员*** 自动履行提示 对生效法律文书确定的义务，负有履行义务的一方拒不履行的，对方当事人可向人民法院申请强制执行。人民法院可依法对拒不履行义务方的财产直接采取扣押、冻结、划拨、变价等执行措施，并依照相关法律法规对拒不履行义务方采取限制消费、纳入失信被执行人名单等惩戒措施。拒不履行义务方为单位的，人民法院可依法对其法定代表人、主要负责人、影响履行的直接责任人员、实际控制人一并采取限制消费等惩戒措施。拒不履行义务方需承担由此产生的执行费用。 逾期不缴纳诉讼费用的，人民法院将依法强制执行。 存在隐藏、转移、变卖、毁损财产或者违反人民法院限制高消费令进行消费等规避、抗拒执行情形的，人民法院将依法采取罚款、拘留等强制措施；情节严重，构成犯罪的，依照《中华人民共和国刑法》第二百七十七条、第三百一十三条、第三百一十四条之规定，追究相应的刑事责任。 申请再审，不能产生暂停履行的法律效果。为避免强制执行产生的不利后果，请主动履行文书确定的义务。