上海某某电力工程有限公司、无锡某某光电站工程有限公司分期付款买卖合同纠纷民事二审民事判决书

江苏省无锡市中级人民法院 民事判决书 (2025)苏02民终2423号 上诉人（原审原告、反诉被告）：上海某某电力工程有限公司，住所地上海市浦东新区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***。 被上诉人（原审被告、反诉原告）：无锡某某光电站工程有限公司，住江苏省无锡新吴区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，江苏海辉律师事务所律师。 上诉人上海某某电力工程有限公司（以下简称某甲公司）因与被上诉人无锡某某光电站工程有限公司（以下简称某乙公司）分期付款买卖合同纠纷一案，不服无锡市新吴区人民法院（2024）苏0214民初5787号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年3月31日立案后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 某甲公司上诉请求：改判驳回某乙公司的反诉请求，或发回重审。事实和理由：一、排汽接管是汽轮发电机组的组成部件,上接汽轮机本体,下接冷凝器,其尺寸是制造商南京某某电机（集团）有限责任公司（以下简称某某公司）根据产品系列型号自行设计的标准尺寸。因某乙公司在某某厂房机组台位时未按机组尺寸建造,台位基础出现严重偏差,导致排汽接管无法安装,其责任应由某乙公司承担。某甲公司于2019年11月5日将排汽接管的标准图纸发给某乙公司,以便于某乙公司根据图纸建造基础台位确定台位尺寸。某乙公司在一审中未向法院提供因台位偏差而要求某甲公司改变排汽接管图纸尺寸的书面通知或邮件。在某甲公司将标准的排汽接管发货到现场近八个月后,某乙公司才提出原排汽接管的标准尺寸无法安装。汽轮发电机组的设计是标准化的,如果按照用户要求修改必须签订补充协议变更技术要求,制造商方可执行。2021年3月9日至3月11日某甲公司商务项目经理***邮件中陈述的“关于反馈的排汽接管问题,经核实我们图纸后期按照贵司现场布置需要修改过图纸,当时应是你们施工布置不下,要求我们加长了些,通知厂内加工已经结束,通知单可能没看到。”可以说明某甲公司已将排汽接管制造完成，“通知单可能没看到”也只是“可能”，并未承认是某甲公司的责任。一审法院认为某甲公司承认某乙公司在其发货前就已经提出更改尺寸问题，但因为内部疏忽未做修改却发货，但是本案没有证据证明某乙公司是何时提出修改尺寸的。二、某乙公司不应将某甲公司好意施惠增补的加长尺寸排汽接管的图纸,对照已发到现场原标准尺寸的排汽接管，认定某甲公司发货到现场的排汽接管与图纸尺寸不符。而且，某乙公司隐瞒了某甲公司于2019年11月5日发给某乙公司的标准图纸。一审庭审后，某甲公司向一审法院提交了2019年11月5日某甲公司以邮件方式发送给某乙公司的图纸目录、排汽接管图纸等证据，但一审法院未组织质证，构成程序违法。三、案涉设备于2020年7月29日到达上海港，于2020年9月6日前到达项目现场并开箱检验。但直至2021年3月9日某乙公司才向某甲公司提出排汽接管的尺寸问题，无法安装。某乙公司提出异议的时间违反了合同约定和相关法律规定。四、某乙公司于2020年9月收到货物验收，2021年3月9日发现排汽接管无法安装，某甲公司于2023年3月9日、2023年9月7日、2024年3月5日向某乙公司催要质保金，但某乙公司从未向某甲公司提出迟延交付货物需要承担违约责任，某乙公司于2024年9月3日提起反诉，超过了3年诉讼时效。某甲公司主张质保金，而某乙公司反诉主张的是迟延交付货物的违约责任，而案涉合同并未约定违约金可以在质保金中扣除。一审法院认定反诉的诉讼时效并未经过，但是质保金和违约责任系不同法律关系。 某乙公司答辩称：一审判决事实认定清楚，适用法律正确，请求二审驳回某甲公司的上诉请求，维持原判。理由：一、某乙公司于2020年7月27日通知某甲公司最晚的交货时间为2020年7月30日，某甲公司所供案涉设备及图纸于2020年7月29日至31日陆续交货到上海港。相应的交付图纸上载明排汽接管的尺寸为1347毫米。2021年3月9日，某乙公司向某甲公司的项目经理***发送邮件表明发送到现场的排汽接管尺寸为650毫米，与图纸载明的1347毫米不符，并要求核实是否漏供。***于2021年3月11日向某乙公司发送邮件反馈称：“关于反馈的排汽接管问题，经核实我们图纸后期按照贵司现场布置需要修改过图纸，当时应是你们施工布置不下，要求我们加长了些，通知厂内加工已经结束，通知单可能没看到。”该邮件回复可以说明某甲公司***已经自认是因为某甲公司的疏忽大意，导致未在发货前对排汽接管的尺寸进行修改，进而导致发货到现场的排汽接管与图纸不符。缺少排汽接管，整个汽轮机就无法运行，因此后续补发的排汽接管属于对第一次发货的增补，属于迟延交货。根据合同约定，某甲公司应支付迟延发货的赔偿金。二、某甲公司在一审中补充提交的证据，某乙公司在一审期间已经收到，并向一审法院提交了书面质证意见，一审程序合法。三、合同约定如果发现设备缺少、明显材料缺陷、设备缺陷……应当在设备到达工地现场开箱检查后1周内向某甲公司发出索赔通知。某甲公司未举证证明货物达到现场后全部完成开箱的时间，应承担举证不能的后果。而且，案涉设备巨大，到达现场的零部件众多，无法一次性全部开箱验收，而是边开箱边安装。到达现场的所有货物规格、尺寸是否符合要求无法通过肉眼看出，只能将货物与相应图纸一一比对才能核实确认。因此，合同约定的检验期内难以完成对货物的全面检验，该期限应视为是对外观瑕疵的检验。四、合同未约定迟延履行违约金的支付时间，对于没有支付时间的债务，债权人可随时主张，只有在债务人明确表示不履行时，才能认定债权人知道或者应当知道权利受到侵害。而且，根据一般商事交易规则，项目费用的最终结算应统一、整体进行。本案中，某乙公司未支付的货物尾款、违约金的支付、因质量问题导致的扣款应一并进行，某乙公司只有在结算过程中才知晓权利受到损害的。某乙公司提起反诉系第一次主张迟延交货违约金，某甲公司明确拒绝支付之日才能起算诉讼时效。 某甲公司向一审法院起诉请求：1.判令某乙公司支付某甲公司合同款1088000元；2.判令某乙公司支付逾期付款利息（以1088000元为基数，自2022年2月1日起至付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮30%计算，暂计至2024年3月31日为117860.21元）；3.诉讼费由某乙公司负担。 某乙公司向一审法院提出反诉请求：1.判令某甲公司向某乙公司支付迟延交货赔偿金1088000元；2.判令某甲公司向某乙公司支付利息损失（以1651.48万元为基数，按照同期1.5倍ＬＰＲ标准，自2022年7月12日起计算至业主实际支付之日止，暂计至2024年3月12日为1480461.33元）；3.反诉案件受理费由某甲公司负担。 一审法院认定事实：一、案涉合同签订情况 2019年9月30日，某甲公司与某乙公司签订《柬埔寨西哈努克港经济特区二期项目1Ｘ20MW汽轮机设备买卖合同》，合同约定：某乙公司向某甲公司购买1Ｘ20MW汽轮发电机组一套，总价为1088万元（含13%税价）。预付款为合同总价的20%，合同生效4个月某乙公司支付总价的30%作为进度款，合同发货前某乙公司支付总价的40%作为发货款，质保金为合同总价的10%，质保期为设备投运移交生产后12个月或货到上海港后18个月，以先到之日为准。如设备在质保期内有任何质量问题，所产生的费用在质保金中予以扣除，如无质量问题，则某乙公司在质保期满后一个月内将质保金予以付清。某乙公司应在工地现场对整机设备进行检查，如发现设备缺少、明显的材料缺陷、设备缺陷，应在设备到达工地现场开箱检查后1周内，向某甲公司发出索赔通知。如因某甲公司的原因未能按合同规定的时间交货（包括技术资料提供）、安装调试以及履行质保期内的技术服务、维修义务等，每延迟1周，按合同总价的0.5%向某乙公司支付赔偿金，赔偿金总额不超过合同总价的10%。 二、关于案涉货物的交付情况 合同签订后，2020年7月24日，某乙公司员工通过邮件告知某甲公司，案涉合同项下的设备最晚截港时间为2024年7月30日。2020年7月28日，某甲公司从南京陆续发送前中汽缸、发电机装配、冷油器、排汽接管、冷凝器等相关设备，根据签收记录显示，上述设备均在2020年7月31日前到达上海港。2020年8月28日，某乙公司向某甲公司的***发送邮件：某甲公司发往柬埔寨西港项目的20MW汽轮发电机组设备箱件号12-2ＱＪ01-Ｚ15（随机资料）已到达项目现场。2020年8月27日对随机资料箱开箱查阅，发现缺少以下项目资料“汽轮机资料缺少15项／套，发电机资料缺少1项／套”，请赵某乙确认一下，是否缺少，特别是第171项汽轮机产品证明书和第4.1.1项发电机产品合格证非常重要。2021年3月9日，某乙公司向***发送邮件，载明：案涉项目在现场的开箱安装工程中发现如下问题，1.排汽接管实物尺寸（高度约650mm）与图纸（高度1347mm）不符；2.排汽接管有两个螺栓、螺母无法紧固；3.现场下缸体只焊接了保温螺母，箱中未找到保温钩，请某甲公司核实是否在其他箱中或漏供。2021年3月11日，***向某乙公司发送邮件反馈称：“关于反馈的排汽接管问题，经核实我们图纸后期按照贵司现场布置需要修改过图纸，当时应是你们施工布置不下，要求我们加长了些，通知厂内加工已经结束，通知单可能没看到，现场技术部门出一个处理方案，见转发邮件和附件，请根据现场实际短的尺寸，焊一段加长段即可，内部焊几根加强筋。”同日，某乙公司通过邮件回复***称：“项目现场地处柬埔寨西港，现场不具备排汽接管家常材料的采购条件，同时现场无卷板机，不具备对钢板加工条件（特别是4角的弧度卷板），贵司函中提到‘当时应是你们施工布置不下，要求我们加长了些’,请问是谁要求贵司加长的，请提供书面文件及变更说明（以便我司核实）。”2021年3月15日，某乙公司再次向***发送邮件：“柬埔寨西港经济特区热电项目二期工程由贵司配供的20MW汽轮发电机组其配件排汽接管实际尺寸与图纸和现场实际安装尺寸不符。经现场施工方安装人员实际测量排汽接管与进汽室距离为650mm，请贵司排汽接管缺少部分尺寸按照高度为650mm，其他尺寸按照图纸制作。”2021年5月6日，某乙公司向***发送邮件：案涉项目缺少以下配件，请予核实。1.汽轮机转子在开箱安装过程中发现主油泵联轴器缺少Ｍ6＊20螺栓和垫圈6各6件；2.汽机前中汽缸（上半）汽缸保温装置中缺少配套保温钩丁。请贵司把Ｍ6＊20螺栓和垫圈6各6件和保温钩丁整套邮寄至项目现场。2021年5月24日，某乙公司项目负责人通过微信向***回复：“主油泵联轴器螺栓及垫片已收到。” 庭审中，某乙公司称：排汽接管、技术资料、螺栓、垫圈、保温钩丁等配件均是延迟交付，其中排汽接管是于2021年4月20日补发至上海港，技术资料是2020年9月底补发到港，螺栓、垫圈、保温钩丁是2021年5月24日直接补发至柬埔寨。某甲公司则称：排汽接管确实新补发了一套，在2021年4月20日增补至上海港，但这属于质量问题，并非延期交货。案涉排汽接管的长度是符合产品的惯例标准的，某乙公司因自己某某厂房机组台位设计时有偏差，故要求某甲公司要求再加长650mm，但当时某甲公司已将排汽接管制造完成，而且当时对于某乙公司的通知单可能没有看到，所以就将旧标准的排汽接管寄送给了某乙公司。货到现场6个月后，某乙公司才提出尺寸不对，某甲公司又立即增补一套发往现场，没有影响到某乙公司的安装进程。关于某乙公司所称缺少的螺栓、垫圈、保温钩丁等均是在收到货8个月后才提出，而某甲公司也及时补发了上述货物，并未影响某乙公司的工程进度。 三、关于案涉设备的安装、调试情况 2021年9月10日，某乙公司向***发送邮件，主题为“关于现场技术服务事宜”，其称：“案涉项目已进入试验、调试运行阶段，根据合同约定，请贵司回复并落实提供以下内容。1.提供详细的开机程序及注意事项；2.提供技术服务人员的联系方式，建议组建一个微信群，机组试运中遇到的问题便于及时处理与解决；3.为了汽轮机发电机组的顺利启动各试验及试运行，现场调试人员需要贵司服务人员的技术支持与配合；4.如果贵司不能派人员现场技术服务参与机组试验及试运行，项目现场将按照贵司的开机要求进行，如果出现安全问题应由贵司承担责任。”2022年4月29日，某乙公司发送邮件称：“案涉项目在贵司未派人现场服务前提下进行了4次热态调试，主要存在两大问题，即真空偏低和电负荷波动大。”2022年5月5日，***回复邮件：“关于现场派人的问题，目前我们项目厂代***已被确诊阳性，考虑国外项目风险太大，我们提供线上连线技术支持，现场负荷波动的问题，还是继续跟***、杨某联系，可第一时间给出意见。关于真空的问题，因为整个涉及真空系统的设备大部分不是我们供货，是个系统性问题，现场还是要把可能造成真空的设备再检查一下。”2022年5月13日，某乙公司发送邮件称：“由于连续4次启动热态调试均未成功，我司再次要求贵司安排人员现场指导，如果由于贵司的设备缺陷引起的试运不成功，那产生的费用均由贵司承担。”某甲公司回复：“关于提出的调试费用由我司承担无法认可，机组现场调试是由调试单位主导，我司配合，现开机遇到问题可能是多方面原因造成的。”2022年5月27日，某甲公司派***等两名技术人员前往案涉项目现场提供技术服务。2022年7月21日，两名技术人员离开柬埔寨返回。2022年7月20日，某乙公司向***发送主题为“关于＃2机旋转隔板连杆漏气事宜”的邮件，称：“案涉项目在首次试运行过程中发现旋转隔板调节连杆处漏气，此缺陷在贵司服务人员***指导下已停机连续处理两次，漏气量比处理前有所改善，但缺陷没有彻底消除，同时旋转隔板连杆漏气漏入汽缸保温棉，使保温层滴水，如果长期这样，会对汽轮发电机组的安全运行有影响。为了顺利移交，请贵司书面回复详细处理方案，并提供相关配件，以便指导现场处理。”2022年8月11日，某乙公司向***发送主题为“关于＃2机主油箱内有金属粉末事宜”的邮件，称：案涉设备自2022年3月10日试运行过程中一直滤油，从滤纸和滤芯情况看，润滑油优质较差（机组启动前油质化验合格）。清洗润滑油滤油器滤芯和调节油滤油器滤芯时，在滤芯表面都发现有铜色金属粉末，现场经过加强滤油和清洗滤芯次数，滤芯表面铜色金属粉末已大量减少，但在8月7日清洗主油箱时，在主油箱底部发现大量铜色金属粉末存在。2022年8月12日，某甲公司回复称：可能是盘车铜涡轮磨合磨损，本次油箱彻底清理后，仍需加强滤油，以防油系统内存在残留粉末。 2022年9月23日，业主方发送给某乙公司的西哈努克港经济特区3＊90吨循环流化床锅炉＋15MW／20MW抽凝发电机组热电项目（一、二期）工程联系函中载明：“3.2＃机主汽隔离门内漏，总包方将阀门配件移交我方；4.旋转隔板连杆漏气，多次处理未消除，此次处理是否消除待确认。”2023年9月14日的工程联系函中载明：“……2023年8月7日清理2＃机主油箱时发现大量铜屑……”。2023年10月10日，某乙公司在回复业主方的工程联系单中载明：“……3.汽机底部保温有受潮现象，建议中电检查中低压缸法兰，旋转隔板（三级、四级抽气投运后，旋转隔板漏气将会好转），如旋转隔板处有漏气，建议更换旋转隔板处盘根，如仍有漏气现场，建议现场停机检查，拆检旋转隔板调节连杆，检查该部件与汽缸结合面情况及更换各盘根密封（我司协调南汽委派专业人员现场检查核实并处理）。” 庭审中，某乙公司称目前案涉设备的质量问题主要体现在两个方面，一个是＃2号机旋转隔板本体漏气导致其附近的本体抹面料长期受潮，一个是＃2号机油箱发现大量金属粉末。某甲公司回应称，关于旋转隔板漏气问题，汽轮机设备是一个系统工程设备，有上百个部套以及上万个零件组成，设备在出厂时要拆解分开装，到达现场后，应某有资质的安装工程公司负责安装调试，直至发电运行验收。之所以出现漏气，应该是安装质量问题，某甲公司派人到现场也提出了技术上的指导和改进并取得好转，其指导的内容系将轧棉绳重新安装，故其漏气不是设备质量问题。关于油箱内出现金属粉末的问题，其认为产生金属粉末的原因系齿轮的正常磨损或者使用操作不规范所导致的。而根据能源部的相关规定，机组一年一次停机检修，一年清洗一次，这本就应当是某乙公司为运行设备应当要履行的义务，况且油箱底部有铜粉末并不会对汽轮发电机组产生任何影响，故其认为某乙公司关于油箱内出现金属粉末的抗辩理由不能成立。 某乙公司另称，2022年8月13日的工作联系单载明：由于2＃机汽轮机油箱有金属粉末，应总包方要求，8月6日-9日进行2＃汽轮机油箱清理。具体人工如下：1.国内工人3名4天，合计人工12个，工价600元／天＊12＝7200元。2.柬埔寨工人2名4天，合计人工8个，工价140元／天＊8＝1120元。2＃机试运期间因发生异常，进行多次热态调试，共损耗原煤约160吨，折合金额24000美元，柴油3吨折合3600美元，电16000度折合2000美元，以上共计损耗29600美元。虽然某甲公司于2022年5月27日派技术人员到现场，但是到场时间远迟于其通知到场的时间，也迟于设备进行开机调试的时间，技术人员到场时，已经进行了多次调试，均以失败告终，调试失败的损失也已经产生。而上述问题均系某甲公司提供的设备存在质量问题而产生，故因该问题产生的相关清理费和调试费用均应由某甲公司承担。 另查明，2020年1月，某乙公司与案涉工程业主方（西哈努克港经济特区热电有限公司）签订了《热电项目二期ＰＣ承包合同补充协议》一份，载明：土建工程费1176万元、安装工程款1400万元、锅炉设备价1240万元、汽机设备价1120万元，其他设备材料费4511万元、调试费60万元、运输费288万元、保险费15万元。庭审中，某乙公司称：上述款项的支付节点中均有机炉96小时试运行完成的付款条件，虽然96小时试运行已经完成，但根据业主方于2022年9月23日向某乙公司发出的《工程联系函》显示，2＃机共有问题8项未处理完成，只有上述问题全部解决，业主方才可签收移交设备，而截至目前，函件中载明的8项问题，只有第2项油箱内存在大量铜屑及第4项旋转隔板漏气仍未解决，业主方以此为由不通过验收也拒付剩余款项1651.48万元，故其要求某甲公司支付该部分款项所对应的相应利息。 一审法院认为，某甲公司与某乙公司签订的《买卖合同》系双方真实意思表示，合法、有效，故《买卖合同》对双方都具有约束力。 综合双方的诉辩意见，法院归纳本案的一审的争议焦点为：一、某甲公司是否存在延期交货的情形，某乙公司主张延期交货违约金是否已经过诉讼时效，延期交货违约金应如何确定；二、某甲公司提供的设备是否存在质量问题，质保金付款条件是否成就；三、某乙公司支付的调试费、清理费能否从质保金中扣除。 对于争议焦点一，法院认为某甲公司存在延期交货的情形。理由如下：排汽接管属于大件零部件，系保障凝汽式汽轮发电机组正常运行的外壳，双方均认可缺少该部分部件确实会导致设备没法调试运行，故对于排汽接管的延迟移交可以认定为延迟交货的情形。本案中某甲公司承认某乙公司在其发货之前就已经提出更改尺寸问题，但因内部疏忽，未作修改即发货，导致第一次发送的排汽接管尺寸无法满足现场工程需求，需要重新补发缺失部分的排汽接管，故从实际履行来看，需重新发货的原因系由于某甲公司的疏忽大意，某甲公司未按照某乙公司的要求及时更改排汽接管的尺寸，而且重新补发部分也系对第一次发货的增补，故后续的补发行为属于延迟交货的情形，而非某甲公司所称属于质量问题。但某乙公司在收到到货后的6个多月即2021年3月9日才向某甲公司反馈排汽接管的尺寸问题，而某甲公司在收到反馈后即于2021年4月20日重新发货到港，故法院认为应以2021年3月9日至2021年4月20日该区间来计算延迟交货违约金。根据案涉买卖合同约定每延期交货1周，某甲公司应按照合同总价的0.5%向某乙公司支付赔偿金，赔偿金总额不超过合同总价的10%，故某甲公司应支付某乙公司延期交货违约金326400元（10880000元＊0.5%＊6）。关于某乙公司主张的延期交货违约金是否已过诉讼时效，法院认为，根据法律规定，普通诉讼时效的期间为三年，自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。本案中，某甲公司主张应以案涉到港日即2020年7月30日起算迟延交付违约金的诉讼时效，对此说法法院不予认可，理由如下：该时间点仅为案涉货物的到港时间，不能据此推算某乙公司知晓其权利受损，即使2021年3月9日某乙公司首次向某甲公司提出排汽接管缺失问题，亦不能以此起算诉讼时效，原因在于该时间点仅为某乙公司开始知晓某甲公司存在违约交货行为。根据商事交易规则，项目费用的最终核算应统一、整体进行，本案中，某乙公司尚欠某甲公司设备尾款未付，而某乙公司所称延迟交货的发生时间也早于尾款支付期限届满之日，故本案中的尾款核算及违约金支付、款项扣除等应一并进行，某乙公司系在结算过程中方能知晓其权利受到实际损害。从现有证据看，某乙公司在向法院提起反诉时系第一次主张延迟交货违约金，而某甲公司庭审中表示不认可某乙公司该项请求，故应从某乙公司拒绝该项诉请之日方可明确某乙公司知晓权利受损时间进而起算诉讼时效。综上所述，某乙公司主张迟延交货违约金的诉请未过诉讼时效。 对于争议焦点二，对某乙公司主张案涉设备的质量问题，法院不予认可。理由如下：1.关于油箱底部存在金属粉末的问题系正常现象，原因在于首先金属粉末系齿轮磨损产生，无法与质量问题产生联系，考虑到设备在试运行之初频繁调试开机、停机，故齿轮在磨合过程中产生粉末应系合理现象，况且，某乙公司也并未举证因产生金属粉末产生质量问题进而导致设备无法正常调试、运行。其次，根据某乙公司提供的证据显示，截至起诉，某乙公司为金属粉末清理了一次，产生费用8320元，均在正常合理的检修范围。2.关于旋转隔板漏气亦无法归因于质量问题，本案中的旋转隔板主要起到密封保护的作用，漏气原因在于密封性不够，按照某乙公司的申请，某甲公司曾派技术人员到场参与服务指导，具体指导内容是将轧棉绳重新安装，该项内容对安装工艺要求较高，且在某甲公司的指导调试后漏气现象明显改观。故法院认为，旋转隔板漏气非因设备本身质量问题所导致，况且，某甲公司已就该问题进行多次远程指导及现场指导调试，已履行了合同约定的相应调试义务，故对于某乙公司的该项抗辩理由法院不予认可。某乙公司要求因某甲公司所供设备存在质量问题导致业主方拒付尾款，进而要求某甲公司支付相应利息损失的反诉请求法院不予支持。故质保金1088000元付款条件已成就，某乙公司应予支付，逾期付款利息起算点依法调整为2022年10月20日。 对于争议焦点三，调试费、清理费属于某乙公司为设备正常运行所需负担的正常费用，且某乙公司所举证据不足以证明系案涉设备存在质量问题而支出的费用，故该调试费、清理费与某甲公司无关，不应从质保金中扣除。 综上所述，对某甲公司货款的诉讼请求，法院予以支持，逾期付款利息的诉讼请求，予以调整。对某乙公司延期交货违约金的反诉请求，予以调整，对赔偿利息损失的反诉请求不予支持，对赔偿利息损失的反诉请求，不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法典》第一百八十八条、第五百零九条第一款、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十五条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第四条之规定，一审法院判决：一、某乙公司于判决发生法律效力之日起十日内支付某甲公司货款1088000元并赔偿逾期付款利息损失（以1088000元为基数，自2022年10月20日起计算至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率加计30%计算）。二、某甲公司于判决发生法律效力之日起十日内支付某乙公司延期交货违约金326400元。三、驳回某甲公司的其他本诉请求。四、驳回某乙公司的其他反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费15652元，由某乙公司负担（某甲公司预交的15652元由法院退还，某乙公司将其应承担的诉讼费15652元于判决发生法律效力之日起十日内向法院支付）。反诉案件受理费13674元，由某甲公司负担4102元，某乙公司负担9572元（某乙公司预交的诉讼费4102元由法院退还，某甲公司将其应负担的诉讼费用4102元于判决发生法律效力之日起十日内向法院支付）。 经二审审理，本院对一审法院查明的事实予以确认。 二审中，某甲公司向本院提交证据：1.某甲公司与某某公司签订的《柬埔寨西哈努克经济特区热电二期项目1Ｘ20MW汽轮发电机组设备买卖合同》，用以证明：案涉设备是某甲公司向某某公司采购的，某甲公司再出售给某乙公司。某甲公司与某某公司签订买卖合同，某甲公司与某乙公司之间签订买卖合同，两份合同内容基本一致，其中均约定了相关通知应以书面或者邮件等方式发送。某乙公司要求修改案涉排汽接管的尺寸并未通知过某甲公司，但尺寸又确实发生了变更，所以肯定是某乙公司直接通知某某公司的。 2.2020年9月6日某乙公司发送给***的邮件及2020年9月14日的***回复的邮件，用以证明：至少在2020年9月6日之前，案涉设备已经到达柬埔寨项目现场，此时某乙公司已对全部货物开箱并验收。根据合同约定，某甲公司的交货义务到货交上海港就结束了，即便某甲公司确实发错了货物，因已经超过了检验期限，应视为某乙公司已验收合格。 经质证，某乙公司认可证据1的真实性，但认为某甲公司与某某公司签订的买卖合同与本案无关。认可证据2的真实性，但对证明目的不予认可，2020年9月6日只能证明货物到达项目现场，但不能说明货物已经全部开箱，而且在2020年9月14日***回复的邮件中，***回复：“现场还未开箱，应该不缺”，也可以说明当时现场并未完成所有货物的开箱。 二审另查明，2020年8月28日，某乙公司在发送给***的邮件中陈述：附件图片为随机资料目录清单和现场开箱照片。附件清单中第140项的编号为Ｚ75814.80.04-1，某乙公司在该邮件中要求***核实是否缺少项目资料，但未提及缺少该资料。二审中，某乙公司当庭提交了编号为Ｚ75814.80.04-1的图纸,图纸落款时间为2020年5月7日，记载排汽接管长度为1347mm。 某甲公司陈述：案涉设备到达上海港时，并未交付图纸。某甲公司给的是2019年11月5日的图纸，图纸上载明的排汽接管的高度为647mm。关于2020年5月7日的图纸，某甲公司并不知情也未发送给过某乙公司。 二审中，经当庭核实，关于某甲公司在一审庭审后向一审法院补充提交的证据，一审法院在审理期间已向某乙公司送达，某乙公司向一审法院提交了相应的书面质证意见。某甲公司当庭表示撤回一审程序违法的上诉理由。 本案二审的争议焦点为：某甲公司是否存在延期交付排汽接管的情形。 本院认为，根据本案事实和现有证据，某甲公司迟延交付排汽接管，其应按约向某乙公司支付违约金，理由如下： 首先，某甲公司第一次向某乙公司交付的排汽接管高度约为650mm，某乙公司向某甲公司***发送邮件说明排汽接管高度与图纸所标注的1347mm不符。2021年3月11日，***向某乙公司反馈称可能是某甲公司没看到某乙公司要求加长排汽接管的通知而直接制造发货。某甲公司认为***陈述的仅是“可能”的原因，不构成自认，但综合全案的事实和证据来看，该观点不成立：根据2020年8月28日某乙公司发送给***的邮件可知，案涉设备在到达柬埔寨项目现场的随机资料中有排汽接管尺寸为1347mm的图纸，而且2021年3月9日某乙公司向***发送的邮件中也有排汽接管尺寸为1347mm尺寸的图纸照片，由此可以说明尺寸标注为1347mm的图纸是随案涉货物送至项目现场的。某甲公司陈述其只交付过排汽接管尺寸标注为647mm的图纸，对排汽接管尺寸标注为1347mm的图纸不知情也未发送过，与2020年8月28日某乙公司发送给***的邮件中的随机资料清单明显相悖。而且，某甲公司系某乙公司的直接供货方，某乙公司越过某甲公司直接向案涉设备的生产方某某公司通知要求修改排汽接管尺寸，不符合商业往来的通常做法和各方之间的合同约定，某甲公司也未能就某乙公司直接通知某某公司修改排汽接管尺寸提供相应证据。 其次，某甲公司与某乙公司签订的案涉合同约定，如发现设备缺少、明显的材料瑕疵、设备缺陷，应在设备达到工地现场开箱检查后1周内向某甲公司发出索赔通知。该约定的1周内应自设备到达工地现场开箱后起算，且该约定针对的应是明显的少发、漏发零部件或明显外观瑕疵。从2020年9月14日***回复给某乙公司邮件中的“现场还未开箱，应该不缺”可以说明此时项目现场尚未完成对所有货物的开箱。另外，鉴于案涉设备零部件众多，零部件尺寸是否合乎图纸要求需在安装过程中逐个比对图纸才能发现，因此某乙公司2021年3月9日向某甲公司提出排汽接管尺寸不符并未违反前述合同约定及该项目的合理调试安装时间。 第三，关于某乙公司主张的诉讼时效问题，根据一般的商事交易规则，在同一份合同项下，买卖双方就货款支付、违约金支付、损失赔偿等款项常常一并结算、互相抵扣。本案中，某甲公司向某乙公司主张支付剩余货款，某乙公司向某甲公司主张迟延交付的违约责任，两者均是基于双方签订的买卖合同，具有一定的牵连性。在某甲公司尚余部分货款未支付的情况下，其自身权利是否受损只有在其与某甲公司就违约金、损失赔偿等款项进行实际结算才能知晓，因此，一审法院认定自某甲公司明确不予支付迟延交货违约金之日起计算，并无不当。 因此，综合前述分析，本院认定某甲公司第一次交付的排汽接管尺寸有误，因其自身原因而导致重新补发排汽接管，且考虑到排汽接管在案涉设备中的重要作用，某甲公司的补发行为构成迟延交货。一审法院依据合同约定的违约金计算标准及迟延交付的具体情形，认定某甲公司支付违约金326400元并无不当，本院予以维持。 综上所述，某甲公司的上诉请求不能成立，应予驳回。原审判决查明事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费6196元，由上海某某电力工程有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年六月二十六日 法官助理*** 书记员***