中航惠腾风电设备股份有限公司与江苏金风科技有限公司对外追收债权纠纷一审民事判决书

河北省保定高新技术产业开发区人民法院

民 事 判 决 书

（2018）冀0691民初868号

原告：中航惠腾风电设备股份有限公司,住所地河北省保定市高新区风能街111号，统一社会信用代码：91130000601218216N。

诉讼代表人：卢新峰，中航惠腾风电设备股份有限公司管理人负责人。

委托诉讼代理人:张静茹，河北方圆律师事务所律师。

委托诉讼代理人：李萌，河北方圆律师事务所律师。

被告：江苏金风科技有限公司，住所地盐城市大丰区经济开发区金海路99号，统一社会信用代码：91320982696771988N。

法定代表人：ＸＸ刚，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：李紫薇，天阳（北京）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：娄丹洁，该公司监事。

原告中航惠腾风电设备股份有限公司（以下简称中航惠腾公司）与被告江苏金风科技有限公司（以下简称江苏金风公司）对外追收债权纠纷一案，本院于2018年9月4日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告中航惠腾公司的委托诉讼代理人李萌，被告江苏金风公司的委托诉讼代理人李紫薇、娄丹洁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

中航惠腾公司向本院提出诉讼请求：1、判令江苏金风公司向中航惠腾公司清偿债务387750元；2、判令江苏金风公司向中航惠腾公司支付欠付货款产生的利息14149.64元（暂计至2018年8月8日，准确利息额最终计至欠款本金付清之日）;3、本案全部诉讼费用由江苏金风公司负担。中航惠腾公司提出的事实和理由：保定高新技术产业开发区人民法院根据保定市合尔瑞工贸有限公司的申请于2017年10月10日裁定受理中航惠腾公司破产清算一案，并指定中航惠腾清算组为中航惠腾公司管理人。管理人根据会计师事务所的审计报告依法对中航惠腾公司财务账目进行核查，发现江苏金风公司至今结欠中航惠腾公司387750元未还。

江苏金风公司辩称，一、中航惠腾公司仅依据会计师事务所审计报告提起诉讼，未能说明相关款项的基础法律关系，应承担相应举证责任。二、中航惠腾公司主张的债务本金387750元及利息的支付条件不成立。中航惠腾公司为江苏金风公司及其关联公司的风电叶片供应商，本案涉及款项为中航惠腾公司在编号为750PMZHHT131225的买卖合同项下供应的HT23.5型叶片的质保金。因中航惠腾公司此前在其他风电场提供的HT23.5型叶片已相继出现了开裂、胶粘不足、内部玻璃钢结构性损伤等严重质量问题，说明其生产工艺与产品质量存在批次性问题，本案涉及合同项目存在排查与整改必要，江苏金风公司2015年间就该项目叶尖回收障碍问题曾向中航惠腾公司提出过整改要求但未得到回应，又因中航惠腾公司已进入破产程序，无法履行相关产品的排查与维护义务，且该质保金数额亦不足以弥补叶片的维修与加固费用，根据相关法律规定及双方合同约定，江苏金风公司有权拒付该笔质保金，中航惠腾公司主张的相应利息亦不成立。另根据双方的采购订单约定，江苏金风公司支付上述质保金的条件之一是中航惠腾公司开具发票后满2190日，中航惠腾公司于2014年9月26日开具发票，该款尚未到支付期限，又根据破产法相关规定，江苏金风公司亦不应支付利息。

根据当事人的诉辩意见，征得各方当事人的同意，确定本案的争议焦点为：江苏金风公司是否拖欠中航惠腾公司货款及利息，数额是多少？当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。

对江苏金风公司提交的合同书、采购清单、采购订单、增值税发票、中航惠腾公司破产管理人工作报告、北京市第四中级人民法院拍卖公告，双方对上述证据的真实性均无异议，本院予以确认并在卷佐证。

对有争议的证据和事实，本院认定如下：

对中航惠腾公司提交的初步审计意见书，显示江苏金风公司欠款数额为387750元，江苏金风公司对该证据虽不认可，但其陈述称尚有质保金387750元未向中航惠腾公司支付，故对江苏金风公司欠付中航惠腾公司质保金387750元的事实，依法予以认定。

对江苏金风公司提交的风电场业主方函件、第三方服务报告、维修检验报告、修复情况报告，中航惠腾公司不予认可，因上述证据均为复印件，无原件佐证，且其证据内容无法显示与本案涉及订单采购的货物存在关联性，故依法不予采纳。

根据双方当事人陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下：

2014年5月，买方新疆金风科技股份有限公司（包含其控股子公司及全资子公司）与卖方中航惠腾公司（包含其控股子公司）签订合同编号为750PMZHHT131225的合同书一份，双方就买方向卖方购买货物事宜签订该框架合同，作为买卖双方权利义务的基本法律文件，合同中的具体批次、供货范围、供货数量、交货时间及地点由买方通过订单形式通知卖方，合同下货物的付款结算，由买方或其控股子公司、全资子公司依据具体订单分别与卖方结算。质保期为工厂交货之日起36个月。

江苏金风公司系新疆金风科技股份有限公司子公司。2014年6月9日，江苏金风公司依据上述合同向中航惠腾公司发出DF750PMZHHT13122502Ver0号采购订单，向中航惠腾公司采购HT23.5叶片33片，含税金额合计7755000元，该订单约定质量保证期36个月，结算方式为：预付货款基于订单90天内付款20%，付货款基于发票30天内付款50%，付阶段款基于发票210天内付款25%，付尾款基于发票2190天内付款5%。中航惠腾公司于2014年9月26日向江苏金风公司开具了相应增值税发票。江苏金风公司就该订单尚有387750元款项至今未付。

2017年9月30日，保定市合尔瑞工贸有限公司以中航惠腾公司无法清偿到期债务为由向本院申请对中航惠腾风电设备股份有限公司进行破产清算，本院于2017年10月10日裁定受理该破产清算案件，于2018年1月5日宣告中航惠腾公司破产。

本院认为，中航惠腾公司与新疆金风科技股份有限公司签订的合同书及与江苏金风公司签订的采购订单均为各方真实意思表示，亦不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，应受法律保护，当事人应按合同约定全面履行自己的义务。根据上述合同、采购订单，结合双方当事人陈述，可以认定江苏金风公司就本案涉及订单尚有387750元质保金未向中航惠腾公司支付。

上述质保金应向中航惠腾公司支付，理由如下：

一、江苏金风公司提交的风电场业主方函件、第三方服务报告、维修检验报告、修复情况报告等证据均为复印件，无原件佐证，且上述证据的内容均为其他批次货物的相关问题，无法证明与本案涉及订单采购的货物存在关联性，不能证明本案涉及订单采购的货物存在质量问题。

二、本案双方在订单中约定的质量保证期为36个月，付尾款基于发票2190天内付款5%，该订单中约定的付款期虽与合同书中不符，但合同书中约定合同下货物的付款结算依据具体订单分别与卖方结算，故付款结算应以订单为准。本案涉及发票开票日期为2014年9月26日，故本案涉及的款项尚未至付款期。

三、质保金是质量担保的一种方式，与一般的应收账款有所区别。如果破产企业适用破产重整程序，破产企业主体予以保留，质保金还是宜按照合同约定来收回；如果破产企业适用破产清算程序，破产企业主体资格不再保留，将予以注销，如果合同约定的质保期较长，为等待收回质保金就会拖延破产程序，势必过于延长破产案件审理期限，不利于稳定各种社会、法律关系。质保金是为将来可能发生的质量问题提供的保障，将来是否会发生质量问题具有或然性。或有损失因不属于实际发生的损失，故不能在破产清算程序中作为债权申报。破产清算程序结束后实际发生的质量问题及损失，已无承担责任的主体，属于破产清算制度不可避免的法律后果。对于破产清算程序中如何保护因提前收回质保金造成相关当事人损失的问题，法律对此并无明确规定，只能按照个案具体情况，根据相关当事人诉求进行处理。在本案诉讼中，中航惠腾公司已进入破产清算程序，根据《中华人民共和国企业破产法》第四十六条规定，未到期的债权，在破产申请受理时均视为到期。中航惠腾公司的债权包括质保金即使未到期，均视为到期债权，应当收回。故本案涉及质保金虽未至付款期，江苏金风公司亦应当偿还，又因上述质保金未至付款期，故对中航惠腾公司主张的逾期付款利息，依法不能支持。江苏金风公司虽提出质保金及质量损失相关问题，但其在本案中提供的证据不能证明本案涉及货物存在质量问题，亦不能证明质量损失的具体数额，故其拒绝给付质保金的理由无事实和法律依据，依法不能支持。

综上所述，本院经审理确认江苏金风公司拖欠中航惠腾公司货款数额为387750元，江苏金风公司应予支付。依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条，《中华人民共和国企业破产法》第十七条、第四十六条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：

一、江苏金风科技有限公司向中航惠腾风电设备股份有限公司支付所欠货款387750元，于本判决生效之日起十日内一次付清；

二、驳回中航惠腾风电设备股份有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费7116元，减半收取3558元，由江苏金风科技有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省保定市中级人民法院。

在递交上诉状后七日内,按照不服本判决部分的上诉请求数额交纳二审案件受理费,逾期未交纳二审案件受理费的，视为放弃上诉权,按自动撤回上诉处理。

二审案件受理费直接向河北省保定市中级人民法院交纳，收款人：河北省保定市中级人民法院，开户银行：中国银行保定西城支行，开户账号：10×××07。当事人交纳二审案件受理费后，请在银行转账凭证原件上注明各方当事人姓名、名称、一审裁判文书案号，并将该银行转账凭证原件递交我院案件承办人员或书记员，由当事人自行复印、保存银行转账凭证复印件。

审判员　　冯占新

二〇一八年十一月十九日

书记员　　韩　笑