扬州某某公司、安徽某某公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

江苏省扬州市邗江区人民法院 民事判决书 （2023）苏1003民初5403号 原告：扬州某某公司，住所地江苏省扬州市。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，山东众成清泰（济南）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，山东众成清泰（济南）律师事务所律师。 被告：安徽某某公司，住所地安徽省六安市舒城县。 法定代表人：***，该公司执行董事。 被告：十堰市某某公司，住所地湖北省十堰经济技术开发区。 法定代表人：赵某某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，湖南湘行律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，湖南湘行律师事务所律师。 被告：舒城县某某公司，住所地安徽省六安市舒城县。 法定代表人：郑某某，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，湖南湘行律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，湖南湘行律师事务所律师。 原告扬州某某公司与被告安徽某某公司、十堰市某某公司、舒城县某某公司买卖合同纠纷一案，本院于2023年5月19日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告扬州某某公司委托的诉讼代理人***，被告安徽某某公司法定代表人***，十堰市某某公司、舒城县某某公司共同委托的诉讼代理人***到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告扬州某某公司向本院提出诉讼请求：1.安徽某某公司赔偿扬州某某公司经济损失5400万元，十堰市某某公司对上述债务承担连带责任；2.舒城县某某公司对十堰市某某公司的上述债务承担连带责任；3.本案的诉讼费、保全费等诉讼费用由安徽某某公司、十堰市某某公司、舒城县某某公司承担。事实和理由：2017年4月13日，扬州某某公司与安徽某某公司签订《买卖合同》，安徽某某公司采购扬州某某公司生产的新能源客车400辆，单价73.41万元，扣除国补后单价为43.41万元，合计17364万元。合同约定买方应在发票开具后，两个年度内行驶达到3万KM、后扬州某某公司与安徽某某公司及案外人签订《三方补充协议》，约定：安徽某某公司将上述车辆售卖给案外人，但该协议实际并未履行。扬州某某公司按约将案涉车辆交付给安徽某某公司，并于2017年7月16日开具合计金额为17364万元的发票。根据国家相关规定，安徽某某公司每台车少支付车款30万元，且其有义务让案涉车辆在2年内运营至3万公里。安徽某某公司将案涉车辆交由十堰市某某公司运营，至今尚有180台没有达到运营3万KM。安徽某某公司、十堰市某某公司的上述行为，导致扬州某某公司每台车少收30万元车款且至今无法获取国家相关补助，造成了扬州某某公司经济损失，应予赔偿。十堰市某某公司作为舒城县某某公司的全资子公司，舒城县某某公司实际控制十堰市某某公司，应对十堰市某某公司债务承担连带责任。另，十堰市某某公司与舒城县某某公司均明知案涉车辆的2年内运营3万公里的义务，且对没有达到运营里程产生的国补损失自愿承担连带责任。 安徽某某公司辩称：1.本案相关事实与主要证据已经生效判决所认定，扬州某某公司再次起诉属于恶意诉讼、重复起诉的行为。生效文书已经明确下列事实：车款不包括国补，安徽某某公司的付款义务也不包含国补部分；安徽某某公司已经通过给付承兑汇票的方式支付货款，故对于案涉付款义务已履行完毕。此外，不认可十堰市某某公司、舒城县某某公司盖章函件的真实性，并认定十堰市某某公司、舒城县某某公司并非案涉合同相对方，单方承诺对安徽某某公司相关义务承担连带垫付责任、承诺取回权等，且未提供公司决议，不能代表公司的真实意思表示。扬州某某公司诉请的30万元/台少支付的货款及经济损失已在其他案件主张，并最终由生效判决认定，故本案属于重复起诉。2.针对案涉合同，安徽某某公司并不存在违约行为，更没有少支付货款的事实，案涉合同已实际履行完毕。国家相关文件明确了新能源汽车生产企业在销售新能源汽车时按照扣减补助后的价格与消费者进行结算。所以无论是根据国补政策还是合同约定，国补资金30万元/台均不属于约定的车款，也不属于安徽某某公司应履行的货款支付义务。扬州某某公司与安徽某某公司在另案判决中均认可已通过商业承兑汇票的方式支付完除国补外的车价款，安徽某某公司也不存在付款违约行为。此外，案涉《三方补充协议》并未实际履行，并不产生法律效力，扬州某某公司也明知车辆卖给舒城县某某公司并登记在十堰市某某公司名下，扬州某某公司就里程责任与十堰市某某公司签订了相应里程费用合作协议，从根本上改变了上述《三方补充协议》的责任主体及操作方式，安徽某某公司自始对于里程是否达到3万公里没有约定的义务，且扬州某某公司也从未就里程未达标等向安徽某某公司或是案外人主张过违约责任或者国补资金损失责任。3.扬州某某公司对案涉300台车辆仍可继续申领国补，即国补损失并未实际发生和确定。即使扬州某某公司最终未能申领到国补资金，也不属于扬州某某公司因安徽某某公司未履行案涉合同而遭受的经济损失。安徽某某公司自始对30万元/台国补资金，不承担政策、法律上或是合同约定上的任何义务。此外，安徽某某公司与舒城县某某公司没有签订关于里程保证的协议，也没有约定里程违约责任。舒城县某某公司也向安徽某某公司支付了全部对价，不存在违约行为。4.扬州某某公司举证的由十堰市某某公司、舒城县某某公司盖章出具的《函》已被另案生效法律文书认定为虚假证据，不能作为本案合法证据使用。综上，原告扬州某某公司没有新的事实、理由和证据，反复恶意诉讼，应对其全部诉讼请求予以驳回。 十堰市某某公司、舒城县某某公司共同辩称，认可安徽某某公司的辩称内容，并认为：1.在生效法律文书已认定本案相关事实与主要证据的情况下，扬州某某公司再次起诉并对案涉车辆进行保全，不仅属于恶意诉讼、重复起诉，还属于恶意财产保全。自2020年5月开始，案涉300台车辆均处于被法院查封、扣押状态，长期被他人控制、占用，给十堰市某某公司造成了巨大经济损失。2.案涉《三方补充协议》并未实际履行，并不产生法律效力。2017年5月，案涉车辆被转卖给舒城县某某公司并登记在十堰市某某公司名下，此时扬州某某公司应明知案外人未获得车辆所有权，至今已超过三年诉讼时效，扬州某某公司无权再主张相应权利。3.根据合同相对性原则，扬州某某公司与安徽某某公司之间的纠纷不影响舒城县某某公司与十堰市某某公司对案涉车辆的所有权，两公司之间不存在人格混同，且不因其控股关系或内部管理关系而产生相应连带责任，与本案纠纷及责任并无关系。扬州某某公司举证的十堰市某某公司、舒城县某某公司盖章的《函》不具有真实性和合法性，内容也是虚假的，对此已有生效法律文书作出认定，不能将上述函件作为认定十堰市某某公司、舒城县某某公司对案涉债务承担连带责任的依据，故十堰市某某公司、舒城县某某公司不应对安徽某某公司的案涉债务承担连带责任。综上所述，扬州某某公司的诉请缺乏事实和法律依据，应予驳回。 原、被告双方围绕各自主张向本院提交了证据，本院组织双方进行了证据交换和质证。对于当事人双方没有争议的证据和事实，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的事实和证据，本院认定如下： 2017年4月13日，扬州某某公司（卖方）与安徽某某公司（买方）签订《买卖合同》一份，约定：买方向卖方购买10.7米亚星通勤车，规格型号为YBXXXX17，单价为73.41万元，数量为400辆，总价为29364万元，本合同的价款定为人民币价含17%增值税（含国补，国补部分不开票），YBXXXX17通勤客车合同开票金额为（扣除国补后）43.41万元/辆，总计17364万元。付款时间为合同签订后，买方在7个工作日一次性向卖方支付定金1万元/台（合同生效后转化为车款）。合同自卖方收到买方合同定金后生效，提车前支付购车款（扣除定金后）的30%，按3.384万元/台支付（车款是指不含国补和电池的款项），提车后一个月内以商业承兑形式支付购车款31.13万元/台，提车后3个月内支付所有的剩余购车款7.896万元/台。买方付清全部车款前卖方保留车辆的所有权。卖方应配合买方的要求，在收到相应购车款后5个工作日内开具17%增值税发票或机动车专用发票（国家补贴不开票），具体要求买方在卖方开票前另行以函件通知，付款方式为电汇、商业承兑或银行承兑，商业承兑价格不超过电池款。买方应在车辆发票开具日期后，两个年度行驶达到3万公里（现政策调整为2万公里），关于运营里程的保证详见三方协议。国补由卖方申领，买方有义务协助。 扬州某某公司（甲方）、安徽某某公司（乙方）与深圳市某某公司（丙方）签订《三方补充协议》，约定：鉴于甲乙双方签订了新能源客车买卖合同（台数：400台；型号：YBXXXX17；合同编号：ZWXXXX01），乙丙双方也同样就该批客车签订了新能源客车买卖合同（台数：400台；型号：YBXXXX17；合同编号：ZWXXXXX09），为此甲乙丙三方特签订如下补充协议：……2.丙方需在其注册所在地或指定地上牌，并保证车辆正常及时投入营运；3.丙方购买车辆上牌后未投入营运或运营里程不符合国家新能源国补申请要求，导致甲方未能按合同约定发票开具后25个月内收到新能源汽车国家补贴时，丙方应将甲方未收到的国补金额（30万元/台，合计1.2亿元一次性）支付甲方，待甲方收到国补后再立即一次性无息返还给丙方，同时乙方对丙方车辆营运进行监督。双方均认可该协议并未实际履行。 2017年5月9日，安徽某某公司与舒城县某某公司签订《买卖合同》一份，将上述300辆车扣除国补30万元/台后以44.655万元/台卖给舒城县某某公司，合同关于产品名称、规格型号、定金、整车电池度数、电池价格、付款时间、付款方式、卖方保留所有权、两年行驶达到3万公里等内容的约定与编号为RZXXX01的《买卖合同》基本相同。 2017年10月16日，扬州某某公司为案涉400台10.7米亚星通勤车向安徽某某公司开具16张增值税专用发票，开票金额为17364万元。安徽某某公司以转账方式支付1万元/台定金即400万元，其余以电子商业承兑汇票形式支付（扣除国补款），其中大部分电子商业承兑汇票的出票人为舒城县某某公司。安徽某某公司确认将编号为RZXXXX01的《买卖合同》中400辆10.7米亚星通勤车由扬州某某公司直接交付舒城县某某公司，舒城县某某公司将其中300辆车卖给十堰市某某公司，并开具了机动车销售发票，十堰市某某公司未支付货款仅作挂账处理，该批车辆登记在十堰市某某公司名下。十堰市某某公司于2017年8月19日设立，舒城县某某公司为其唯一股东。 扬州某某公司举证十堰市某某公司、舒城县某某公司分别向其出具的《函》，主要内容为：确认案涉300台车辆所有权仍归舒城万福，十堰市某某公司仅为无偿使用；若因用于支付货款的商票发生未承兑或车辆国补未达到约定里程产生国补损失，扬州某某公司可直接享有取回权。舒城县某某公司的《函》还特别载明：未全部支付向安徽某某公司购买400台车辆的价款，自愿对未达到合同约定里程的全部国补承担连带垫付责任。 在（2022）苏1003民初6134号扬州某某公司诉安徽某某公司、十堰市某某公司、第三人舒城县某某公司买卖合同纠纷一案中，生效法律文书已经认定事实如下： 1.案涉车辆运营里程及申报国补情况。案涉300辆10.7米亚星通勤车中车牌号为鄂Ｃ×××**等180辆车截至2021年9月30日在国家平台核算里程未达到2万公里且扬州某某公司尚未申报国补，其中车牌号为鄂Ｃ×××**等120辆车已经由扬州某某公司在2020、2021年度申报国补。 2.车款支付及车款是否包含国补问题。安徽某某公司已支付全部购车款。扬州某某公司确认，安徽某某公司支付400万元定金后，以电子商业承兑汇票支付了剩余合同价款，扬州某某公司亦将所有电子商业承兑汇票背书转让，安徽某某公司已履行了付款义务。从合同的内容来看，明确约定车款不含国补和电池的款项。 3.十堰市某某公司、舒城县某某公司出具《函》真实性问题。舒城县某某公司的函落款为2019年，在十堰市某某公司举证上面加盖的公章是2020年9月21日刻制后，扬州某某公司认可案涉两份函件实际在2020年9-10月出具，扬州某某公司于2020年8月7日提起诉讼，即案涉两份函件实际形成于本案诉讼过程中，而十堰市某某公司一直否认该函的真实性、合法性。从函件内容来看，十堰市某某公司承诺扬州某某公司基于对舒城县某某公司享有的物权或债权，可直接取回其放置于其名下的亚星牌300台车辆，承诺无条件配合完成取回，否则自行承担相应责任，而扬州某某公司未经法定程序确认其对舒城县某某公司享有债权或物权。舒城县某某公司、十堰市某某公司并非扬州某某公司买卖合同的相对方，单方承诺对安徽某某公司全部国补在未达到合同约定的里程范围内自愿承担连带垫付责任等，未提供相关决议，不能代表公司的真实意思表示。 另，庭审后，扬州某某公司向本院提交的《情况说明》及核算里程表内容有：截至2023年5月19日，根据相关系统统计，案涉180台车辆中，已有鄂Ｃ×××**等115台车辆行驶里程超过2万公里，鄂Ｃ×××**等65台车辆行驶里程未超过2万公里。因案涉180车辆在合同约定或是国家规定的期限内未完成国家规定的行驶里程，没有达到申报条件，故没有无法申报国补。扬州某某公司未提前领取案涉180台车辆全部或部分车辆国补。 另查明，2015年4月22日，国家财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委联合发布的《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，发文字号为财建[2015]134号，该通知规定燃料电池轻型客车的补助标准为每台30万元，补助对象是消费者，新能源汽车生产企业在销售新能源汽车产品时按照扣减补助后的价格与消费者进行结算，中央财政按程序将企业垫付的补助资金再拨付给生产企业。四部委将加强对新能源汽车推广情况的监督、核查，对于提供虚假推广信息等骗取财政补助资金的，将进行查处。本政策实施期限是2016年-2020年，四部委将根据技术进步、产业发展、推广应用规模、成本变化等因素适时调整补助政策。2016年12月29日，国家财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委联合发布的《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，发文字号为财建[2016]958号，非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行驶里程数须达到3万公里。此后，2018年2月12日、2018年4月19日、2018年11月22日、2019年7月26日，上述国家四部委在财办建[2018]18号、财办建[2018]76号、财办建[2018]205号、财办建〔2019〕87号等通知中，对于2015年、2016年度销售上牌，此前未获得财政补贴资金的车辆，要求申领新能源汽车应用补助资金的车辆不能闲置，累计行驶里程数须达到2万公里。 扬州某某公司在（2022）苏1003民初6134号扬州某某公司诉安徽某某公司、十堰市某某公司、第三人舒城县某某公司买卖合同纠纷一案庭审中，陈述：根据目前国家政策，申报国补期限不确定，是否能够申报到也不确定。在审判长提问：“有关国补政策，是不是现在行驶满2万公里可以申请国补”，回答如下：“到2万公里达到国补申报条件。但是不意味着一定申报到国补，必须国家现场核实，一定期限内进行申报。” 本院认为，扬州某某公司与安徽某某公司签订的《买卖合同》系双方当事人之间的真实意思表示，内容不违反法律和行政法规的强制性规定，应是合法有效，双方当事人应严格按照约定履行各自的义务。案涉合同明确约定客车价格的构成即车款不含国补款。国家相关政策也规定，新能源生产企业在销售新能源汽车时按照扣减补助后的价格与消费者结算，中央财政再按程序将生产企业垫付的补助资金拨付给生产企业。所以，扬州某某公司与安徽某某公司签订的《买卖合同》关于支付车款的约定与国家政策一致，买方安徽某某公司仅需支付扣除国补后的购车款，而对于上述款项的支付已有生效法律文书认定安徽某某公司已履行完毕。合同同时约定安徽安徽某某公司应在案涉车辆开票后2个年度即2019年度内行驶达到3万公里（后国家政策调整为2万公里）有协助扬州某某公司申领国家新能源补贴义务。扬州某某公司与安徽某某公司作为新能源汽车企业，均应知晓国家补贴政策的存在及对运营里程的要求，对领取国家补贴的条件必须是运营里程达标及领取国补具体数额均应有预期。安徽某某公司作为买方除了支付货款的主义务之外，对于合同约定的协助义务及运营里程要求亦应积极按约履行。安徽某某公司在合同约定时间内未达到运营里程要求，应承担相应的违约责任。 对于扬州某某公司损失金额的认定。首先，对于案涉300台车辆，扬州某某公司在另案中认可截至2021年9月30日，其中120辆车已经由扬州某某公司在2020、2021年度申报国补。本案中扬州某某公司主张的剩余案涉180台车辆截至本案起诉时已有115台已经满足运营里程2万公里的条件，是否可以继续申报补贴以及能否申报成功，扬州某某公司也认为并不确定，可见，该部分损失并不必然发生。其次，根据相关政策要求，运营里程达标并非是申报补贴的唯一条件，扬州某某公司也陈述即使运营里程达标，也不意味着一定能申报到补贴。而对于115台车辆是否未成功申报补贴的原因在于运营里程未达成，扬州某某公司并未进一步举证。最后，对于剩余65台车辆运营里程数至今未达到要求，安徽某某公司对此承担违约责任，根据30万元/台的补贴标准，安徽某某公司应赔偿扬州某某公司1950万元（65台***万元/台）。 对于十堰市某某公司、舒城县某某公司连带责任承担问题。十堰市某某公司、舒城县某某公司并非案涉《买卖合同》的相对方，且扬州某某公司要求十堰市某某公司、舒城县某某公司承担连带责任主要依据两份《函》，而未提供两公司关于同意承担连带责任股东会决议，依据不足，故扬州某某公司主张十堰市某某公司、舒城县某某公司对案涉损失承担连带责任的诉请，本院不予支持。 综上所述，原告扬州某某公司要求安徽某某公司给付损失1950万元的诉讼请求，有事实和法律依据，本院予以支持。原告扬州某某公司主张十堰市某某公司、舒城县某某公司对案涉损失承担连带责任的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院予以驳回。依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下： 一、被告安徽某某公司于本判决生效之日起十日内向原告扬州某某公司给付国家新能源财政补贴损失1950万元； 二、驳回原告扬州某某公司其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费311800元，减半收取计155900元，保全费5000元，合计160900元，由安徽某某公司负担58102.78元（此部分款项扬州某某公司已向法院预交，且同意由安徽某某公司向其直接支付，本院不再退还，安徽某某公司应于本判决生效之日起十日内向扬州某某公司支付）；由扬州某某公司负担102797.22元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省扬州市中级人民法院。 审判员*** 二〇二三年八月十七日 法官助理*** 书记员***