河北某某涂料有限公司与河北某某进出口贸易有限公司、李某庆买卖合同纠纷一审民事判决书

河北省无极县人民法院 民事判决书 （2023）冀0130民初1776号 原告：河北某某涂料有限公司，住所地河北省石家庄市无极县。 法定代表人：***。 委托代理人：***、***，河北北华律师事务所律师。 被告：河北某某进出口贸易有限公司，住所地北省石家庄市正定新区。 法定代表人：***。 被告：***，女，1989年10月1日出生，汉族，住河北省任丘市。 二被告委托代理人：***、***，河北正才律师事务所律师。 原告河北某某涂料有限公司（以下简称“某甲公司”）与被告河北某某进出口贸易有限公司（以下简称“某乙公司”）、***买卖合同纠纷一案，本院于2023年8月25日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告河北某甲公司的委托代理人***、***，被告河北某乙公司和***的委托代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 河北某某涂料有限公司向本院提出诉讼请求：1、判定被告支付油漆款本金253465.08元；2、自2022年1月25日起按照1.5倍的ＬＰＲ支付逾期付款损失直至付清之日止，暂计至2023年7月16日，计20820.58元；3、判令被告***承担连带责任；4、诉讼费用由被告承担。事实和理由：2016年1月原被告之间开始有业务往来，被告从原告处订购油漆涂料，原告按照被告的指示和订单要求，将其所需要的货物发向被告指定的工地，原被告双方之间业务滚动循环,截止到2021年4月26日原告执行完最后一笔订单,2021年5月20日，原告已经将所有发票开具完给被告。2021年7月6日最后一次回款。2022年1月24日经双方对账，双方签署了对账函，被告尚欠原告油漆款253465.08元。对账后，被告至今尚未支付剩余款项253465.08元，经多次催收未果。根据最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件使用法律问题的解释（2020修正）第十八条规定，赔偿逾期付款损失。另因河北某某进出口贸易有限公司是被告***出资的一人独资公司，根据《中华人民共和国公司法》第63条，应承担连带责任。为此诉至法院，请求人民法院判如所请。 河北某乙公司辩称：1、答辩人确与原告之间存在业务往来，但时隔多年双方账目混乱，未经过正式对账明确金额，对原告提供的对账函确认的金额不认可。2、原告主张逾期付款损失标准过高，逾期付款损失应当以实际损失为基础，根据公平和诚信诚实信用原则予以衡量，原告的实际损失仅为资金占用损失，因此认定原告主张的违约金标准属于过分高于其实际损失，请求法院依法予以调整。 ***辩称：被告河北某某进出口贸易有限公司的股东已变更，***不是其公司股东，不应当承担责任。***与河北某某进出口贸易有限公司的财务账目清楚，不存在财务混同情形，且***与河北某某涂料有限公司之间不存在交易往来，不应当承担连带责任。 本案争议的焦点问题是：1、原告要求被告河北某某进出口贸易有限公司支付油漆款253465.08元及逾期付款利息损失有无事实理由及法律依据；2、原告要求被告***承担连带清偿责任有无事实理由及法律依据。 原告向本院提交如下证据： 1、某乙公司营业执照复印件、2015年5月29日股东决定、股东承诺书、***的身份信息，用以证明该公司为自然人独立独资有限责任公司，即一人公司，***为在与原告公司发生业务期间的公司唯一股东，且没有实质缴纳出资金额，根据《中华人民共和国公司法》第63条规定，其应该对其任股东期间的债务承担连带责任。经被告某乙公司、***质证，对某乙公司营业执照复印件、2015年5月29日股东决定股东承诺书、***的身份信息的真实性无异议，对其证明目的不认可，现被告河北某某进出口贸易有限公司的股东已发生变更，***非公司的股东，不应当承担连带责任。 2、对账函，2022年1月24日原告向被告河北某某进出口贸易有限公司发出书面对账函，被告公司在核对金额后在对账函上加盖了财务专用章，用以证明双方已经对业务的账目进行了核实对账，双方之间的业务账款金额已经无争议。经被告某乙公司质证，被告未与原告进行过正式对账，对对账函盖章的效力不认同，且该对账函为公司财务章，无相关人员签字，在对账函上加盖财务章的行为不能认定为被告的真实意思表示，该对账函未载明交易总金额、已支付金额及未付金额情况，对账明细不明确，应结合对账函的形成过程及公章加盖情况，不能仅凭对账函上盖有公司财务章就认定公司对其拖欠的金额。经被告***质证，对证据的真实性不认可，与被告***无关，被告***未在对账函上签字；同时该对账函可以从侧面证明被告***与河北某某进出口贸易有限公司财产相互独立，不存在混同情形。 3、发货明细、发票明细、河北省增值税票、往来账目明细、银行汇票和回单，用以证明双方之间存在多年的业务关系，并且原告方已经向被告方足额的开具了税票，被告公司于2021年7月6日最后一次回款后，再无回款的事实。经被告某乙公司质证，对发货明细和往来账目明细的真实性不认可，其系原告单方制作，未经过双方确认；对发票明细、河北省增值税票的真实性予以认可，但开具发票不能证明原告实际供货金额；对银行回单和电子银行承兑汇票真实性认可，可以证明双方的确存在业务往来，但是双方未经过正式的对账。经被告***质证，对原告与被告某乙公司之间的业务往来明细及对账情况不清楚，对账单金额不认可。 4、从2016年1月6日起至2021年4月份河北金达与河北某某进出口贸易有限公司的发货及回款明细，用以证明从2016年开始，原被告之间就有业务往来，循环滚动。经被告某乙公司、***质证，对该证据的真实性、关联性、合法性不认可，该证据系原告某甲公司单方制作，且该回款明细最后两页中还包含利息，某乙公司从未与原告之间约定过利息，原告却单方将利息计算在货款中，可见原告主张的货款不属实。 5、账户明细查询，2017年6月16日***个人通过其账户向原告公司会计***回两笔货款，每笔5万，共计10万元，用以说明股东个人与被告公司存在财产混同情况。经被告某乙公司、***质证，对该证据的真实性、关联性、合法性及证明目的不认可，该证据格式系Ｅｘｃｅｌ表表格，系原告单方制作，且结合证据6可以看出，原告提供的账户系案外人***账户，非原告账户，不能证明***与某乙公司之间存在财产混同行为。 6、中国农业银行明细清单，用以证明2017年6月16日原告公司会计***收到两笔５万元的货款，说明股东个人与被告公司存在财产混同情况。经被告某乙公司、***质证，对证据的真实性认可，对其证明目的不认可，该账户系案外人***账户，非原告账户，***向***的转款行为，系私人交易往来，并非代表某乙公司向原告支付的货款，不能证明***与某乙公司之间存在财产混同行为。 被告某乙公司和***向本院提交如下证据： 1、河北某某进出口贸易有限公司的企业信用信息公示报告，用以证明被告河北某某进出口贸易有限公司股东已变更为***，被告***不是该公司的股东，不应当承担责任。经原告质证，对证据的真实性没有异议，该报告中更换股东的时间为2023年7月3日，原告主张的债务是***担任公司股东期间所发生的，而且原告方在起诉之前去工商部门查询档案时并未变更，即使现在已经发生股东变更，被告方也未提供新股东与原股东之间就公司债权债务承担有约定的相关证据，公司股东是否为实质变更存在疑问；即使发生变更、真实交接，也不能免除原股东对其担任股东期间公司对外债务依法应当承担连带责任的法律责任。 2、河北某某进出口贸易有限公司2016-2021年的会计凭证账簿，用以证明河北某某进出口贸易有限公司有独立的公司账户，有完整独立并发挥作用的财务部门及相关会计工作人员，公司建立了严格的财务管理制度，资金进出规范，并严格按照企业会计准则的规定编制相关会计账簿，被告***与被告河北某某进出口贸易有限公司之间财产相互独立，不存在财产混同情形，公司应独立对外承担民事责任，***不应当承担连带责任。经原告质证，首先对账目的真实性有异议，其中2018年8月1日到2018年9月30日，该账目上有涂改，将2020年划了之后改为2018年，因此原告认为被告的账目系后来所作，对真实性有异议；另外被告方应当提供最具有审计资格的审计单位提供的审计报告，审计出单位的资金流向，而不仅仅是表面的账目，提供这些表面账目不能证实公司的资金没有流向***个人或者其家属，不能达到其证明目的。 3、某乙公司自2016年至2023年9月份的年度财务报表、审计报告，用以证明公司在财务记载、财务管理等方面往来账目清晰，应收应付项目清楚，往来款项归属明确，公司财产与股东财产分别列支列项、独立核算，利润分别分配、保管，风险各自承担，双方之间财产相互分离，某乙公司与***之间不存在财产混同。经原告质证，被告提交的证据是现在制作的，不是当时制作的，不符合公司法的要求。 本院经审理查明：2016年5月至2021年4月期间，被告某乙公司多次购买原告生产的油漆涂料,原告履行了供货义务，并向被告某乙公司开具了增值税发票，被告某乙公司支付了部分货款。2022年1月24日，原告向被告出具了对账函，载明被告尚欠原告油漆货款253465.08元，被告某乙公司在对账函底部的“数额证明无误”处加盖了该公司的财务专用章。后原告多次向被告某乙公司催要上述款项，被告某乙公司一直未能清偿。 另查明，被告河北某某进出口贸易有限公司注册成立于2015年6月1日，被告***于2015年6月1日至2023年7月2日期间担任某乙公司的法定代表人，并系该公司的唯一股东，担任该公司的执行董事。2023年7月3日某乙公司的企业信息变更，法定代表人、唯一股东变更为***，类型为自然人独资有限责任公司，目前状态为存续。2017年6月16日***个人通过其账户向***转两笔款，每笔5万，共计10万元。 2023年12月17日北京中兴林华会计师事务所对某乙公司2016年至2023年9月期间的财务报表进行了审计，出具了7份审计报告，编号依次为中兴林华审字（2023）第Ｅ368号、第Ｅ370号、第Ｅ372号、第Ｅ374号、第Ｅ376号、第Ｅ378号、第Ｅ380号，每份审计报告均附有某乙公司历年的资产负债表、利润表、现金流向表、所有者权益变动表等财务报表，审计意见认为后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则和企业会计制度的规定编制，公允反应了某乙公司的财务状况、经营成果和现金流量。 本院认为：一、关于原告要求被告某乙公司支付油漆款253465.08元及逾期付款利息损失有无事实理由及法律依据。被告某乙公司购买原告油漆涂料并拖欠原告货款253465.08元，由原被告双方盖章的对账函及原告提供的发货明细、增值税专用发票加以证实，庭审时被告某乙公司对数额提出异议，但2022年1月24日，原告向被告出具对账函，被告在对账函上盖章，表示认可原告主张的货款数额，故本院予以认定。被告应向原告支付货款253465.08元。被告长期未向原告支付货款，给原告造成一定损失，故原告主张按ＬＰＲ的1.5倍支付被告逾期付款的利息损失，符合法律、司法解释的相关规定，本院予以支持。因原被告对付款时间没有约定，自原告向本院主张权利之日起计算。 二、关于被告***应否对被告某乙公司的债务承担连带清偿责任。自2023年7月3日起，被告某乙公司已经变更法定代表人为唯一股东***，类型为自然人独资有限责任公司，目前状态为存续，证明了被告***已经不是被告某乙公司的独资股东。原告就本案债权要求某乙公司原股东***承担连带清偿责任，并向本院提供了2017年被告***转款给***的银行转账记录，称***系原告公司的会计，但没有提供证据证明***的身份，银行转账记录只能证明被告***个人和***之间的财务往来，即便***将款转给原告公司，也是***用个人财产偿还了公司债务，而非被告某乙公司将公司财产转给***个人，原告也没有提供被告某乙公司将公司财产转给被告***个人的证据。《中华人民共和国公司法》第六十二条规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。二被告在庭审中提供了某乙公司的2016年至2023年各年度会计凭证账目和经会计师事务所审计的财务报表和审计报告，证明了被告某乙公司在2016年至2023年9月期间，每年均编制了财务报表，在财务上独立于该公司当时的唯一股东***。虽然该审计报告制作于2023年12月份，原告对其真实性没有提出异议，也没有提出反驳证据，故本院对该证据的证明力予以确认，能够证明被告某乙公司的财产独立于***个人财产。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。二被告提供的会计凭证账目和经会计师事务所审计的财务报表和审计报告，能够证明公司财产独立于原股东***的财产，故被告某乙公司与被告***之间不存在财产混同，被告***不应当对公司债务承担连带责任。综上所述，原告要求被告***对被告某乙公司债务承担连带清偿责任证据不足，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百九十五条、第六百二十六条，《中华人民共和国公司法》第六十二条、第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款规定，判决如下： 一、被告河北某某进出口贸易有限公司于本判决生效后十日内向原告河北某某涂料有限公司支付货款253465.08元及逾期付款利息（逾期付款利息以253465.08元为基数，按照中国某某银行授权全国银行间同业拆借中心2023年8月公布的一年期贷款市场报价利率标准加计50%计算，自2023年8月25日起至清偿之日止）。 二、驳回原告河北某某涂料有限公司要求被告***对上述债务承担连带清偿责任的诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费5414.00元减半收取2707元，由被告河北某某进出口贸易有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于石家庄市中级人民法院。上诉状及相关材料，向本院诉讼服务中心材料收转窗口递交，或邮寄至本院诉讼服务中心（注明邮寄地址及邮编，收件人为材料收转窗口） 上诉案件费应当在上诉期限届满之日起7日内预交，（收款单位：河北省石家庄市中级人民法院，账户6232********，开户银行河北银行华兴支行）。 审判员*** 二〇二三年十二月二十七日 书记员***