南京润华化工有限公司与江苏瑞祥化工有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

江苏省扬州市中级人民法院

民 事 判 决 书

(2020)苏10民终2284号

上诉人（原审被告）：南京润华化工有限公司，住所地南京市化学工业园区方水路****。

法定代表人:郑顺华，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：陶澎，江苏钟山明镜律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：江苏瑞祥化工有限公司，住所地扬州，住所地扬州化学工业园区仪征市大连路**>

法定代表人：冯为林，该公司总经理。

委托诉讼代理人：蒋敏，江苏华朋律师事务所律师。

委托诉讼代理人：秦玉洋，江苏华朋律师事务所实习律师。

上诉人南京润华化工有限公司（以下简称润华公司）因与被上诉人江苏瑞祥化工有限公司（以下简称瑞祥公司）买卖合同纠纷，不服仪征市人民法院（2020）苏1081民初386号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

润华公司的上诉请求：1、撤销原审判决，改判驳回瑞祥公司对其的诉讼请求；2、一、二审诉讼费用由瑞祥公司负担。事实和理由：1、双方存在长期业务关系，案涉票据对应款项是否对应瑞祥公司提交的六份合同不确定；2、即便案涉票据对应六份合同部分款项，润华公司也已通过交付票据履行了付款义务；3、案涉票据承兑人宝塔石化集团财务有限公司（以下简称宝塔公司）未明确拒绝承兑，截至2020年5月仍在安排承兑，不应认定其拒绝承兑，更不能认定瑞祥公司的付款请求权无法实现；4、双方之间为票据纠纷，即便票据遭拒付，瑞祥公司应行使票据追索权而非以买卖合同关系主张润华公司重复付款；5、案涉票据具有特殊性，应将本案移送至银川市中级人民法院管辖。

润祥公司答辩称，一审判决正确，应予维持。

瑞祥公司向一审法院提出诉讼请求：请求判令润华公司支付货款100万元，并承担该款自起诉之日起至实际给付之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息，由润华公司承担本案的诉讼费用。

一审法院经审理认定事实如下：2018年5月间，双方签订《内贸产品销售合同》共计6份，合同约定：结算方式、时间、地点为承兑、地点为承兑合同签订后，瑞祥公司向润华公司供应货物，润华公司以承兑汇票的方式支付了对价货款。其中：2018年5月4日，润华公司将票号为130887109520120180428189416916、承兑人为宝塔石化集团财务有限公司、票面金额为50万元、到期日为2018年10月28日的电子银行承兑汇票背书转让给瑞祥公司，瑞祥公司于2018年5月20日背书转让给天长市明瑞实验仪器设备有限公司；同年5月16日，润华公司将票号为130887109520120180428189416797、承兑人为宝塔公司、票面金额为50万元、到期日为2018年10月28日的电子银行承兑汇票背书转让给瑞祥公司，瑞祥公司于2018年5月28日背书转让给重庆川仪自动化股份有限公司。2018年7月10日，宝塔公司在其互联网站发布公告：进入5月份以来，由于我们在工作上的失误，对风控兑付问题未进行严格统筹，造成持有宝塔票据的客户未能如期兑付，给大家造成一定的损失和不必要的麻烦，研究解决并公告如下：1、凡持有我公司10万元（含）以下已到期尚未兑付票据客户，于本周内全部兑付。2、凡持有我公司10万元-50万元（含）已到期尚未兑付票据客户，于7月16日-20日全部兑付。3、其余投资机构将于本月23日至8月20日，进行统筹、沟通、协调、兑付完毕。在此期间已经到期及即将到期尚未兑付的票据，于下周一另行公告。2018年11月17日，宝塔公司发布关于票据兑付事项第一次公告，宝塔集团将积极筹集兑付资金，依法制定兑付原则和可行的兑付方案，并适时公布。但宝塔公司至今未按其公告承诺的时间将票据全部兑付完毕。

2019年3月21日，经一审法院调解，案外人天长市明瑞实验仪器设备有限公司于2019年3月26日前将票号为130887109520120180428189416916的电子银行承兑汇票退还给瑞祥公司，瑞祥公司于2019年4月20日前给付案外人货款50万元。案外人重庆川仪自动化股份有限公司向一审法院出具情况说明一份：我公司与江苏瑞祥化工有限公司存在业务关系，为支付货款，其于2018年5月28日向我公司背书转让电子银行承兑汇票一张（130887109520120180428189416797，票面金额为50万元），该汇票因宝塔公司原因而无法承兑，我公司于2019年3月26日以非拒付追索方式向其主张权利，后其以另一张电子银行承兑汇票向我公司清偿了票据债务。该尾号为16797的电子银行承兑汇票已由瑞祥公司接收。现涉案两份汇票均由瑞祥公司持有。

一审法院认为，双方所签订的买卖合同系双方真实意思表示，合法有效。瑞祥公司的供货义务已经履行，润华公司应向其支付相应的价款。润华公司为支付合同价款而将案涉电子银行承兑汇票背书给瑞祥公司，且双方并未约定交付票据后原因债权即消灭，故此时瑞祥公司同时享有原因债权（合同价款请求权）和票据债权（票据上的付款请求权及追索权）。债权人应先行使票据上的付款权，在票据上的付款请求权得以实现的情况下，合同价款权因此消灭。而当债权人行使票据付款请求权遭到拒绝，其有权从有利于自身利益实现的角度选择行使原因债权或票据追索权，并无法律规定债权人在票据付款请求权无法实现时只能依据票据法上的追索权维护自身合法利益。本案中付款人出具的兑付公告中对承兑附加了条件，根据票据法的相关规定，应视为付款人拒绝承兑。该汇票付款人拒绝兑付，表明瑞祥公司并未取得该汇票上的支付功能，即在双方签订的购销合同中，未实际取得相应价款，双方权利义务并未消灭。现瑞祥公司已明确选择以买卖合同关系要求被告给付货款，故瑞祥公司要求润华公司给付货款及逾期付款利息损失的诉讼请求，有事实和法律依据，依法予以支持。

润华公司辩称其合同义务已履行完毕，瑞祥公司应主张票据权利，一审法院认为，瑞祥公司提供的证据能够证明其系基于与润华公司之间的买卖关系而主张权利，故对于该辩解意见，依法不予采信。润华公司在履行付款义务后可要求瑞祥公司返还涉案票据等相关凭据以便润华公司向第三方再行主张权利。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国票据法》第四十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，遂判决润华公司于判决生效之日起10日内给付瑞祥公司货款100万元，并承担该款自2020年3月17日起至实际给付之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息。案件受理费13800元，依法减半收取6900元，保全费5000元，合计11900元，由润华公司负担。

本院二审对一审认定的事实予以确认。

本院认为，双方当事人存在长期买卖合同关系，之间采用滚动付款方式，无论案涉票据与销售合同能否一一对应，均为上诉人应支付的货款。润华公司交付的票据不能正常承兑，意味着其未履行付款义务，瑞祥公司有权向润华公司主张相应货款。

因润华公司作为合同对价而背书交付给瑞祥公司的案涉汇票不能实现票据基本支付功能，润华公司作为买受人的付款义务实际并未履行完毕。而瑞祥公司作为持票人，有权依据票据法规定向背书人、出票人及汇票的其他债务人行使追索权，亦可选择基于买卖合同基础关系主张未付货款。

现宝塔公司兑付能力恶化且公开化，瑞祥公司的下一手为规避风险，将案涉汇票退给瑞祥公司，瑞祥公司同时也将相关货款另行支付给该下一手单位，其已再次成为案涉汇票的持有人。

瑞祥公司作为案涉汇票的合法持有人，依法对润华公司同时享有原因债权（合同价款请求权）和票据债权（票据上的付款请求权及追索权），在瑞祥公司不能通过票据上的付款请求权获得货款后，其有权通过主张合同价款请求权向润华公司主张货款。电子银行承兑票据作为一种支付方式，在前后手并无明确约定的情况下，只有在持票人得到相应的付款时，才能认定原债权债务关系消灭。且本案中，双方当事人也未约定交付汇票后原因债权即消灭。现案涉汇票均已到期而不能正常兑付，瑞祥公司不能通过票据上的付款请求权获得货款，润华公司的合同付款义务也未完成，瑞祥公司有权基于买卖合同关系主张原因债权。

本案中，瑞祥公司确认并同意润华公司在向其支付诉请货款后，案涉票据由润华公司享有票据权利，不存在重复获利的可能。

另润华公司上诉所提管辖问题，因相关司法解释系针对票据纠纷，明显不能使用本案情形。

综上，润华公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费13800元，由上诉人南京润华化工有限公司负担。

审判长　　苏岐华

审判员　　韩　凯

审判员　　袁海兰

二〇二〇年十月二十九日

书记员　　陈　敏